证券代码：688216 证券简称：气派科技 公告编号：2023-062
气派科技股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、 董事会会议召开情况
气派科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月31日（星期二）以现场结合视频方式召开了第四届董事会第十二次会议。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《气派科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，所作决议合法有效。
二、 董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南4号》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《气派科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。
具体详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《气派
科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及《气派科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2023-066）。表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。上述议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》为保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利实施，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南4号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，并结合公司实际情况，公司拟定了《气派科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。具体详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《气派科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
上述议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》
为了具体实施公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”），公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理以下本次激励计划的相关事项：
1、授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格及回购价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将因激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授的限制性股票份额在激励对象之间进行分配或直接调减；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署限制性股票授予协议书、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（6）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件及解除限售数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予公司董事会薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以解除限售，并办理激励对象限制性股票解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
（9）授权董事会根据本次激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购注销及继承事宜，终止本次激励计划等；
（10）授权董事会在出现本次激励计划所列明的需要回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票的情形时，办理该部分限制性股票回购注销所必需的全部
事宜，包括但不限于向证券交易所提出注销申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（11）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改本次激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（12）授权董事会签署、执行、修改、终止任何和本次激励计划有关的协议和其他相关协议；
（13）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请公司股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任独立财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司<2023年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
为建立和完善员工、股东的利益共享机制，进一步完善公司治理水平，提高
员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，公司依据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《气派科技股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》及其摘要。具体详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《气派科技股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》和《气派科技股份有限公司2023年员工持股计划（草案）摘要》。表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事梁大钟先生、白瑛女士、李泽伟先生对该议案回避表决。
上述议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司<2023年员工持股计划管理办法>的议案》为规范公司2023年员工持股计划的实施，根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》《气派科技股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》的规定，公司制定了《气派科技股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》。
具体详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《气派科技股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事梁大钟先生、白瑛女士、李泽伟先生对该议案回避表决。
上述议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年员工持股计划相关事项的议案》
为保证公司2023年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理本员工持股计划的相关事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；
2、授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候选人、对预留份额（若获授份额的人员为公司董事（不含独立董事）、监事或高级管理人员时）分配方案作出决定；
3、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消计划持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、已身故持有人的继承事宜，持有人出资方式、持有人个人出资上限变更事宜，提前终止本员工持股计划及本员工持股计划终止后的清算事宜；
4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
5、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本员工持股计划作出相应调整；
6、授权董事会办理本员工持股计划所涉及证券、资金账户相关手续以及股票的购买、过户、登记、锁定、解锁以及分配的全部事宜；
7、授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件；
8、授权董事会对本员工持股计划作出解释；
9、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有
效。表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事梁大钟先生、白瑛女士、李泽伟先生对该议案回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于提请召开2023年第三次临时股东大会的议案》全体董事同意公司于2023年11月16日下午15:00时召开2023年第三次临时股东大会，审议如下议案：
1、《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
2、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；
3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》；
4、《关于公司<2023年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》；
5、《关于公司<2023年员工持股计划管理办法>的议案》；
6、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年员工持股计划相关事项的议案》。
具体详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《气派科技股份有限公司关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：
2023-067）。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
气派科技股份有限公司董事会
2023年11月1日