深圳价值在线咨询顾问有限公司
关于气派科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）
之独立财务顾问报告
二〇二三年十月
目 录
第一章 释 义 ...... 1
第二章 声 明 ...... 3
第三章 基本假设 ...... 5
第四章 本次激励计划的主要内容 ...... 6
一、 激励方式及股票来源 ...... 6
二、 拟授予的限制性股票数量 ...... 6
三、 激励对象的范围及分配情况 ...... 6
四、 本次激励计划的时间安排 ...... 8
五、 限制性股票的授予价格及其确定方法 ...... 11
六、 限制性股票的授予与解除限售条件 ...... 12
七、 本次激励计划的其他内容 ...... 18
第五章 独立财务顾问意见 ...... 19
一、 对股权激励计划可行性的核查意见 ...... 19
二、 对本次激励计划权益授予价格定价方式的核查意见 ...... 22
三、 对公司实施股权激励计划的财务意见 ...... 23
四、 对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...... 24
五、 对本次激励计划是否有利于公司持续发展的核查意见 ...... 26
六、 对本次激励计划是否存在损害公司及全体股东利益的核查意见 ....... 26
七、 其他应当说明事项 ...... 27
第六章 备查文件及备查地点 ...... 28
一、 备查文件目录 ...... 28
二、 备查文件地点 ...... 28
第一章 释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
| 释义项 | 释义内容 | |
| 气派科技、本公司、上市公司、公司 | 指 | 气派科技股份有限公司 |
| 限制性股票激励计划、本次激励计划 | 指 | 气派科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划 |
| 《激励计划（草案）》 | 指 | 《气派科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》 |
| 本报告、本独立财务顾问报告 | 指 | 《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于气派科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》 |
| 独立财务顾问、价值在线 | 指 | 深圳价值在线咨询顾问有限公司 |
| 限制性股票、第一类限制性股票 | 指 | 公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本次激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 激励对象 | 指 | 按照本次激励计划规定，获得限制性股票的在公司（含子公司）任职的核心技术人员、中层管理人员、核心业务（技术）骨干及董事会认为应当激励的其他员工 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
| 《监管指南4号》 | 指 | 《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《气派科技股份有限公司章程》 |
| 《考核管理办法》 | 指 | 《气派科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/万元 |
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
第二章 声 明
价值在线接受委托，担任气派科技2023年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南4号》等法律、法规和规范性文件的规定，在气派科技提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供气派科技全体股东及各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由气派科技提供或为其公开披
露的资料，气派科技已向本独立财务顾问保证：其提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法
的合理性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意见，不构成对气派科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《气派科技
股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客
观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真
实性、准确性和完整性承担责任。
第三章 基本假设本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政
策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；
二、气派科技及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，
并最终能够如期完成；
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计
划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
第四章 本次激励计划的主要内容气派科技本次激励计划由公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，尚需公司股东大会审议，主要内容如下：
一、 激励方式及股票来源
本次激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
二、 拟授予的限制性股票数量
本次激励计划拟向激励对象授予限制性股票100.05万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额10,627.00万股的0.94%。本次激励计划为一次性授予，不设预留权益。
截至本次激励计划草案公告之日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。
在本次激励计划公告日至激励对象获授的限制性股票完成登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股或配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本次激励计划予以相应的调整。
三、 激励对象的范围及分配情况
（一）本次激励计划拟授予激励对象共计147人，约占公司员工总人数
2,080人（截至2023年6月30日）的7.07%，包括：
1、核心技术人员；
2、中层管理人员、核心业务（技术）骨干及董事会认为应当激励的其他员
工。
本次激励计划拟授予的激励对象不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工，不包括董事（含独立董事）、监事、高级管理人员，亦不包括《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的人员。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本次激励计划规定的考核期内与公司（含分公司及子公司）存在聘用或劳动关系。
（二）激励对象获授的限制性股票分配情况
本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 占本次激励计划拟授予限制性股票总数的比例 | 占本次激励计划草案公告时公司股本总额的比例 |
| 一、核心技术人员 | ||||||
| 1 | 黄乙为 | 中国 | 核心技术人员 | 1.00 | 1.00% | 0.01% |
| 2 | 张怡 | 中国 | 核心技术人员 | 1.20 | 1.20% | 0.01% |
| 3 | 易炳川 | 中国 | 核心技术人员 | 0.80 | 0.80% | 0.01% |
| 二、中层管理人员、核心业务（技术）骨干及董事会认为应当激励的其他员工（144人） | 97.05 | 97.00% | 0.91% | |||
| 合计 | 100.05 | 100.00% | 0.94% | |||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。
2、本次激励计划拟授予的激励对象不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其
配偶、父母、子女以及外籍员工，不包括董事（含独立董事）、监事、高级管理人员，亦不包括《管理办
法》第八条规定的不得成为激励对象的人员。
3、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对激励对象名单
及授予数量作相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不得超过公司总股本的1.00%。
4、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
四、 本次激励计划的时间安排
（一）本次激励计划的有效期
本次激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过51个月。
（二）本次激励计划的授予日
公司需在股东大会审议通过本次激励计划后60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对本公司股票交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4、中国证监会和证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本次激励计划有效期内，如相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变更，则公司向激励对象授予限制性股票时应以新的相关规定为准。
（三）本次激励计划的限售期和解除限售安排
本次激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，均自限制性股票授予登记完成之日起算。本次激励计划限制性股票限售期分别为限制性股票授予登记完成之日起15个月、27个月、39个月。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本次激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应的会计处理。
本次激励计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起15个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起27个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起27个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起39个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第三个解除限售期 | 自授予登记完成之日起39个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起51个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本次激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，则因前述原因获得的股份将一并回购。
（四）本次激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象获授的限制性股票解除限售后进行售出限制的时间段。本次激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
五、 限制性股票的授予价格及其确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本次激励计划限制性股票的授予价格为13.73元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股13.73元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
（二）限制性股票的授予价格的确定方法
本次激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本次激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股
票交易总额/前1个交易日股票交易总量）27.46元/股的50%，为13.73元/股；
2、本次激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日
股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）25.83元/股的50%，为12.92元/股；
3、本次激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日
股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）25.01元/股的50%，为12.51元/股；
4、本次激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易
日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）25.56元/股的50%，为12.78元/股。
六、 限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，应当由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销；若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，应当由公司按授予价格回购注销。若激励对象发生上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本次激励计划的权利，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，应当由公司按授予价格回购注销。
3、公司层面业绩考核要求
本次激励计划授予的限制性股票对应的考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
本次激励计划授予的限制性股票各年度业绩考核目标及解除限售比例如下表所示：
| 解除限售期 | 对应考核年度 | 营业收入增长率（A） | 净利润（B） | ||
| 目标值（Am） | 触发值（An） | 目标值（Bm） | 触发值（Bn） | ||
| 第一个解除限售期 | 2024年 | 以2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于33% | 以2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于22% | 2024年净利润为正 | 2024年净利润不低于2022年净利润 |
| 第二个解除限售期 | 2025年 | 以2022年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于55% | 以2022年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于40% | 2025年净利润不低于1,000万元 | 2025年净利润为正 |
| 第三个解除限售期 | 2026年 | 以2022年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于100% | 以2022年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于60% | 2026年净利润不低于2,000万元 | 2026年净利润不低于1,000万元 |
| 业绩考核指标 | 业绩完成度 | 业绩考核系数 |
| 营业收入增长率（A） | A≥Am | X1=100% |
| An≤A＜Am | X1=80% | |
| A＜An | X1=0% | |
| 净利润（B） | B≥Bm | X2=100% |
| Bn≤B＜Bm | X2=80% | |
| B＜Bm | X2=0% | |
| 公司层面解除限售比例（X） | X=X1*70%+X2*30% | |
注：（1）上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
（2）上述“净利润”指标均指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除公司全部在
有效期内的股权激励计划及员工持股计划所涉及的股份支付费用，以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
（3）上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销，不得递延至下期解除限售。
4、个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核要求按照公司内部绩效考核相关制度、公司与各激励对象签署的《限制性股票授予协议书》实施。激励对象的个人绩效考核结果划分为“A+”、“A”、“B+”、“B”、“C”和“D”六个评级，届时依据对应考核期的个人绩效考核结果确认当期个人层面解除限售比例。个人绩效考核结果与个人层面解除限售比例对照关系如下表所示：
| 绩效考核结果 | A+ | A | B+ | B | C | D |
| 个人层面解除限售比例 | 100% | 70% | 0% | |||
在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象个人当年实际解除限售的限制性股票数量＝个人当年计划解除限售的限制性股票×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。
激励对象因个人绩效考核不达标不能解除限售或不能完全解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和。
本次激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
公司本次激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司主要从事集成电路的封装、测试业务。经过多年的沉淀和积累，公司已发展成为华南地区规模最大的内资集成电路封装测试企业之一，是我国内资集成电路封装测试服务商中少数具备较强的质量管理体系、工艺创新能力的技术应用型企业之一。
作为集成电路设计公司的下游，封测行业与集成电路制造企业联系紧密，行
业的景气度与集成电路整体行业景气度基本一致。2023年，受国际经济环境影响，终端消费电子行情持续低迷，全球半导体处于下行周期，国内半导体行业在产品周期、产能周期、库存周期三重周期的叠加情形下，半导体行业下滑较大，下游需求较弱，且IC设计厂商正在去库存阶段，集成电路封测需求处于历史低位，市场竞争激烈。
为持续提升公司市场份额、保持公司竞争地位，实现公司战略规划及经营目标，公司选取营业收入及净利润作为本次激励计划业绩考核指标。营业收入作为衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，反映了企业经营情况和未来市场拓展目标；净利润是公司盈利能力及企业发展成果的核心财务指标，能综合反映公司的市场竞争力和获利能力。公司在制定本次激励计划的业绩考核目标时，充分考虑了当前行业发展状况、公司未来发展战略并结合公司目前实际经营情况等因素，业绩指标的选取及考核目标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩考核目标明确，且在当前国内外宏观经济形势尚存在较大不确定性的环境下，具有一定挑战性，需要激励对象付出不懈的努力以达成考核目标，具有较好的激励作用；对公司而言，业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的利益，有利于充分调动员工积极性，提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，助力公司聚焦未来发展战略、努力实现经营目标，从而实现公司阶段性发展目标和中长期战略规划。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件，并对不同评级的考核结果设置了差异化的解除限售比例，真正达到激励优秀、鼓励价值创造的效
果。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
七、 本次激励计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《激励计划（草案）》。
第五章 独立财务顾问意见
一、 对股权激励计划可行性的核查意见
（一） 公司符合实行股权激励的条件
根据《管理办法》第七条，上市公司具有下列情形之一的，不得实施股权激励：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，且《激励计划（草案）》中已规定，公司出现上述情形之一的，本次激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
综上，本独立财务顾问认为：气派科技符合《管理办法》第七条规定的上市公司实行股权激励的条件。
（二） 本次激励计划的内容及安排具备合法性和可行性
经核查，公司《激励计划（草案）》已对下述事项进行了明确规定或说明：
激励计划的目的与原则、激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、所
涉及的标的股票种类、股票来源及激励数量所占公司股本总额的比例、各激励对象获授的权益数量及其占本次激励计划授予总量的比例、授予条件、授予安排、有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期、授予价格、解除限售条件、激励计划的实施程序、公司和激励对象的权利义务、公司和激励对象发生异动的处理等。综上，本独立财务顾问认为：《激励计划（草案）》的主要内容及安排符合《管理办法》等相关规定，且相关安排具备可行性。
（三） 激励对象的范围和资格符合《管理办法》《上市规则》的规定
根据本次激励计划的明确规定：
1、本次激励计划涉及的激励对象为公司（含子公司）核心技术人员、中层
管理人员、核心业务（技术）骨干及董事会认为应当激励的其他员工。
2、参与本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。激励对象符
合《管理办法》第八条、《上市规则》第10.4条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本次激励计划规定的考核
期内与公司（含分公司及子公司）存在聘用或劳动关系。根据公司已作出的如下承诺，公司确认参与本次激励计划的所有激励对象当前在公司(含子公司)任职,并承诺所有激励对象当前及在公司授予限制性股票时与公司(含子公司)存在劳动或聘用关系并签订劳动合同、聘用合同等相关协议。本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。所有激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。综上，本独立财务顾问认为：气派科技2023年限制性股票激励计划所涉及的激励对象在范围和资格上均符合《管理办法》第八条、《上市规则》第十章之
10.4条的规定。
（四） 本次激励计划的权益授出额度符合《管理办法》《上市规则》的规定
1、本次激励计划的权益授出总额度
气派科技2023年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》所规定的：全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不得超过公司股本总额的20%。
2、本次激励计划的权益授出额度分配
气派科技2023年限制性股票激励计划的单个激励对象权益分配额度，符合《管理办法》所规定的：任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不得超过公司股本总额的1%。
综上，本独立财务顾问认为：气派科技2023年限制性股票激励计划的权益授出总额度符合《上市规则》第十章之10.8条的规定，单个激励对象权益分配额度符合《管理办法》第十四条的规定。
（五） 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
本次激励计划明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”，且公司承诺：“不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。激励对象个人承诺：“参与本次激励计划的资金来源合法合规，均为本人自筹资金，不存在由公司提供贷款以及其他任何形式的财务资助（包括为本人贷款提供担保）的情形，不存在其他违反法律、行政法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规定的情形”。
综上，本独立财务顾问认为：气派科技不存在为激励对象提供财务资助的情形，激励对象的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六） 本次激励计划在操作程序上具有可行性
本次激励计划明确规定了批准、授予、解除限售等程序，且这些程序符合《管理办法》及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。
综上，本独立财务顾问认为：气派科技2023年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，明确规定了本次激励计划的实施步骤以及发生不同情形时的处理方式，本次激励计划具备可行性。
二、 对本次激励计划权益授予价格定价方式的核查意见
（一）限制性股票的授予价格
本次激励计划限制性股票的授予价格为13.73元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股13.73元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
（二）限制性股票的授予价格的确定方法
本次激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
1、本次激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股
票交易总额/前1个交易日股票交易总量）27.46元/股的50%，为13.73元/股；
2、本次激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日
股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）25.83元/股的50%，为12.92元/股；
3、本次激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日
股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）25.01元/股的50%，为12.51元/股；
4、本次激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易
日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）25.56元/股的50%，为12.78元/股。
经核查，本独立财务顾问认为：气派科技2023年限制性股票激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之10.6条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于本次激励计划的顺利实施，有利于激发公司核心人员的工作积极性，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
三、 对公司实施股权激励计划的财务意见
根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号—
—金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。
经核查，本独立财务顾问认为：本次激励计划的会计处理符合《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定。最终的会计处理及对公司财务状况和经营成果的影响，以审计机构出具的审计报告为准。
四、 对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
（一）本次激励计划的绩效考核体系分析
公司本次激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司主要从事集成电路的封装、测试业务。经过多年的沉淀和积累，公司已发展成为华南地区规模最大的内资集成电路封装测试企业之一，是我国内资集成电路封装测试服务商中少数具备较强的质量管理体系、工艺创新能力的技术应用型企业之一。
作为集成电路设计公司的下游，封测行业与集成电路制造企业联系紧密，行业的景气度与集成电路整体行业景气度基本一致。2023年，受国际经济环境影响，终端消费电子行情持续低迷，全球半导体处于下行周期，国内半导体行业在产品周期、产能周期、库存周期三重周期的叠加情形下，半导体行业下滑较大，下游需求较弱，且IC设计厂商正在去库存阶段，集成电路封测需求处于历史低位，市场竞争激烈。
为持续提升公司市场份额、保持公司竞争地位，实现公司战略规划及经营目
标，公司选取营业收入及净利润作为本次激励计划业绩考核指标。营业收入作为衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，反映了企业经营情况和未来市场拓展目标；净利润是公司盈利能力及企业发展成果的核心财务指标，能综合反映公司的市场竞争力和获利能力。公司在制定本次激励计划的业绩考核目标时，充分考虑了当前行业发展状况、公司未来发展战略并结合公司目前实际经营情况等因素，业绩指标的选取及考核目标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩考核目标明确，且在当前国内外宏观经济形势尚存在较大不确定性的环境下，具有一定挑战性，需要激励对象付出不懈的努力以达成考核目标，具有较好的激励作用；对公司而言，业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的利益，有利于充分调动员工积极性，提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，助力公司聚焦未来发展战略、努力实现经营目标，从而实现公司阶段性发展目标和中长期战略规划。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件，并对不同评级的考核结果设置了差异化的解除限售比例，真正达到激励优秀、鼓励价值创造的效果。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（二）本次激励计划的绩效考核管理办法设置分析
气派科技董事会为配合公司本次激励计划的实施，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南4号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》相关规定，并结合公司实际情况，制订了《考核管理办法》，对本次激励计划的考核目的、考核原则、考核范围、考核机构与职责权限、考核指标及标准、考核期间与次数、考核程序、考核结果管理等进行了明确的规定，在考核操作上具有较强的可操作性，有助于较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合评价。经分析，本独立财务顾问认为：气派科技2023年限制性股票激励计划的考核体系具有综合性与可操作性，考核指标能够达到本次激励计划的考核目的。因此，公司本次激励计划中所确定的绩效考核体系是合理的。
五、 对本次激励计划是否有利于公司持续发展的核查意见
公司本次激励计划涉及的激励对象为公司（含子公司）任职的核心技术人员、中层管理人员、核心业务（技术）骨干及董事会认为应当激励的其他员工，以上激励对象对公司未来的业绩增长起到了较为重要的作用。实施股权激励计划有利于调动激励对象的积极性，吸引和保留优秀、骨干员工，更能将公司核心骨干的利益与公司的经营发展、全体股东利益紧密地结合起来，对保证公司经营能力的提高、经营效率的改善和股东权益的增加将产生深远且积极的影响。
综上，本独立财务顾问认为：从长远看，气派科技2023年限制性股票激励计划的实施将对公司持续经营能力和经营效率的改善带来正面的影响。
六、 对本次激励计划是否存在损害公司及全体股东利益的核查意见
（一）气派科技本次激励计划及其制定和实施程序符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》《监管指南4号》等有关法律、法规和规范性文件及
《公司章程》的规定。本次激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
（二）气派科技本次激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有
效激励和约束。只有当公司业绩稳步增长且股票价格上涨时，激励对象才能获得更多超额利益，因此，股权激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的，保护了现有股东的利益。
（三）气派科技《激励计划（草案）》中明确约定：若公司因信息披露文件
中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次激励计划所获得的全部利益返还公司。
综上，本独立财务顾问认为：气派科技2023年限制性股票激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、 其他应当说明事项
（一）本独立财务顾问报告第四章所提供的“本次激励计划的主要内容”是
为了便于论证分析，而从《气派科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容上存在不完全一致的地方，请投资者以气派科技公告的原文为准。
（二）作为气派科技本次激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，气派
科技本次激励计划的实施尚需气派科技股东大会审议通过。
第六章 备查文件及备查地点
一、 备查文件目录
（一）《气派科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及
其摘要；
（二）《气派科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》；
（三）气派科技股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议；
（四）气派科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关
事项的独立意见；
（五）气派科技股份有限公司第四届监事会第十次会议决议；
（六）气派科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划
相关事项的核查意见；
（七）气派科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单；
（八）北京市天元律师事务所关于气派科技股份有限公司2023年限制性股
票激励计划（草案）的法律意见；
（九）《气派科技股份有限公司章程》。
二、 备查文件地点
气派科技股份有限公司联系地址：广东省东莞市石排镇气派科技路气派大厦联系人：证券法律事务部电话：0769-89886666
电子邮箱：IR@chippacking.com本独立财务顾问报告一式贰份。