华福证券有限责任公司关于重庆再升科技股份有限公司新增关联方及
增加2023年度日常关联交易预计
的核查意见
华福证券有限责任公司（以下简称“华福证券”或“保荐机构”）作为重庆再升科技股份有限公司（以下简称“再升科技”或“公司”）2022年公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关文件的要求，对再升科技新增关联方及增加2023年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）新增关联方情况
苏州悠远环境科技有限公司（以下简称“悠远环境”）于2012年1月26日设立，注册资本为7,204.6482万元人民币，公司将持有的全资子公司悠远环境70%的股权转让给MANN+HUMMEL Life Sciences & Environment Holding Singapore Pte.Ltd.，（以下简称“曼胡默尔新加坡控股”），公司于2023年7月25日召开公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议并通过了《关于出售全资子公司部分股权的议案》。具体详见公司于2023年7月26日披露的《关于出售全资子公司部分股权的公告》（公告编号：临2023-077）。交易完成后，公司继续持有悠远环境30%的股权，悠远环境不再纳入公司合并报表范围。按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司关联交易管理制度》相关规定，悠远环境成为公司2023年新增关联方，拟对与其发生的日常关联交易情况进行预计。
（二）新增日常关联交易预计履行的审议程序
1、董事会审议情况
公司于2023年10月31日以现场方式召开了第五届董事会第六次会议。会议通知已于2023年10月27日以电话、邮件或专人送达各位董事。本次会议应参加表决董事八名，关联董事刘秀琴女士、刘晓彤先生对本议案回避表决，其余董事一致审议通过了《关于新增关联方及增加2023年度日常关联交易预计的议案》。
本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
2、独立董事事前认可意见及独立意见
公司独立董事已事前认可该交易情况并在董事会上发表独立意见，本次追加预计日常关联交易是基于新增认定关联方以及满足公司拓展主营材料类产品在新能源汽车等领域业务发展的需要，是正常经营活动中必要且合理的商业往来。有关交易定价公允、合理，对公司财务状况和经营成果无不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性。本次追加预计日常关联交易履行了必要的审批程序，符合法律法规及《公司章程》等有关规定，同意本次关联交易事项。
3、监事会审议情况
公司于2023年10月31日召开了第五届监事会第六次会议，会议通知已于2023年10月31日以电话、邮件或专人送达各位监事。本次会议应参加表决监事三名，实际参加表决监事三名，一致审议通过了《关于新增关联方及增加2023年度日常关联交易预计的议案》。
4、该事项尚需提交公司股东大会审议。
（三）公司及其子公司拟增加2023年度日常关联交易预计的金额不超过3,250万元人民币，具体情况见下表：
| 关联交易类别 | 关联人 | 原2023年度预计金额（人民币万元） | 本次增加预计金额（人民币万元） | 本年初至2023年9月30日累计已实际发生的交易金额（人民币万元） |
| 向关联人购买原材料、商品 | 苏州悠远环境科技有限公司 | 0.00 | 200.00 | 1,135.67 |
| 向关联人销售产品、商品 | 苏州悠远环境科技有限公司 | 0.00 | 3,000.00 | 12,695.52 |
| 向关联人提供房屋、设备租赁、水电 | 苏州悠远环境科技有限公司 | 0.00 | 50.00 | 156.24 |
| 合计 | 3,250.00 | 13,987.43 |
说明：1、本次增加预计金额系公司出售悠远环境70%股权交割完毕后，在2023年度剩余时间内，公司与悠远环境及其合并报表范围内子公司之间预计发生的日常关联交易金额。
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
名称：苏州悠远环境科技有限公司成立时间：2012年11月26日注册资本：7204.6482万元人民币公司类型：有限责任公司法定代表人：LIEW XIAO TONG（刘晓彤）注册地址：江苏省太仓市沙溪镇岳王台资科技创新产业园经营范围：研发、生产工业有机废气净化设备，环境保护及空气过滤产品，销售公司自产产品并提供安装及售后服务；环境污染治理及监测技术，节能技术开发与服务；从事本公司生产的同类商品及相关产品、原材料及配件的进出口、批发业务（不涉及国营贸易管理商品的，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构：
| 公司名称 | 持股比例 |
| 重庆再升科技股份有限公司 | 30% |
| MANN+HUMMEL Life Sciences & Environment Holding Singapore Pte. Ltd.， | 70% |
注：本次股权出售的工商变更登记手续尚在办理中。
2、关联方主要财务数据
（单位：人民币 元）
| 项目 | 2023年9月30日 （未经审计） | 2022年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 593,311,306.69 | 537,335,924.28 |
| 负债总额 | 384,997,256.25 | 338,216,185.63 |
| 资产净额 | 208,314,050.44 | 199,119,738.65 |
| 项目 | 2023年1-9月 （未经审计） | 2022年度 （经审计） |
| 营业收入 | 321,094,585.51 | 444,988,068.80 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 9,194,311.79 | 28,763,515.53 |
3、关联关系
公司继续持有悠远环境30%的股权，悠远环境成为公司的参股子公司，且公司董事、总经理刘晓彤先生以及副董事长刘秀琴女士担任参股公司悠远环境董事。
三、关联交易的定价政策及定价依据
1、定价原则和依据
公司与悠远环境产生的关联交易是双方正常的商业行为，交易双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，交易价格参照市场价格、由交易双方协商确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，不存在损害上市公司利益的情形。
2、交易的数量与价格
公司与悠远环境在预计的交易金额范围内开展业务，交易双方签订具体合同约定实际交易数量和价格，计算交易金额。
3、交易价款结算
公司与悠远环境付款安排和结算方式按照合同约定执行。
4、关联交易协议签署情况
公司董事会将授权经营管理层根据日常经营的实际需要，决定与关联方签署日常关联交易协议的具体内容。关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司与上述关联方的合作属于公司根据经营发展及市场开拓的需要，双方经过全面审核。与关联方拟发生的日常关联交易的执行根据公司内部相关管理制度进行管控，公司将遵循诚实守信、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，上述日常关联交易不存在损害公司及股东、尤其是中小股东利益的情形，上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响。公司主要业务或收入不会因此类交易而对关联方形成依赖，利润来源不依赖上述交易，亦不影响公司的独立性。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司同关联方进行关联交易是公司日常生产经营所需，不存在损害公司利益及全体股东利益的情形，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对公司的持续经营能力造成影响，也不会影响公司的独立性。
2、公司本次新增日常关联交易预计的事项已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事已事前认可该交易情况并发表同意的独立董事意见，履行了现阶段必要的内部决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定。本次新增关联方及新增2023年度日常关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议。基于以上意见，保荐机构对再升科技本次新增关联方及新增2023年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）