华福证券有限责任公司关于重庆再升科技股份有限公司因出售子公司股权被动形成关联担保
的核查意见
华福证券有限责任公司（以下简称“华福证券”或“保荐机构”）作为重庆再升科技股份有限公司（以下简称“再升科技”或“公司”）2022年公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关文件的要求，对再升科技因出售子公司股权被动形成关联担保事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、担保情况概述
1、为加快拓展公司主营材料类产品在新能源汽车等领域的发展，公司将其持有的全资子公司悠远环境70%的股权转让给MANN+HUMMEL Life Sciences &Environment Holding Singapore Pte.Ltd.，（以下简称“曼胡默尔新加坡控股”）（以下简称“本次交易”）。公司于2023年7月25日召开公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议并通过了《关于出售全资子公司部分股权的议案》。具体详见公司于2023年7月26日披露的《关于出售全资子公司部分股权的公告》（公告编号：临2023-077）。交易完成后，公司继续持有悠远环境30%的股权，悠远环境不再纳入公司合并报表范围。
2、悠远环境作为公司全资子公司期间，公司为支持其日常经营管理存在为其银行借款、开具保函提供担保的情况，最高额保证担保金额为人民币18,000万元，具体内容详见公司于2023年5月20日披露的《重庆再升科技股份有限公司关于为全资子公司申请银行综合授信额度提供连带责任保证担保的进展公告》（临2023-059）。截止本核查意见出具日，公司已实际为悠远环境提供的担保金额为
941.529775万元。本次交易完成后，根据《上海证券交易所股票上市规则》，悠远环境将成为公司的关联方，上述担保将被动形成关联担保。外方股东曼胡默尔新加坡控股因外汇管理手续未完善暂无法提供相应担保或反担保措施，针对前述关联担保事项的后续处理方案在本次交易的相关交易文件中已有明确安排，同时
针对目前已有的担保事项，将严格按照原最高额保证合同执行，且在本次交易出售的股权办理完毕工商变更登记手续后，原最高额保证合同项下不再新增具体的担保事项，因此本次被动形成的关联担保风险可控，不会对公司的日常经营产生重大不利影响。
公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议审议通过《关于因出售子公司股权被动形成关联担保的议案》，关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，本事项尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、基本情况
| 名称 | 苏州悠远环境科技有限公司 |
| 成立时间 | 2012年11月26日 |
| 注册资本 | 7204.6482万元人民币 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | LIEW XIAO TONG（刘晓彤） |
| 注册地址 | 江苏省太仓市沙溪镇岳王台资科技创新产业园 |
| 经营范围 | 研发、生产工业有机废气净化设备，环境保护及空气过滤产品，销售公司自产产品并提供安装及售后服务；环境污染治理及监测技术，节能技术开发与服务；从事本公司生产的同类商品及相关产品、原材料及配件的进出口、批发业务（不涉及国营贸易管理商品的，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
2、最近一年又一期的主要财务指标
（单位：人民币 元）
| 项目 | 2023年9月30日 （未经审计） | 2022年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 593,311,306.69 | 537,335,924.28 |
| 负债总额 | 384,997,256.25 | 338,216,185.63 |
| 资产净额 | 208,314,050.44 | 199,119,738.65 |
| 项目 | 2023年1-9月 （未经审计） | 2022年度 （经审计） |
| 营业收入 | 321,094,585.51 | 444,988,068.80 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 9,194,311.79 | 28,763,515.53 |
注：上表中2022年数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所进行审计（天职业字【2023】【20304】号）
3、被担保人与公司之间的关联关系
交易完成后，公司持有悠远环境30%的股权，公司董事、总经理LIEWXIAOTONG（刘晓彤）先生、副董事长刘秀琴女士担任悠远环境的董事。
三、本次担保的主要内容
本次股权交割完成后，上述担保将成为公司对关联方的担保事项，针对目前已有的担保事项，将严格按照原最高额保证合同执行，同时在本次交易出售的股权办理完毕工商变更登记手续后，原最高额保证合同项下不再新增具体的担保事项。截止本核查意见出具日，公司已实际为悠远环境提供的担保金额为
941.529775万元。
四、担保的必要性和合理性
董事会认为上述关联担保是因公司出售悠远环境70%股权导致的原合并范围内担保事项转变成关联担保，是历史期间已经发生并延续下来的，不属于新增关联担保。针对前述担保事项的后续处理方案在本次交易的相关交易文件中已有明确安排，同时针对目前已有的担保事项，将严格按照原最高额保证合同执行，且在本次交易出售的股权办理完毕工商变更登记手续后，原最高额保证合同项下不再新增具体的担保事项。截止本核查意见出具日，公司已实际为悠远环境提供的担保金额为941.529775万元，本次被动形成的关联担保风险可控，不会对公司的日常经营产生重大不利影响。
五、相关审议程序
1、董事会审议情况
公司于2023年10月31日召开第五届董事会第六次会议，关联董事LIEWXIAOTONG（刘晓彤）、刘秀琴回避表决，董事会以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于因出售子公司股权被动形成关联担保的议案》，独立董事发表事前认可意见和同意的独立意见。
董事会认为本次关联担保是因公司出售下属全资子公司股权被动导致，针对前述担保事项的后续处理方案在本次交易的相关交易文件中已有明确安排，同时针对目前已有的担保事项，将严格按照原最高额保证合同执行，且在本次交易出售的股权办理完毕工商变更登记手续后，原最高额保证合同项下不再新增具体的担保事项，因此本次被动形成的关联担保风险可控，不会对公司的日常经营产生重大不利影响。董事会同意本次因出售下属子公司70%股权后被动形成关联担保事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
2、独立董事事前认可意见及独立意见
公司独立董事已事前认可该等关联担保事项并在董事会上发表独立意见，公司本次被动形成担保原因系出售合并报表范围内全资子公司，是历史期间已经发生并延续下来的，不属于新增担保；公司董事会在审议本项被动担保事项的表决程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意该事项，并将该事项提交公司股东大会审议。
3、监事会意见
公司于2023年10月31日召开第五届监事会第六次会议，以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于因出售子公司股权被动形成关联担保的议案》。监事会认为：鉴于本次资产出售完成后，悠远环境将不再纳入公司合并报表范围。公司对上述原下属全资子公司已有的担保事项将成为公司对关联方的担保事项。担保事项不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们一致同意该被动形成关联担保事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本核查意见出具日，公司经相关有权机构批准的对外担保总额度为人民币18,000万元，公司已实际提供人民币941.529775万元担保，占公司最近一期经审计净资产的比例为0.43%。其中对关联方（悠远环境）已实际提供941.529775万元担保，占公司最近一期经审计净资产的比例为0.43%。公司无担保逾期情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司出售全资子公司70%股权后被动形成关联担保事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已事前认可该等关联担保事项并已发表了明确的同意意见，尚需提交股东大会审议，履行了必要的内部决策程序，符合相关法律法规规定。因此，保荐机构对公司本次对外出售子公司70%股权后被动形成关联担保事项无异议。
（以下无正文）