安徽四创电子股份有限公司
四届十六次董事会决议公告
暨召开 2012 年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽四创电子股份有限公司于 2012 年 8 月 6 日发出召开四届十六次董事会
会议通知，2012 年 8 月 17 日下午 13:30 四届十六次董事会在合肥市高新区公司
会议室召开。会议应到董事 9 人，实到董事 7 人，董事刘韵洁先生因工作原因未
能出席本次会议，已委托董事长吴曼青先生代为出席会议并行使表决权，独立董
事陈晓剑先生因工作原因未能出席本次会议，监事及公司高管人员列席了会议。
会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了
以下事项：
一、审议通过《2012 年半年度报告全文及摘要》。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过《公司非公开发行股票预案修正案》。
增加《非公开发行股票预案》中“特别提示”关于公司股利分配政策的规
定：
（1）利润分配原则：公司实行同股同利的利润分配政策，股东依照其所持
有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司重视对投资者的合理投资回
报，并保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超
过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和
股东大会对利润分配政策的决策和论证过程应当充分考虑独立董事、监事和公众
投资者的意见。
（2）利润分配形式：公司采用现金、股票、现金股票相结合或者法律、法
规允许的其他方式分配利润。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无
重大投资计划或重大现金支出发生，公司股利分配形式将坚持“以现金分红为主”
的基本原则，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可
分配利润的百分之三十；具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会
的有关规定拟定，由股东大会审议决定。同时，公司可以根据盈利状况、资金需
求状况进行中期现金分红。
（3）利润分配的条件：如满足以下条件，公司可以实施利润分配，利润分
配的具体分配方案由董事会拟定，提交股东大会审议批准：①公司该年度实现的
可分配利润为正值；②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的
审计报告。③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除
外）。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
A.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到
或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%；
B.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到
或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（4）利润分配政策的决策程序：公司每年度利润分配方案由董事会根据公
司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会以普通决议审议决定。董事会拟定现
金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例
等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，
公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，并充分听取
中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（5）利润分配政策的变更：公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整
利润分配政策的议案由公司董事会草拟，独立董事应当发表独立意见，经董事会、
监事会审议通过后提交股东大会以特别决议审议，公司应当通过多种渠道方便社
会公众股东参与股东大会表决，充分征求社会公众投资者的意见，以保护投资者
的权益。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案将提交股东大会审议。
三、审议通过《关于公司相关制度修订的议案》。
1、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案将提交股东大会审议。
2、审议通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案将提交股东大会审议。
3、审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案将提交股东大会审议。
4、审议通过《关于修订<内部审计制度>的议案》
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案将提交股东大会审议。
5、审议通过《关于制定<对外担保管理制度>的议案》
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案将提交股东大会审议。
四、审议通过《关于公司高级管理人员变动的议案》。
1、同意鲁加国先生不再担任公司总经理职务，对鲁加国先生在任职期间为
公司做出的贡献表示感谢。同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、聘任刘克胜先生为公司总经理。同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、聘任朱明辉先生为公司副总经理。同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、聘任韩耀庆先生为公司副总经理。同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、聘任王佐成先生为公司副总经理。同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、聘任沙雪松先生为公司副总经理。同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事杨棉之先生、张云燕女士对鲁加国先生辞去总经理职务、聘任刘
克胜先生为公司总经理，聘任朱明辉先生、韩耀庆先生、王佐成先生和沙雪松先
生为公司副总经理均发表了独立意见，认为程序合法，同意公司董事会形成的决
议。
五、推举花蕾女士为公司独立董事候选人
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案将提交股东大会审议。
六、审议通过《关于公司 2012 年中期利润分配的议案》。
公司以 2012 年 6 月末总股本为 117,600,000 股为基准，向全体股东每 10
股派发现金红利 0.80 元（含税），共分配现金红利 9,408,000.00 元，剩余未分
配利润 122,027,829.74 元结转到下期。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案将提交股东大会审议。
七、审议批准《关于召开 2012 年第二次临时股东大会的议案》。
公司定于 2012 年 9 月 7 日上午 10 点召开 2012 年第二次临时股东大会。同
意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
现将有关事项通知如下：
（一）会议时间：2012 年 9 月 7 日上午 10 点
（二）会议地点：合肥市高新区香樟大道 199 号公司会议室
（三）会议议程：
（1）审议《公司非公开发行股票预案修正案》。
（2）审议《关于修订<公司章程>的议案》
（3）审议《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
（4）审议《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
（5）审议《关于修订<内部审计制度>的议案》
（6）审议《关于制定<对外担保管理制度>的议案》
（7）审议《关于选举花蕾女士为公司独立董事的议案》
（8）审议《关于公司 2012 年中期利润分配的议案》
（四）出席对象：
1、在 2012 年 9 月 3 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司登记在册的全体股东或其授权代表。未登记不影响
“股权登记日”登记在册的股东出席股东大会。
2、公司董事、监事、高级管理人员列席本次股东大会。
（五）会议登记办法：
1、符合上述条件的股东或股东委托代理人于 2012 年 9 月 4 日(上午 9
时——下午 15 时)向本公司董事会办公室办理出席会议登记手续，
异地股东可以传真或信函方式登记（以收信邮戳为准）。
2、法人股东需持股票账户卡、企业法人营业执照或社团法人登记证书
复印件、法定代表人身份证明或法定代表人授权委托书和出席人身
份证明办理登记手续。
3、个人股东需持股票账户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人
需持被代理人的股票账户卡、身份证、授权委托书及本人身份证办
理登记手续。
（六）注意事项：
会期半天，与会人员交通食宿费用自理
