证券代码：300609 证券简称：汇纳科技 公告编号：2023-093
汇纳科技股份有限公司关于向激励对象授予2023年第二期限制性股票
激励计划第二类限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、限制性股票授予日：2023年10月30日
2、限制性股票授予数量：220.00万股
3、限制性股票授予价格：13.83元/股
4、限制性股票授予人数：3人
5、股权激励方式：第二类限制性股票
2023年10月30日，汇纳科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2023年第二期限制性股票激励计划第二类限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《2023年第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定和公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2023年第二期限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”）规定的授予条件已经成就，同意确定2023年10月30日为本激励计划的授予日，向3名激励对象授予220.00万股第二类限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、 激励计划简述及已履行的相关审批程序
(一) 激励计划简述
2023年10月30日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司<2023年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，主要内容如下：
1、标的股票种类：第二类限制性股票。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
3、激励数量：本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为220.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额121,869,987股的1.81%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
4、授予价格：本激励计划规定限制性股票的授予价格为13.83元/股。在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。
5、激励对象及分配情况：本激励计划涉及的激励对象共计3人，均为在公司控股子公司四川汇算智算科技有限公司（以下简称“四川汇算智算”）任职的核心技术（业务）骨干（不含外籍员工），不包括公司董事、独立董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象之间的分配情况如下表所示：
| 激励对象身份 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占本激励计划拟授出权益数量的比例 | 占本激励计划草案公布日股本总额比例 |
| 在公司控股子公司 四川汇算智算任职的 核心技术（业务）骨干合计3人 | 220 | 100.00% | 1.81% |
6、本激励计划的有效期及归属安排：
（1）有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。
（2）归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票归属前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月归属其限制性股票。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
| 归属期 | 归属安排 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
7、本激励计划限制性股票的归属条件
（1）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在2023年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 业绩考核目标A | 业绩考核目标B | 业绩考核目标C |
| 公司层面归属系数100% | 公司层面归属系数90% | 公司层面归属系数80% | |
| 第一个归属期 | 2023年营业收入不低于人民币5.00亿元 | 2023年营业收入不低于人民币4.50亿元 | 2023年营业收入不低于人民币4.00亿元 |
| 第二个归属期 | 2024年营业收入不低于人民币6.00亿元 | 2024年营业收入不低于人民币5.40亿元 | 2024年营业收入不低于人民币4.80亿元 |
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标C的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。
（2）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其个人层面归属系数。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的个人层面归属系数：
| 考核结果（S） | 100≥S≥90 | 90>S≥80 | 80>S≥60 | S<60 |
| 评价标准 | A | B | C | D |
| 个人层面归属系数 | 1.0 | 0.9 | 0.7 | 0 |
在公司业绩目标达到业绩考核目标C及以上的前提下，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属系数×个人层面归属系数（根据本公式计算实际归属限制性股票数量不足1股的，保留整数，不进行四舍五入）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
(二) 激励计划已履行的相关审批程序
1、2023年10月11日，公司召开了第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2023年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。独立董事发表了同意意见，律师事务所出具了法律意见书。
2、2023年10月11日，公司召开了第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2023年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年第二期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。监事会对本激励计划相关事项进行了核实并发表核查意见。
3、2023年10月12日至10月25日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部办公地点进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年10月25日，公司披露了《监事会关于公司2023年第二期限制性股票激励计划激励对象之审核意见及公示情况说明》。
4、2023年10月30日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。次日，公司披露了《关于2023年第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年10月30日，公司分别召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2023年第二期限制性股票激励计划第二类限制性股票的议案》。监事会对激励对象名单及授予安排相关事项进行了核实，独立董事发表了同意意见，律师事务所出具了法律意见书。
二、 激励计划的授予条件及董事会对授予条件已成就的说明
(一) 激励计划的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
(二) 董事会对授予条件已成就的说明
经核查，董事会认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，不存在《管理办法》《激励计划》规定的不能授予股份或者不得成为激励对象的情形，本激励计划的授予条件已成就，董事会同意以2023年10月30日为本激励计划的授予日，向符合授予条件的3名激励对象授予220.00万股第二类限制性股票，授予价格为13.83元/股。
三、 关于本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划的差异情况说明本激励计划实施情况与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》一致。
四、 激励计划限制性股票的授予情况
1、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
2、限制性股票授予日：2023年10月30日
3、限制性股票授予数量：220.00万股
4、限制性股票授予价格：13.83元/股
5、限制性股票授予人数：3人
6、授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 激励对象身份 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占本激励计划拟授出权益数量的比例 | 占本激励计划草案公布日股本总额比例 |
| 在公司控股子公司 四川汇算智算任职的 核心技术（业务）骨干合计3人 | 220 | 100.00% | 1.81% |
注：1、上述任何一名激励对象全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。
2、本激励计划激励对象不包括公司董事、独立董事、监事、高级管理人员。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
7、授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
| 归属期 | 归属安排 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
8、本激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
五、 激励计划的实施对公司的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于会计处理方法、公允价值确定的相关规定，企业以
Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以2023年10月30日为计算的基准日，对授予的第二类限制性股票的公允价值进行了测算，具体参数选取如下：
1、标的股价：24.72元/股（公司2023年10月30日收盘价）；
2、有效期分别为：1年、2年（授予日至每期首个归属日的期限）；
3、历史波动率：14.6588% 18.7680%（分别采用深证综指最近一年、两年的年化波动率）；
4、股息率：0%（公司截至2023年10月30日近12个月股息率）
5、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期的人民币存款基准利率）。
经测算，本激励计划向激励对象授予的220.00万股限制性股票对未来各年度会计成本的影响如下所示：
单位：万元
| 限制性股票摊销成本 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 2,482.70 | 308.60 | 1,648.20 | 525.89 |
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发公司子公司四川汇算智算核心技术（业务）骨干的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
六、 激励对象未来归属限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象未来归属限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、 参与激励计划的董事、高级管理人员授予日前6个月买卖本公司股票情况公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东均未参与本激励计划。
八、 激励计划所筹集资金的用途
公司向本激励计划的激励对象发行股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。
九、 独立董事的独立意见
公司拟向2023年第二期限制性股票激励计划激励对象实施授予，我们认为：
1、根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司2023年第二期限制性股票激励计划授予日为2023年10月30日，该授予日符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）以及《激励计划》及其摘要中关于授予日的规定。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规、部门规章和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司确定的授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》《自律监管指南》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。《激励计划》规定的激励对象获授权益的条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司子公司四川汇算智算核心技术（业务）骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意公司以2023年10月30日为本激励计划的授予日，向3名激励对象授予220.00万股限制性股票，授予价格为13.83元/股。
十、 监事会意见
(一) 对授予日激励对象名单的核实意见
监事会就公司2023年第二期限制性股票激励计划授予日激励对象人员名单发表核查意见如下：
1、截止本次限制性股票授予日，列入公司2023年第二期限制性股票激励计划的激励对象名单与公司2023年第二次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象相符。
2、本次激励计划的激励对象包括公司公告本次激励计划时在公司子公司四川汇算智算任职的核心技术（业务）骨干（不含外籍员工），不包括公司董事、独立董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。列入本次激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》《公司章程》等法律、法规、部门规章和规范性文件规定的任职资格，符合本次激励计划规定的激励对象范围。
3、截止本次限制性股票授予日，公司2023年第二期限制性股票激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、截止本次限制性股票授予日，列入公司2023年第二期限制性股票激励计划的激励对象名单的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《激
励计划》规定的激励对象条件，激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
综上，公司监事会认为，列入公司2023年第二期限制性股票激励计划的激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。同意以2023年10月30日为授予日，向3名激励对象授予220.00万股限制性股票，授予价格为13.83元/股。
(二) 关于向激励对象授予2023年第二期限制性股票激励计划限制性股票的
意见
经审核，监事会认为：
公司2023年第二期限制性股票激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，激励对象获授限制性股票的条件成就，同意以2023年10月30日为2023年第二期限制性股票激励计划限制性股票授予日，该授予日符合《管理办法》《自律监管指南》以及公司《激励计划》及其摘要关于授予日的规定。
经核查，激励对象不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
同意公司本次激励计划的授予日为2023年10月30日，向激励对象共计3人授予限制性股票220.00万股，授予价格为13.83元/股。
十一、 法律意见书结论性意见
综上，国浩律师（上海）事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日,公司本次激励计划授予的相关事项已取得必要的批准和授权，本次激励计划授予的授予日符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定；公司本次激励计划的授予对象、授予数量及价格符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划》的相关规定；本次激励计划授予的授予条件已成就；公司已按照《管理办法》《上市规则》等有关法律法规及《激励计划》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需继续履行相应的信息披露义务。
十二、 备查文件
1、公司第四届董事会第九次会议决议
2、公司第四届监事会第九次会议决议
3、公司独立董事关于向激励对象授予2023年第二期限制性股票激励计划第二类限制性股票的独立意见
4、监事会关于2023年第二期限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核查意见
5、国浩律师（上海）事务所关于汇纳科技股份有限公司2023年第二期限制性股票激励计划授予第二类限制性股票的法律意见书
特此公告。
汇纳科技股份有限公司董事会2023年10月31日