南京栖霞建设股份有限公司
第四届董事会第三十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京栖霞建设股份有限公司第四届董事会第三十九次会议通知于 2012 年 8
月 5 日以电子传递方式发出，会议于 2012 年 8 月 16 日在南京市龙蟠路 9 号兴隆
大厦 21 楼召开，董事会成员 7 名，实际出席董事 6 名，独立董事王跃堂先生因
出差未出席本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议审议并通过了以下议案：
一、2012 年半年度报告及其摘要
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、受让南京市栖霞区汇锦小额贷款有限公司股权的议案
1、关联交易情况概述
为更好地实施“主业与投资并重”的经营发展战略，分散行业风险，经与南
京栖霞建设集团有限公司（以下简称“集团公司”）和南京栖霞建设集团物业有
限公司（以下简称“栖霞物业”）平等协商，公司拟分别受让集团公司和栖霞物
业持有的南京市栖霞区汇锦小额贷款有限公司（以下简称“汇锦小贷”）15%和
5%的股权，受让价格分别为人民币 2374 万元和 791 万元。此次股权受让价格的
定价依据为：根据立信会计师事务所出具的审计报告，截止 2012 年 7 月 31 日，
汇锦小贷的净资产 158,328,289.47 元。受让完成后，本公司将持有汇锦小贷 90%
的股权，集团公司和栖霞物业各持有其 5%的股权。
集团公司是本公司的控股股东，栖霞物业是公司的控股子公司，此项交易构
成了关联交易，交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的 5%，无须提交股
东大会审议。
2、关联方基本情况
集团公司是本公司的控股股东，持有公司股份 33942.06 万股，占公司总股
本的 32.33％。该公司注册资本 18962.5 万元人民币，注册地址：南京市栖霞区
和燕路 251 号，法定代表人：江劲松，经营范围：房屋综合开发、建设（住宅除
外）、销售、租赁、物业管理、工程管理（工程监理除外）。截止 2012 年 6 月 30
日，该公司资产总额 24.38 亿元，贷款总额 11.95 亿元（含信托 5.5 亿元），净
资产 9.56 亿元，资产负债率 60.64％。该公司 2011 年度经审计实现合并后净利
润 3.76 亿元，2012 年 1-6 月母公司实现净利润 3796.02 万元（以上截止 2012
年 6 月 30 日数据均未经审计）。栖霞物业是公司的控股子公司，公司持有其 70%
的股份。
3、交易标的基本情况
（1）交易标的：汇锦小贷 20%的股权
（2）交易标的公司情况：汇锦小贷目前的注册资本为 1.5 亿元，实收资本
为 1.5 亿元，注册地址：南京市栖霞区马群街道太阳城天悦园 48 栋 4 号 5 号 6
号 7 号，法定代表人：江劲松，经营范围：面向“三农”发放贷款、提供融资性
担保等。本公司持有其 70%的股权，集团公司和栖霞物业分别持有其 20%和 10%
的股权。
2011年8月，本公司与集团公司、南京万辰创业投资有限责任公司（以下简
称“万辰公司”）共同组建设立汇锦小贷公司，并于2011年8月12日注册登记，取
得了南京市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册资本为1.5亿元人
民币，股东三方于2011年7月13日出资7,500万元，于2012年5月16日出资7,500
万元。其中：本公司共出资10,500万元，占注册资本70%；栖霞集团出资3,000
万元，占注册资本20%；2011年8月，万辰公司与栖霞物业签订股权转让协议书，
万辰公司将其拥有汇锦小贷10%的股权以1,500万元转让给栖霞物业，自汇锦小贷
成立之日起的权益均由物业公司享有，栖霞物业已于2011年8月15日支付股权转
让款750万元，并于2012年5月16日支付剩余出资额750万元。
（3）汇锦小贷最近一年又一期的财务数据
单位：（人民币万元）
2011 年 12 月 31 日 2012 年 7 月 31 日
总资产 7705.97 21035.47
净资产 7600.85 15832.83
2011 年 8-12 月 2012 年 1-7 月
营业收入 161.49 810.10
净利润 100.85 731.98
审计情况 经审计 经审计
4、关联交易的主要内容
（1）通过平等协商，以汇锦小贷经立信会计师事务所审计的以 2012 年 7 月
31 日为基准日的净资产为定价依据，公司拟与集团公司、栖霞物业签订《股权
转让协议书》，将分别以 2374 万元和 791 万元作为对价，受让集团公司和栖霞物
业持有的汇锦小贷 15%和 5%的股权。受让完成后，本公司将持有汇锦小贷 90%的
股权，集团公司和栖霞物业各持有其 5%的股权。
（2）公司将以现金方式受让上述股权。
（3）转让价款与支付：经三方协商一致，汇锦小贷 20%股权的转让价格确
定为 3165 万元人民币。公司将上述股权转让价款自交割日起 10 个工作日内一次
性支付至集团公司和栖霞物业的指定账户。
（4）标的股权的交付：集团公司和栖霞物业应当全力配合公司于股权转让
协议生效后 60 个工作日内完成汇锦小贷股东变更的工商登记手续。
（5）协议生效：股权转让协议在股东三方根据各自内部决策权限和程序规
定的董事会或股东会批准后，并经三方共同签署后生效。
5、关联交易对上市公司的影响
汇锦小贷自成立以来，根据自身优势，灵活运营，在短期内即获得了良好
的业绩。从行业发展前景来看，小额贷款公司未来发展前景广阔，有较大的盈利
提升空间。本次股权受让，将更有利于公司分享汇锦小贷持续上升的盈利规模，
进一步优化公司盈利结构，增强公司实力。
公司董事会认为，此项关联交易是在公平、合理的基础上进行的。受让价格
参照汇锦小贷经立信会计师事务所审计的以 2012 年 7 月 31 日为基准日的净资
产，经由股东三方充分协商确定，是合理的，不会给公司及子公司带来重大的财
务风险，没有损害公司及子公司的利益，也不会影响公司及子公司的独立性。
6、审议程序
经独立董事认可，此项关联交易提交公司第四届董事会第三十九次会议审
议。会议应出席董事 7 名，实际出席董事 6 名。关联董事陈兴汉女士、江劲松先
生、范业铭先生回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。
公司独立董事沈坤荣先生、李启明先生对此项关联交易发表的意见为：此项
关联交易对上市公司及全体股东是公平的，不存在损害中小股东利益的情况，此
项交易符合公司和全体股东的利益。
此项关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的 5%，无须提交股东
大会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、为南京栖霞建设集团建材实业有限公司提供借款担保的议案
1、关联担保情况概述
根据实际经营需要，南京栖霞建设集团建材实业有限公司（以下简称“建材
实业”）拟向银行申请借款不超过 1 亿元人民币，借款期限不超过 2 年。经集团
公司申请，本公司拟为该项借款提供连带责任保证，集团公司同意将该项担保纳
入 12 亿元的互保总金额范围。
2011 年 11 月 28 日，公司第四届董事会第三十一次会议审议通过，公司为
建材实业提供 1 亿元人民币银行借款的连带责任保证，借款期限不超过 2 年（集
团公司同意将该项担保纳入 12 亿元的互保总金额范围）。本次会议审议通过后，
公司为建材实业提供银行借款连带责任保证的金额增至 2 亿元。
集团公司是本公司的控股股东，建材实业是集团公司的全资子公司，本次交
易构成了关联交易。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关
系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
2、关联方基本情况
集团公司是本公司的控股股东，持有公司股份 33942.06 万股，占公司总股
本的 32.33％。因建材实业是集团公司的全资子公司，此项交易构成关联交易。
建材实业目前的注册资本 5000 万元人民币，注册地址：南京市栖霞区马群街道
马群科技园内，法定代表人：范业铭，经营范围：门窗及其他住宅部配件销售、
安装、售后服务；经济信息咨询等。截止 2012 年
