证券代码：688188 证券简称：柏楚电子
中信证券股份有限公司
关于上海柏楚电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整授予价格及授予预留部分限制性股票相关事项
之独立财务顾问报告
独立财务顾问
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二三年十月
目 录
目 录 ...... 1
一、释义 ...... 2
二、声明 ...... 3
三、基本假设 ...... 4
四、独立财务顾问意见 ...... 5
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序 ...... 5
（二）本次限制性股票激励计划授予价格调整的情况 ...... 6
（三）本次限制性股票授予条件说明 ...... 7
（四）本次向激励对象授予预留部分限制性股票的具体情况 ...... 8
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 10
（六）结论性意见 ...... 10
五、备查文件及咨询方式 ...... 10
（一）备查文件 ...... 10
（二）咨询方式 ...... 10
一、释义
除非另有说明，本报告中下列简称具有如下特定含义：
| 柏楚电子、公司、上市公司 | 指 | 上海柏楚电子科技股份有限公司，股票代码：688188.SH |
| 股权激励计划、限制性股票激励计划、2022年限制性股票激励计划、本激励计划、本计划 | 指 | 《上海柏楚电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的业务骨干、技术骨干及董事会认为需要激励的其他人员 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的公司股票 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，必须为交易日 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间 |
| 归属 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 禁售期 | 指 | 根据相关法律法规规定，激励对象不得转让限制性股票的期间 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 本独立财务顾问、独立财务顾问 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 本独立财务顾问报告、本报告 | 指 | 中信证券股份有限公司关于上海柏楚电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整授予价格及授予预留部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告 |
| 股东大会 | 指 | 柏楚电子股东大会 |
| 董事会 | 指 | 柏楚电子董事会 |
| 监事会 | 指 | 柏楚电子监事会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《股权激励管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《上海柏楚电子科技股份有限公司章程》 |
二、声明
除非另有说明，本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由柏楚电子提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次调整2022年限制性股票激励计划授予价格及向激励对象授予预留部分限制性股票相关事项对柏楚电子股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对柏楚电子的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
柏楚电子2022年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
1、2022年10月27日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<上海柏楚电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海柏楚电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对本激励计划相关议案发表了独立意见。2022年10月27日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<上海柏楚电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海柏楚电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<上海柏楚电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核实并出具了核查意见。
2、2022年10月28日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-066）,根据公司其他独立董事的委托，独立董事习俊通先生作为征集人就2022年第二次临时股东大会审议的公司本激励计划有关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2022年11月1日至2022年11月10日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务/岗位在公司内部进行了公示。在公示的时限内，公司监事会未收到任何人对拟激励对象名单提出的与激励对象有关的任何异议。2022年11月11日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》（公告编号：2022-070）。
4、2022年11月18日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<上海柏楚电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海柏楚电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激
励计划相关事宜的议案》。
5、2022年11月19日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-071）。
6、2023年1月11日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
2023年1月11日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
7、2023年10月31日，公司召开第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了明确同意的独立意见。公司监事会对前述事项进行了核实并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，柏楚电子本次调整2022年限制性股票激励计划授予价格及向激励对象授予预留部分限制性股票相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《股权激励管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
（二）本次限制性股票激励计划授予价格调整的情况
1、调整事由
经公司 2022 年年度股东大会审议通过，公司 2022 年度利润分配方案以总股本146,292,610.00股为基数，每股派发现金红利1.13元（含税），合计派发现金红利165,310,649.30 元（含税），根据《2022年限制性股票激励计划》的有关内容，对限制性股票授予价格进行相应调整。
2、调整方法
根据《2022年限制性股票激励计划》，分别对授予数量及授予价格做如下调整：
根据《2022年限制性股票激励计划》，授予价格调整公式为：P＝P0-V。其中：P0
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
根据公式计算可得，授予价格（含预留授予）调整后应为67.45元/股。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本次激励计划授予价格调整无需再次提交股东大会审议。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日， 柏楚电子对 2022 年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《股权激励管理办法》、《2022 年限制性股票激励计划》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。
（三）本次限制性股票授予条件说明
根据限制性股票激励计划中的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，柏楚电子及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就。
（四）本次向激励对象授予预留部分限制性股票的具体情况
1、预留授予日：2023年10月31日
2、预留授予数量：34.80万股，占目前公司股本总额146,292,610股的0.2379%。
3、预留授予人数：20人
4、预留授予价格：67.45元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行人民币普通股股票（A 股）
6、激励计划的有效期及归属安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（2）本激励计划首次授予的限制性股票自首次授予之日起12个月后，预留授予的限制性股票自预留授予之日起12个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前30日，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属期限
归属权益数量占授予权益总量的比例预留授予的限制性股票第一个归属期
自预留部分授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止
30%预留授予的限制性股票第二个归属期
自预留部分授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止
30%预留授予的限制性股票第三个归属期
自预留部分授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起48个月内的最后一个交易日止
40%激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
7、预留部分授予激励对象名单及授予情况
激励对象
获授的限制性股票数量（万股）
占授予限制性股票总数的比例
占本激励计划公告日股本
总额的比例
一、董事、高级管理人员、核
心技术人员
- - -
二、业务骨干、技术骨干及董
事会认为需要激励的其他人员
（20人）
34.80 16.5714% 0.2385%授予预留部分限制性股票数量
合计
34.80 16.5714% 0.2385%注1、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。上述“占本次激励计划授予总量的比例”计算时分母为首次授予的175.2000万股与预留实际授予的
34.8000万股之和210.0000万股。
注2、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。注3、本计划激励对象不包括董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。注4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
8、本次激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次授予限制性股票的激励对
象与公司 2022年第二次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象范围相符，公司本次授予事项符合《管理办法》以及公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定。
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为柏楚电子在符合《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，应当按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（六）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，柏楚电子本次调整2022年限制性股票激励计划授予价格及向激励对象授予预留部分限制性股票相关事项已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票激励计划的调整事项以及本次限制性股票预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》、《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，柏楚电子不存在不符合公司2022年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《上海柏楚电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》
2、上海柏楚电子科技股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议
3、上海柏楚电子科技股份有限公司第二届董事会第二十四次会议的独立董事意见
4、上海柏楚电子科技股份有限公司第二届监事会第二十四次会议决议
5、《上海柏楚电子科技股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：中信证券股份有限公司
经办人：梅俊凯联系电话：021-20262324传真：021-20262344联系地址：上海市浦东新区世纪大道1568号中建大厦23层邮编：200122（以下无正文）