证券代码：600283 证券简称：钱江水利 公告编号：临2023-055
钱江水利开发股份有限公司关于公司参与投标中国电建集团华东勘测设计研究院有限公司水务资产
挂牌出售项目暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
●交易简要内容：钱江水利开发股份有限公司（以下简称“公司”）拟参与投标中国电建集团华东勘测设计研究院有限公司（以下简称“华东院”）于2023年10月20日在北京产权交易所公开挂牌转让的水务资产。
●华东院为公司关联人，本次交易构成关联交易。但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，上述交易金额预计超过公司董事会权限，需提交公司股东大会审议。
●过去12个月，公司与关联人华东院发生过非日常关联交易，公司与华东院等三家公司组成联合体，共同参与漳州市常山华侨城污水处理厂扩建及提标改造工程特许经营项目（二次招标）投标，具体内容详见《钱江水利开发股份有限公司关于参与常山华侨城污水处理厂扩建及提标改造工程特许经营项目（二次招标）投标暨关联交易的公告》（公告临2023-012）。华东院将部分水务、水资源项目委托给公司经营管理。具体内容详见《钱江水利开发股份有限公司关于公司与电建集团华东院和电建集团中南院签订委托运营服务协议暨关联交易的公告》（公告临2023-025）。
●关联交易的风险：本次交易取决于能否竞拍成功，存在不确定性。
一、关联交易概述
为巩固公司浙江省水务市场地位，进一步拓展福建省水务市场，公司拟参与竞买华东院于2023年10月20日在北京产权交易所公开挂牌转让的东阳市华辰水务有限公司（下称“东阳华辰公司”）100%股权、东阳市中电建水务有限公
司（下称“东阳中电建公司”）51%股权、福建华东水务有限公司（下称“福建公司”）100%股权。2023年10月31日召开的公司第八届董事会第一次临时会议审议通过《关于公司参与投标中国电建集团华东勘测设计研究院有限公司水务资产挂牌出售项目暨关联交易的议案》，7票同意；0票反对；0票弃权；关联董事薛志勇先生、王朝晖先生、王天强先生、王春蕾女士回避表决。中国电力建设集团有限公司持有中国水务投资有限公司（以下简称“中国水务”）38.50%，中国水务直接持有公司33.55%的股权，并通过其全资控股子公司钱江硅谷控股有限责任公司间接持有公司6.44%的股权，合计持有公司
39.99%股权，为公司控股股东。根据上交所上市规则相关规定，华东院系本公司的关联人。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与华东院发生过非日常关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。此关联交易议案中国水务及其一致行动人需回避表决。
二、关联方基本情况
（一）关联方关系介绍
中国电力建设集团有限公司持有中国水务投资有限公司（以下简称“中国水务”）38.50%，中国水务直接持有公司33.55%的股权，并通过其全资控股子公司钱江硅谷控股有限责任公司间接持有公司6.44%的股权，合计持有公司39.99%股权，为公司控股股东。根据上交所上市规则相关规定，华东院系本公司的关联人。
（二）交易对方基本情况
1、关联方基本情况
| 名称 | 中国电建集团华东勘测设计研究院有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330000142920718C |
| 类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 住所 | 浙江省杭州市潮王路22号 |
| 法定代表人 | 时雷鸣 |
| 注册资本 | 234,263.2376万元 |
| 经营范围 | 工程项目总承包，国内外工程的规划、勘测、设计、咨询、监理、检验检测及有关的技术服务，全过程工程咨询，海洋工程勘察，基础设施项目的投资、建设、运营、维护，工程施工，境外项目所需设备、材料出口，对外派遣本部门勘测、设计、咨询、监理劳务人员，计算机软件开发，信息系统集成服务，机电设备、电子设备、建筑材料、化工产品（不含危险品）的开发、销售及相关技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 1993年7月17日 |
| 营业期限 | 1993月7月17日-无固定期限 |
| 主要股东 | 中国电力建设股份有限公司持有85.374%股份 |
| 最近一期主要财务指标（2022年12月31日） | 总资产：433.756亿元 净资产:87.93亿元 营业收入：541.72亿元 净利润：7.58亿元 |
三、关联交易标的的基本情况
华东院水务资产涉及污水处理及乡镇供水，形式有BOT和委托运营。项目总规模15.533万吨/日，其中：6座污水处理厂合计处理能力14.533万吨/天，1座乡镇水厂（站）处理能力1万吨/天。本次挂牌的标的公司共3家，分别为：
东阳市华辰水务有限公司100%股权、东阳市中电建水务有限公司51%股权、福建华东水务有限公司100%股权。
（一）东阳市华辰水务有限公司100%股权
1.运营规模：东阳污水一厂第四期工程，规模3万吨/日。
2.东阳市华辰水务有限公司财务状况
| 主要财务指标 （单位：万元） | 2022年度审计报告数据 | ||
| 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | |
| 764.43 | -520.77 | -520.68 | |
| 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | |
| 5240.04 | 3306.07 | 1933.98 |
| 审计机构 | 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙) | |
| 2023年09月30日财务报表（未经审计） | ||
| 营业收入 | 营业利润 | 净利润 |
| 571.01 | -310.08 | -309.69 |
| 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 |
| 5090.84 | 3466.56 | 1624.28 |
（二）东阳市中电建水务有限公司51%股权
1.运营规模：东阳污水厂二厂一期已建处理规模4万吨/日，分二个阶段建设，2017年4月1日一阶段（2万吨/日）建成投入运营，2019年12月二阶段（2万吨/日）建成通水。2021年1月25日已建成一二阶段工程的提标改造通过竣工验收。
2.东阳市中电建水务有限公司财务状况
| 主要财务指标 （单位：万元） | 2022年度审计报告数据 | ||
| 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | |
| 2615.71 | 841.37 | 737.43 | |
| 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | |
| 9593.72 | 4812.58 | 4781.14 | |
| 审计机构 | 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙) | ||
| 2023年09月30日财务报表（未经审计） | |||
| 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | |
| 1998.57 | 791.42 | 625.82 | |
| 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | |
| 9784.16 | 4377.2 | 5406.96 | |
（三）福建华东水务有限公司100%股权
1.运营规模：福建华东水务公司项目总规模8.533万吨/日，其中以BOT模式投资运营的污水厂两座（江阴污水处理厂及浦城污水厂）合计设计规模7万吨/日，自来水厂一座（建阳水吉镇水厂）设计规模1万吨/日，另有委托运营的小
型污水厂和垃圾渗滤液处理站规模合计0.533万吨/日。
2.福建华东水务有限公司财务状况
| 主要财务指标 （单位：万元） | 2022年度审计报告数据 | ||
| 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | |
| 9279.02 | 822.55 | 1163.16 | |
| 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | |
| 29833.1 | 12851.46 | 16981.65 | |
| 审计机构 | 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙) | ||
| 2023年09月30日财务报表（未经审计） | |||
| 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | |
| 6565.1 | 1150.8 | 1118.9 | |
| 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | |
| 31589.7 | 13485.5 | 18104.2 | |
四、关联交易的定价政策和定价依据及后续安排
（一）定价情况及依据
根据北京中企华资产评估有限责任公司以2022年12月31日为评估基准日出具的《中国电建集团华东勘测设计研究院有限公司拟转让股权涉及的东阳市华辰水务有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字[2023]6387号）、《中国电建集团华东勘测设计研究院有限公司拟转让股权涉及的东阳市中电建水务有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字[2023]第6389号）、《中国电建集团华东勘测设计研究院有限公司拟转让股权涉及的福建华东水务有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字[2023]第6386号），东阳华辰公司股东全部权益评估价值为1,935.69万元；东阳中电建公司51%股东权益评估价值为4,185.77万元；福建公司股东全部权益评估价值为17,808.81万元，合计挂牌底价为23,930.27万元。
（二）后续安排
1.本次交易价格以公开竞拍结果确定，价格公开、公平、公正。
2.本次交易采取公开招标方式，通过公开竞标确定合同价格，公司的竞拍价不超过第八届董事会第一次临时会议审议通过的权限金额。若竞买成功，公司董事会授权公司管理层，依据成交确认书与关联方华东院办理资产过户等相关事宜。
3.本次交易事项的资金来源于公司自有资金或自筹资金，交易完成后不会导致上市公司控股股东及其他关联人对上市公司形成非经营性资金占用。
4.本次交易不存在其他相关利益安排、不存在导致未来关联人对公司可能形成潜在损害的安排等情形。
五、关联交易的主要内容和履约安排
截至目前，尚未签订相关协议。
六、本次关联交易的目的及对上市公司的影响
一是有利于巩固浙江省水务市场地位，填补东阳市业务的空白。公司此前未涉足东阳市的水务业务，此次收购将新增污水处理能力7万吨/日，有利于拓展东阳市场，为后续做强做大奠定良好的基础。
二是有利于进一步拓展福建省水务市场，助力公司由区域性向全国性公司转变。收购华东院水务资产是公司站稳福建水务市场，提升公司污水和供水规模，进一步做强做大的战略需求。
三是有利于与公司在东阳及福州等地现有的水务项目产生协同效应。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事事前认可情况
公司独立董事对本次交易相关议案进行了事前审核，并发表独立意见。
独立董事事前认可意见：我们对《关于公司参与投标中国电建集团华东勘测设计研究院有限公司水务资产挂牌出售项目暨关联交易的议案》相关资料进行审阅，认为符合公司经营发展需要，不影响公司独立性，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东权益的情况。现同意将上述议案提交给公司第八届董事会第一次临时会议审议。
（二）独立董事意见情况
公司参与投标中国电建集团华东勘测设计研究院有限公司水务资产挂牌出售项目，价格由竞拍确定，交易公平、公正、公开，遵循市场化原则，相关决策符合公司内部控制制度、《公司章程》及有关法律法规的规定，不存在违规的情形，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。同意将议案提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
（三）董事会审核情况
本次关联交易已经公司第八届董事会第一次临时会议审议通过，关联董事薛志勇先生、王朝晖先生、王天强先生、王春蕾女士回避表决。
八、备查文件
1、独立董事事前认可意见；
2、独立董事意见；
3、公司第八届董事会第一次临时会议决议；
4、关联人基本资料；
特此公告
钱江水利开发股份有限公司董事会
2023年11月1日