债券代码：122139 债券简称：11 洪水业
江西洪城水业股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
江西洪城水业股份有限公司第四届董事会第十三次会议于 2012
年 8 月 16 日（星期四）以通讯方式召开。本次会议通知已于 2012 年
8 月 6 日起以专人送出方式、电子邮件方式及传真方式通知全体董事
和监事。本次会议应参加表决董事 9 人，实际参加会议并表决董事 9
人，总有效票数为 9 票。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章
程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。
本次会议的议题经各位董事的认真审议和表决，作出如下决议：
一、审议通过了《公司2012年半年度报告及其摘要》；
公司 2012 年半年度报告全文及其摘要详见上海交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。
（其中：同意票 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票）
二、审议通过了《关于制定<江西洪城水业股份有限公司子公司
管理制度>的议案》；
《江西洪城水业股份有限公司子公司管理制度》全文详见上海
交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（其中：同意票 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票）
三、审议通过了《关于聘请公司2012年度内部控制审计机构的
议案》；
经公司审计委员会提议，公司董事会同意聘请中磊会计师事务所
有限责任公司为公司 2012 年度内部控制审计机构。2012 年的内部控
制审计费用将根据 2012 年度审计的具体工作量及市场价格水平由公
司管理层与中磊会计师事务所有限责任公司协商确定。公司三位独立
董事对此发表了无异议独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（其中：同意票 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票）
四、审议通过了《关于修改<公司章程>有关分红条款的议案》；
1、原条款为：
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
现修改为：
“第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）现金分红政策调整或变更；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”
2、原条款为：
第一百五十七条 公司可以采取现金或者股票方式或者法律许可
的其他方式分配股利。公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，而且保
持利润分配政策的连续性及稳定性；
（二）公司每年将根据当年的经营情况和项目投资的资金需求计
划，在充分考虑全体股东利益和公司长远发展的基础上确定合理的利
润分配预案；
（三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年
实现的年均可分配利润的百分之三十，确因特殊原因不能达到上述比
例的，董事会应当向股东大会作特别说明；
（四）公司董事会在每年度有可供股东分配的利润而未做出现金
利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发
表独立意见；
（五）存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该
股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
（六）公司可以在中期进行现金分红。
现修改为：
“第一百五十七条 公司利润分配政策为：
（一）公司利润分配的基本原则：
利润分配应保护股东的合法权益，重视对投资者的合理投资回
报，并保持分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展。符合公司发展战略及规
划。
（二）利润分配的期间间隔：
公司实现盈利时，在符合《公司法》有关利润分配的条件下，且
满足公司正常生产经营的资金需求情况下时，公司按年以现金形式分
红，公司也可以进行中期利润分配。
（三）公司的利润分配形式、比例：
公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合三
种方式。
公司优先采取现金分红的利润分配形式。公司在年度盈利的情况
下，足额提取法定公积金、盈余公积金后，若满足了公司正常生产经
营的资金需求，公司应采取现金方式进行利润分配。
但在公司快速增长时，考虑公司股本规模及股权结构合理等前提
下，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，发放股票股利有
利于公司全体股东整体利益时，可以向股东大会提出实施股票股利分
配预案。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现
的年均可分配利润的百分之三十（按照孰低原则）；确因特殊原因不
能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。
（四）利润分配政策的决策程序：
公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订利润
分配方案。董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通
过，董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准；股东
大会对现金分红具体方案进行审议时，应当充分听取独立董事和中小
投资者的意见。
公司当年有盈利但董事会当年未做出现金利润分配预案的，应当
在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用
途，独立董事应当对此发表独立意见。
监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的
情况及决策程序进行监督。
（五）、调整利润分配政策的决策程序和机制
公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要
等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利
润分配政策调整议案，独立董事应当发表独立意见，并提交股东大会
以特别决议审议批准。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应
在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权
的 2/3 以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发
点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
（六）存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该
股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
本议案尚需提交股东大会审议。
（其中：同意票 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票）
五、审议通过了《公司未来三年股东回报规划（2012－2014年）》；
《公司未来三年股东回报规划（2012－2014 年）》全文详见上
海交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（其中：同意票 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票）
六、审议通过了《关于向控股子公司温州洪城水业环保有限公司
委托贷款的议案》；
同意继续通过银行委托贷款 2,630 万元人民币给温州洪城水业
环保有限公司，用于补充流动资金，期限为 12 个月，利率按年利率
10%执行。
（其中：同意票 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票）
七、审议通过了《关于提请召开公司 2012 年第二次临时股东大会
的议案》。
因上述第三、四、五项议题需提请股东大会审议批准。因此经
本次董事会研究决定于 2012 年 9 月 6 日（星期四）上午 9：30 时在
本公司二楼会议室以现场投票方式召开公司 2012 年第二次临时股东
大会审议。
详见同日《关于召开
