证券代码： 688563 证券简称：航材股份 公告编号： 2023-011
北京航空材料研究院股份有限公司关于与中国航发集团财务有限公司重新签订
《金融服务协议》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 为进一步提高资金使用水平和效率，根据实际经营需要，北京航空材料研究院股份有限公司（以下简称“公司”）拟与中国航发集团财务有限公司（以下简称“航发财司”）重新签订《金融服务协议》。根据协议内容，公司及其子公司向航发财司存入之每日最高存款结余（包括应计利息）不超过人民币35亿元，航发财司为公司提供不超过人民币4亿元的综合授信额度。
? 公司实际控制人中国航空发动机集团有限公司（以下简称“中国航发”）持有航发财司100%股权，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 过去 12 个月，公司及其子公司在航发财司的每日最高存款余额7.20亿元，每日最高贷款余额0亿元；公司未与不同关联人发生交易类别相关的交易。
? 本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
经公司第一届董事会第十次会议、2023年第二次临时股东大会审议通过《关于公司与中国航发集团财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》，公司与航发财司于2023年4月签订了《金融服务协议》（以下简称“原协议”）。根据原协议内容，公司及其子公司在航发财司的每日最高存款余额为20亿元，航发财司为公司提供不超过人民币4亿元的综合授信额度。
由于公司业务规模扩大，为进一步提高资金使用水平和效率，根据实际经营需要，公司拟与航发财司重新签订《金融服务协议》，原协议自本次重新签订的《金融服务协议》生效之日起终止。2023年10月30日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于与中国航发集团财务有限公司重新签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》，关联董事杨晖、骞西昌、唐斌、郑成哲、刘晓光、张敬国回避表决，公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。截至目前，公司及其子公司最近 12 个月累计与航发财司的关联交易已达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次交易的交易对方航发财司系公司实际控制人中国航发控制的企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，航发财司为公司的关联方。
（二）关联方基本情况
名称：中国航发集团财务有限公司
统一社会信用代码：91110108MA01G3070M
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：管见礼
注册资本：150,000万元人民币
成立日期：2018年12月10日
住所：北京市海淀区西三环北路甲2号院7号楼7层
经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：中国航发持有其100%股权。
（三）其他说明
公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面独立于航发财司。航发财司资信状况良好，未被列为失信被执行人。
三、《金融服务协议》的主要内容
（一）服务内容
航发财司为公司及其子公司提供如下金融服务：
1、存款服务；
2、结算服务；
3、综合授信服务；
4、经金融监管机构批准的其他金融服务。
（二）定价原则
1、存款服务
航发财司吸收公司及其子公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率，除符合前述外，航发财司吸收公司及其子公司存款的利率，也应不低于同期航发财司吸收任何第三方同种类存款所确定的利率。
2、结算服务
航发财司根据公司及其子公司的指示办理资金的统一结算业务，相关结算费用均由航发财司承担。
3、综合授信服务
航发财司向公司发放贷款的利率，应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的同期市场报价利率，除符合前述外，航发财司向公司及其子公司发放的贷款利率，也应不高于同期航发财司向任何同信用级别第三方发放同种类贷款所确定的利率。
公司及其子公司通过航发财司办理的委托贷款，航发财司按具体委托贷款合同规定履行相关义务。
4、其他金融服务
航发财司为公司及其子公司提供的其他金融服务，需符合法律法规相关规定及金融监管机构的要求，并履行必要的许可及相关程序，航发财司为公司及其子公司提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于任何第三方向公司及其子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，航发财司向公司及其子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于航发财司向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。
（三）交易限额
1、协议有效期内，每一日公司及其子公司向航发财司存入之每日最高存款结余（包括应计利息）不超过人民币35亿元。由于结算等原因导致公司在航发财司存款超出最高存款限额的，航发财司应在2个工作日内将导致存款超额的款项划转至公司及其子公司的银行账户。
2、协议有效期内，双方约定可循环使用的综合授信额度不超过人民币4亿元，用于贷款、票据承兑与贴现、保函和应收账款保理以及航发财司经营范围内的其他融资类业务。
（四）协议的生效、变更及解除
1、协议经公司董事会及股东大会审议通过，且经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效，协议有效期为自协议生效之日起至2026年6月30日。
2、协议有效期内，任何一方如有变更、终止协议的要求，应提前30天书面通知对方，双方协商同意后方可变更或终止。协议的修改或补充构成协议不可分割的组成部分，具有与协议同等的效力。
3、协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。
（五）违约责任
1、凡因签订及履行协议所发生的或与协议有关的一切争执、纠纷或索赔，双方应协商解决。
2、协商不能解决的，任何一方均可将争议提交北京仲裁委员会，按照仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
四、2023年度预计与航发财司关联交易情况
据拟与财务公司重新签订的《金融服务协议》，结合公司年度资金计划，公司及其子公司预计2023年度与财务公司发生金融业务情况的每日最高存款上限金额相应调整为35亿元。
五、本次关联交易对公司的影响
航发财司系经原中国银行保险监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质。航发财司为公司提供金融服务，有利于优化公司财务管理、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。航发财司为公司提供结算、存款、信贷及中国人民
银行、中国银行保险监督管理委员会批准的其他金融服务业务时，服务价格遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准制定金融服务的价格。该关联交易不会损害公司及股东的利益。
六、本次关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2023年10月30日，公司召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于与中国航发集团财务有限公司重新签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》，公司6名关联董事杨晖、骞西昌、唐斌、郑成哲、刘晓光、张敬国回避表决，其余3名非关联董事表决通过了该议案。公司独立董事对本次关联交易事项予以事前认可，同意把该项议案提交公司董事会审议，并对本次关联交易事项发表了独立意见，认为：“中国航发集团财务有限公司为原中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构,具有合法的经营资质,其为公司及公司控股子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；双方签订的《金融服务协议》是按照平等协商的原则商定的,不存在损害公司利益的情形,不影响公司独立性。本次关联交易能提高公司资金结算效率，交易过程遵循了公平、合理的原则，未损害公司及其他股东的利益。该项议案的审议及表决程序符合《公司法》有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避。我们同意将该项议案提交公司股东大会审议。”
（二）监事会审议情况
2023年10月30日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于与中国航发集团财务有限公司重新签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》。
（三）尚待履行的其他程序
本次关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐人认为：公司与航发财司重新签订《金融服务协议》暨关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；尚需提交公司股东大会的审批。公司与航发财司续签《金融服务协议》具有合理的商业背景，关联交易按照公平、公正的原则，依据市场公允价格协商确定，没有损害公司和非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。
保荐人对公司与航发财司重新签订《金融服务协议》暨关联交易事项无异议。
八、上网公告附件
（一）《北京航空材料研究院股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见》；
（二）《北京航空材料研究院股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》；
（三）《中信证券股份有限公司关于北京航空材料研究院股份有限公司与中国航发集团财务有限公司重新签订<金融服务协议>暨关联交易的核查意见》；
特此公告。
北京航空材料研究院股份有限公司董事会
2023年10月31日