证券代码：002667 证券简称：威领股份 公告编号：2023—157
威领新能源股份有限公司关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票
期权第一个行权期行权条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合行权条件的激励对象人数：14 人；
2、本次可行权的股票期权数量为 117 万份，占截止本公告披露日公司总股本的 0.48%；
3、本次股票期权行权采取集中行权方式；
4、本次行权事宜需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关手续，手续办理结束后方可行权，届时将另行公告；
5、第一个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
威领新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月30日召开的第六届董事会第五十四次会议和第六届监事会第四十八次会议审议通过了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，关联董事何凯先生、尹贤先生已对本议案回避表决。公司 2022年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）首次授予股票期权第一个行权期行权条件已成就。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年8月9日，公司第六届董事会第二十八次会议、第六届监事会二十四次会议审议通过了《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。独立财务顾问出具了独立财务顾问报告，专
项法律顾问出具了法律意见书。
2、2022年8月19日，公司第六届董事会第二十九次会议、第六届监事会第二十五次会议审议通过了《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于制定<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。独立财务顾问出具了独立财务顾问报告，专项法律顾问出具了法律意见书。独立董事漆韦华先生作为征集人就公司2022年第七次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2022年8月20日，公司披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》
4、2022年8月19日至2022年8月29日，公司对激励对象名单进行了公示。在公示期限内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2022年9月2日，公司披露了《监事会关于2022年股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单（修订后）的审核意见及公示情况说明》。
5、2022年9月5日，公司召开2022年第七次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于制定<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。
6、2022年9月5日，公司召开第六届董事会第三十一次会议、第六届监事会第二十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权及限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告，专项法律顾问出具了法律意见书。
7、2022年11月1日，公司披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划（股票期权部分）授予登记完成公告》向符合条件的15名激励对象授予271万份股票期权。
8、2022年11月2日，公司披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划（限制性股票部分）授予登记完成公告》，向符合条件的 49 名激励对象实际授予1,209 万股限制性股票，授予的限制性股票上市日期为 2022 年 11 月 4
日。
9、2023年8月29日，公司召开的第六届董事会第五十三次会议和第六届监事会第四十七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，鉴于公司本次激励计划中的5人已离职，公司董事会同意对已离职的激励对象进行回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权，公司独立董事发表了同意的独立意见，专项法律顾问出具了法律意见书。10、2023年9月14日，公司召开2023年第八次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。公司于 2023 年10 月 26 日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成了股票期权注销及限制性股票回购注销事宜。
11、2023年10月30日，公司召开的第六届董事会第五十四次会议和第六届监事会第四十八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》、《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，专项法律顾问出具了法律意见书，独立财务顾问出具了核查意见。
二、关于本激励计划第一个行权期行权条件成就的说明
1、等待期已届满
根据公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称 “《激励计划（草案）》”）的规定，公司向激励对象首次授予股票期权的第一个行权期自授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止，可申请行权所获总量的50%。首次授予股票期权的完成登记日为2022年10月31日，第一个等待期已届满。
2、满足行权条件情况的说明
| 序号 | 首次授予股票期权第一个行权期行权条件 | 是否满足行权条件的说明 |
| 1 | （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； | 公司未发生前述情形，满足行权条件。 |
| ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 | ||
| 2 | （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足行权条件。 |
| 3 | 公司业绩考核指标： 1、以公司2021年的营业收入为基数，2022年度公司营业收入增长率不低于80%； 2、2022年净利润不低于10,000万元。 | 1、公司2021年的营业收入为22,896.72万元，2022年营业收入118,594.68万元，较2021年增长率为417.95%； 2、公司2022年净利润为19,342.96万元。 均满足行权条件。 |
| 4 | 个人绩效考核要求详见《2022年股票期权与限制性 | （1）本次可行权的14名激励 |
| 股票激励计划实施考核管理办法》。 | 对象中，12 名激励对象绩效考核达到考核要求，满足股票期权行权条件；2名激励对象的个人业绩考核结果为C，不满足行权的股票期权共涉及35,000份；（2）本次未满足行权条件的期权拟由公司注销。 |
综上所述，董事会认为为公司首次授予股票期权第一个行权期合计120.5万份股票期权的行权条件已经成就，根据公司2022年第七次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理首次授予股票期权第一个行权期的行权相关事宜。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
1、2022年9月5日，公司第六届董事会第三十一次会议、第六届监事会第二十七次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予股票期权及限制性股票的议案》，确定以2022年9月5日为本次激励计划的授予日，向50名激励对象授予1,510万股股票期权与限制性股票。在本次激励计划授予日确定后的资金缴纳、股份登记过程中，由于原激励对象陈国良因个人原因离职，不再满足成为本计划激励对象的授予条件，公司取消其拟获授的10万份股票期权，鉴于上述情形，本激励计划的股票期权激励对象授予完成的人数为15人，授予股份数量为271万份。
2、2023 年 8月 29 日，公司第六届董事会第五十三次会议和第六届监事会第四十七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，本次激励计划授予股票期权的1名原激励对象因离职已不具备激励对象资格，已获授但尚未行权的股票期权30万份将予以注销。注销完成后，本次激励计划授予的股票期权数量由 271万份调整为 241万份，股票期权激励对象人数由 15人调整为 14 人。
3、2023 年 10月 30 日，公司第六届董事会第五十四次会议和第六届监事会第四十八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，对个人绩效考核为C的激励对象已获授但尚未行权的股票期权35000
份将予以注销。注销完成后，本次激励计划授予的股票期权数量由 241万份调整为 237.5万份。
除上述调整内容外，与公司网站、公告等公示情况一致，未有其他调整。
四、第一个行权期行权安排
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股
2、行权价格：27.5 元/份
3、行权方式：集中行权。
4、本次可行权的激励对象人数为 14 人，可行权股票期权数量 117 万份，具体如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量(万股) | 第一个行权期可行权数量（万股） | 本次可行权数量占已获授期权的比例 | 本次可行权数量占当前公司总股本的比例 |
| 何凯 | 董事长 | 30 | 15 | 50% | 0.06% |
| 尹贤 | 副董事长 | 10 | 5 | 50% | 0.02% |
| 李佳黎 | 原总裁 | 10 | 5 | 50% | 0.02% |
| 中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员（11人） | 191 | 92 | 48.17% | 0.38% | |
| 合计 | 241 | 117 | 48.55% | 0.48% | |
注：1.实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。
2.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
5、可行权日
股票期权自授予完成登记之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规
定为准。
五、行权专户资金的管理和使用计划
本次行权所募集资金将用于补充公司流动资金。
六、激励对象缴纳个人所得税的资金来源和缴纳方式
激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自筹方式解决，公司根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税。
七、参与激励的董事、高级管理人员在本公告日前6个月买卖公司股票情况
在本公告日前 6 个月内，公司参与激励的董事、高级管理人员未发生买卖公司股票的情况。
八、不符合条件的股票期权的处理方式
1、符合行权条件的激励对象必须在计划规定的行权期内行权，在行权期内放弃行权或未全部行权的股票期权，该部分股票期权自动失效，由公司注销。
2、不符合行权条件的股票期权将由公司注销。
九、本次行权对公司的影响
1、对公司股权结构和上市条件的影响本次行权后对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次激励计划股票期权首次授予第一个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。
2、对公司经营能力和财务状况的影响 本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据激励计划，假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将相应增加，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。激励计划首次授予第一个行权期行权不会对公司当年财务状况和经营成果产生重大影响。
十、相关核查意见
（一）董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对股权激励计划授予股票期权第一个行权期行权条件及激励对象名单进行了核查，根据《上市公司股权激励管理办法》及公
司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》，董事会薪酬与考核委员会同意按照相关规定为上述14名激励对象办理行权事宜。
（二）独立董事意见
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》等有关规定以及公司2022年第七次临时股东大会的授权，公司激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就，且公司及激励对象均未发生激励计划中规定的不得行权的情形。本次行权的14名激励对象，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，上述议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。 因此，我们一致同意公司为14名激励对象办理首次授予第一个行权期合计117万份股票期权的行权手续。
（三）监事会意见
经核查，监事会认为：公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》设定的首次授予股票期权第一个行权期的行权条件已经成就，14名激励对象满足首次授予股票期权第一个行权期的行权条件，同意公司为 14 名激励对象办理首次授予股票期权第一个行权期可行权合计 117万份股票期权的行权手续。
十一、律师法律意见书结论性意见
截至本法律意见出具之日，公司已经就本次行权取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（修订稿）》的相关规定；本次行权满足《激励计划（修订稿）》及《考核管理办法（修订稿）》中规定的行权条件。公司尚需就本次行权依法履行信息披露义务及向深圳证券交易所、证券登记结算公司申请办理相关股份登记手续。
十二、独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为，截至报告出具日，公司本次激励计划首次授予部分第一个行权期的激励对象符合本次激励计划第一个行权期规定的行权所必须满足的条件，本次激励计划首次授予部分第一个行权期的行权条件已经成就。本次首次授予部分第一个行权期的行权条件成就相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及公司《激励计划》等的相
关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次行权等相关事项尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
十三、备查文件
（1）、公司第六届董事会第五十四次会议决议；
（2）、公司第六届监事会第四十八次会议决议；
（3）、独立董事关于第六届董事会第五十四次会议相关事项发表的独立意见；
（4）、法律顾问出具的法律意见书
（5）、独立财务顾问意见
特此公告。
威领新能源股份有限公司
董事会2023年10月30日