证券代码：002667证券简称：威领股份
中德证券有限责任公司
关于
威领新能源股份有限公司
首次授予部分第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二三年十月
目录
第一章 释义 ...... 1
第二章 声明 ...... 2
第三章 基本假设 ...... 3
第四章 独立财务顾问意见 ...... 4
一、本激励计划已履行的相关审批程序 ...... 4
二、本激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售的行权/解除限售条件成就说明 6三、本激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期的行权/解除限售安排 ...... 7
四、本次限制性股票的解除限售安排 ...... 9
五、回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的说明 ...... 9
六、结论性意见 ...... 10
第五章 备查文件及咨询方式 ...... 11
一、备查文件 ...... 11
二、咨询方式 ...... 11
第一章释义
本财务顾问报告中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
| 威领股份、公司、本公司、上市公司 | 指 | 威领新能源股份有限公司（曾用名：鞍山重型矿山机器股份有限公司） |
| 本计划、激励计划 | 指 | 鞍山重型矿山机器股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划 |
| 本报告、本独立财务顾问报告 | 指 | 中德证券有限责任公司关于威领新能源股份有限公司首次授予部分第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告 |
| 独立财务顾问 | 指 | 中德证券有限责任公司 |
| 股票期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 限制性股票 | 指 | 公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股票，激励对象只有在业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益 |
| 激励对象 | 指 | 按照本计划规定，获得股票期权/限制性股票的董事、中高层管理人员、核心技术（业务）骨干人员 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据本计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照本计划设定的条件购买标的股票的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 限售期 | 指 |
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持 有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间 |
| 薪酬委员会 | 指 | 公司董事会薪酬与考核委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《自律监管指南第1号》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《威领新能源股份有限公司章程》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
第二章声明本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由威领股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权相关事项对威领股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对威领股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权及限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权及限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
第三章基本假设本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股票期权及限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权及限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权及限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第四章独立财务顾问意见
一、本激励计划已履行的相关审批程序
1.公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》及摘要、《考核管理办法》，并提交公司董事会审议。
2.2022年8月9日，公司第六届董事会第二十八次会议、第六届监事会二十四次会议审议通过了《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。独立财务顾问出具了独立财务顾问报告，专项法律顾问出具了法律意见书。
3.2022年8月19日，公司第六届董事会第二十九次会议、第六届监事会第二十五次会议审议通过了《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于制定<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。独立财务顾问出具了独立财务顾问报告，专项法律顾问出具了法律意见书。独立董事漆韦华先生作为征集人就公司2022年第七次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
4.2022年8月20日，公司披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
5.2022年8月19日至2022年8月29日，公司对激励对象名单进行了公示。在公示期限内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2022年9月2日，公司披露了《监事会关于2022年股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单（修订后）的审核意见及公示情况说明》。
6.2022年9月5日，公司召开2022年第七次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》
《关于制定<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。
7.2022年9月5日，公司召开第六届董事会第三十一次会议、第六届监事会第二十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权及限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告，专项法律顾问出具了法律意见书。
8.2022年11月1日，公司披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划（限制性股票部分）首次授予登记完成公告》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划（股票期权部分）授予登记完成公告》，向符合条件的49名激励对象实际授予1209万股限制性股票，授予的限制性股票上市日期为2022年11月4日。向符合条件的15名激励对象授予271万份股票期权。
9.2022年9月5日，公司召开第六届董事会第三十一次会议及第六届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于向2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司董事会认为本激励计划规定的股票期权及限制性股票授予条件已经成就，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
10.2023年8月29日，公司召开第六届董事会第五十三次会议及第六届监事会第四十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
11.2023年9月14日，公司召开2023年第八次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。
12.2023年10月30日，公司召开第六届董事会第五十四次会议和第六届监事会第四十八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，威领股份本次首次授予部分第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《自律监管指南第1号》及《激励计划》的相关规定。
二、本激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就说明
（一）等待期及限售期届满
根据公司《激励计划》的相关规定，公司向激励对象首次授予股票期权的第一个行权期自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为获授股票期权总量的50%。公司向激励对象授予的限制性股票自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售比例为获授限制性股票总量的50%。
股票期权首次授予登记完成日为2022年10月31日，限制性股票首次授予上市日为2022年11月4日。截至本公告披露日，首次授予部分第一个行权/解除限售期的等待/限售期即将届满。
（二）满足行权/解除限售条件情况的说明
| 首次授予股票期权第一个行权期行权条件 | 是否满足行权条件的说明 |
| 1、 公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足行权条件 |
首次授予股票期权第一个行权期行权条件
| 首次授予股票期权第一个行权期行权条件 | 是否满足行权条件的说明 |
| 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足行权条件 |
| 3、公司业绩考核指标： （1）以公司2021年的营业收入为基数，2022年度公司营业收入增长率不低于80%； （2）、2022年净利润不低于10,000万元。 | 1、公司2021年的营业收入为22,896.72万元，2022年营业收入118,594.68万元，较2021年增长率为417.95%；2、公司2022年净利润为19,342.96万元。均满足行权条件。 |
| 4、个人层面绩效考核要求 根据公司的《考核办法》，激励对象解除限售的上一年度考核达标。个人绩效考核要求详见《考核办法》。 | 本次激励计划首次获授股票期权的15名激励对象中，1名激励对象已离职；剩余14名在职激励对象中，有12名激励对象2022年度个人层面绩效评价结果为A或B，对应个人层面行权比例为100%；有2名激励对象2022年度个人层面绩效评价结果为C，对应个人层面行权比例为80%。本次激励计划获授限制性股票的49名激励对象中，7名激励对象已离职；剩余42名在职激励对象中，有28名激励对象2022年度个人层面绩效评价结果均为A或B，对应个人层面解除限售比例为100%；14名激励对象2022年度个人层面绩效评价结果均为C，对应个人层面解除限售比例为80%。 |
综上所述，董事会认为本激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件已经成就，根据公司2022年第七次临时股东大会的授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合行权条件的14名激励对象及符合解除限售条件的42名激励对象办理股票期权行权/限制性股票解除限售相关事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南第1号》等相关法律法规和规范性文件以及本激励计划的相关规定。
三、本激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期的行权/解除限售安排
（一）本次股票期权的行权安排
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
2、行权价格：27.5元/份
3、行权方式：集中行权。
4、本次可行权的激励对象人数为14人；可行权股票期权数量117万份；剩余尚未行权的股票期权数量为120.50万份，具体如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量(万股) | 第一个行权期可行权数量（万股） | 本次可行权数量占已获授期权的比例 | 本次可行权数量占当前公司总股本的比例 |
| 何凯 | 董事长、代财务总监 | 30 | 15 | 50% | 0.06% |
| 尹贤 | 副董事长 | 10 | 5 | 50% | 0.02% |
| 李佳黎 | 总裁 | 10 | 5 | 50% | 0.02% |
| 中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员（11人） | 191 | 92 | 48.17% | 0.38% | |
| 合计 | 241 | 117 | 48% | 0.48% | |
注：1.实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。
2.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
5、可行权日
股票期权自授予登记完成之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规
定为准。
四、本次限制性股票的解除限售安排
1、本次可解除限售的激励对象人数为：42人。
2、本次可解除限售的限制性股票数量为1,127.00万股，占截止本公告披露日公司总股本的4.63%。
3、本次限制性股票可解除限售及上市流通具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 本次可解除限售限制性股票数量（万股） | 剩余未解除限售限制性股票数量（万股） |
| 何凯 | 董事长、代财务总监 | 80 | 40 | 40 |
| 尹贤 | 副董事长 | 60 | 30 | 30 |
| 李佳黎 | 总裁 | 50 | 25 | 25 |
| 中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员（39人） | 937 | 465.4 | 468.5 | |
| 合计 | 1,127 | 560.4 | 563.5 | |
注：公司董事、高级管理人员所持有的限制性股票解锁后，其买卖股份应遵守中国证监会、深圳证券交易所发布的法律法规、业务规则、实施细则等相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期的行权/解除限售安排符合《管理办法》《监管指南第1号》等相关法律法规和规范性文件以及本激励计划的相关规定。
五、回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的说明
根据公司《管理办法》及《激励计划》等相关规定，激励对象因辞职导致其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
本次授予首次限制性股票的2名激励对象因离职等原因，不再具备激励对象资格，董事会同意回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票60,000股，回购价格为13.75元/股。
授予首次限制性股票的14名激励对象个人绩效考核结果为C,根据公司《管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司拟回购注销14名限制性股票激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票31,000股，回购价格
为13.75元/股。授予股票期权的2名激励对象个人绩效考核为C，公司对2名股票期权激励对象已获授但尚未行权的部分股票期权合计35,000份进行注销处理。本次回购注销限制性股票及股票期权的资金，均为公司自有资金。董事会将根据公司股东大会的授权办理回购注销该部分限制性股票和注销该部分股票期权的相关事宜。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，威领股份本次回购注销相关事项符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
六、结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，公司本次激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期的激励对象符合本次激励计划第一个行权期规定的行权/解除限售所必须满足的条件，本次激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件已经成就。本次注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票及首次授予部分第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及公司《激励计划》等的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
公司本次行权/解除限售等相关事项尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
第五章备查文件及咨询方式
一、备查文件
1、《威领新能源股份有限公司关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的公告》
2、《威领新能源股份有限公司关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的公告》
3、《威领新能源股份有限公司关于2022年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》
4、《威领新能源股份有限公司第六届董事会第五十四次会议决议》
5、《威领新能源股份有限公司第六届监事会第四十八次会议决议》
6、《威领新能源股份有限公司独立董事关于第六届董事会第五十四次会议相关事项发表的的独立意见》
7、《威领新能源股份有限公司2022年度审计报告》
二、咨询方式
独立财务顾问：中德证券有限责任公司
住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心德意志大厦22层
经办人：潘登、赵麓
联系电话：（86-10）5902 6666
传真：（86-10）5902 6670
（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于威领新能源股份有限公司首次授予部分第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告》之盖章页）
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