证券代码：873726 证券简称：卓兆点胶 公告编号：2023-118
苏州卓兆点胶股份有限公司关于拟变更注册资本、公司类型及修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》及《证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
| 原规定 | 修订后 |
| 第三条 公司经北京证券交易所（以下简称“北交所”）审核并于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册的决定，向不特定合格投资者发行人民币普通股【】万股，于【】年【】月【】日在北京证券交易所上市。 | 第三条 公司经北京证券交易所（以下简称“北交所”）审核并于2023年9月18日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册的决定，向不特定合格投资者发行人民币普通股1,232万股，于2023年10月19日在北京证券交易所上市。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币【】万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币8,207.7246万元。 |
| 第十八条 公司股份总数为【】万股，全部为普通股。 | 第十八条 公司股份总数为8,207.7246万股，全部为普通股。 |
| 第一百〇五条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律法规、部门规章、规范性文件及北京证券交易所业务规则赋予董事的职权外，公司还应 | 第一百〇五条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律法规、部门规章、规范性文件及北京证券交易所业务规则赋予董事的职权外，公司还应 |
| 当赋予独立董事以下特别职权： （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告； （二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议； （五）提议召开董事会； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 | 当赋予独立董事以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 新增条款 后文序号按顺序更新 | 第一百〇六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施； |
| （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 | |
| 新增条款 后文序号按顺序更新 | 第一百〇七条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本章程第一百零五条第一款第一项至第三项、第一百零六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 第一百一十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报告应当包括以下内容： （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数； （二）发表独立意见的情况； （三）现场检查情况（如有）； （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况； （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作； | 第一百一十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报告应当包括以下内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）行使独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及 |
| （六）参加北京证券交易所业务培训情况； （七）被北京证券交易所实施工作措施、自律监管措施或纪律处分等情况。 | 结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 |
| 新增条款 后文序号按顺序更新 | 第一百一十一条 公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 |
| 第一百一十二条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计人数不得违反法定人数的要求。 | 第一百一十二条董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计人数不得违反法定人数的要求。 |
| 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。 | |
| 第一百一十五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 公司董事出现下列情形之一的，应当作出书面说明并对外披露： （一）连续二次未亲自出席董事会会议； （二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一。 | 第一百一十五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 公司董事出现下列情形之一的，应当作出书面说明并对外披露： （一）连续二次未亲自出席董事会会议； （二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 第一百二十一条 董事会由5名董事组成，董事会设董事长1人、副董事长1人；设独立董事2名，独立董事中应当至少包括一名会计专业人士。 | 第一百二十一条 董事会由5名董事组成，董事会设董事长1人、副董事长1人；设独立董事2名，独立董事中应当至少包括一名会计专业人士。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判 |
| 断关系的董事。公司制定《独立董事工作制度》，提升独立董事履职能力，充分发挥独立董事作用。《独立董事工作制度》应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | |
| 第一百八十八条 公司聘用、解聘会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百八十八条 公司聘用会计师事务所应当由审计委员会审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 |
| 第二百二十八条 本章程经股东大会审议通过之日起生效，自公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之日起正式施行。本章程与现行法律法规相抵触时以现行法律法规为准。 | 第二百二十八条 本章程经股东大会审议通过之日起生效。本章程与现行法律法规相抵触时以现行法律法规为准。 |
是否涉及到公司注册地址的变更：否除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
公司于2023 年10 月19 日完成向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，根据公开发行结果及《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》等规定，公司拟对《苏州卓兆点胶股份有限公司章程（草案）》相关条款进行修订，该草案名称相应变更为《苏州卓兆点胶股份有限公司章程》，并授权董事会指派专人负责办理相关变更登记手续。
三、备查文件
《苏州卓兆点胶股份有限公司第一届董事会第二十一次会议决议》
苏州卓兆点胶股份有限公司
董事会2023年10月30日