兰州庄园牧场股份有限公司独立董事专门会议制度第一条 为充分发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询等职能，进一步完善兰州庄园牧场股份有限公司(以下简称“公司”)的治理结构，保护中小股东及利益相关者的利益,促进公司的规范运作,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定,并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的专门会议。独立董事专门会议对所议事项进行独立研讨,从公司和中小股东利益角度进行思考判断,并且形成讨论意见。独立董事专门会议主要负责对关联交易等潜在重大利益冲突事项进行事前认可。
第三条 公司独立董事专门会议应根据所须审议事项即时通知，及时召开。
第四条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。
第五条 独立董事专门会议召集人认为有必要时，或2名及以上独立董事提议时，可以召开独立董事专门会议。
第六条 独立董事行使下列特别职权前应当经公司独立董事专门会议讨论后，方可行使：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者
核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使上述职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使本条上述所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第七条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论后，并由全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第八条 除审议本制度第六条、第七条规定的事项外，独立董事还可以根据需要召开专门会议对下列事项进行研究讨论：
(一)依法公开向股东征集股东权利;
(二)对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
(三)《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定要求应当由独立董事发表意见的事项；
(四)其他独立董事认为有必要讨论研究的事项。
第九条 独立董事专门会议应当对讨论事项记录如下内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。
独立董事应在专门会议中发表明确意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
在专门会议中独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别详细记录。
如因独立董事在专门会议中无法发表意见而未能形成有效决议的，独立董事可以要求在发表意见的障碍消除后重新召开会议。
第十条 公司应当保证独立董事专门会议召开提供所必需的工作条件。管理层及相关部门须给予配合，所需费用由公司承担。
公司应当保障独立董事召开专门会议前提供相关资料（包括但不限于公司运营情况、所议事项基本情况资料及需做出决策判断的必要资料）和信息，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书、证券部等部门和人员协助独立董事专门会议召开，并做好工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第十一条 独立董事专门会议原则上采用现场会议的形式，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开,但会议主持人应当说明具体情况；会议也可以采取现场与通讯方式同时进行的方式召开。
第十二条 独立董事召开专门会议原则上应于会议召开前3日（不包括开会当日）发出会议通知。情况紧急，需要尽快召开专门会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，会议通知不受时限的约束，但召集人应当在会议上做出说明。
第十三条 独立董事决定召集专门会议时，公司证券部负责按照前条规定的期限发出会议通知。
第十四条 独立董事专门会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第十五条 证券部发出会议通知时，应附上内容完整的议案。
第十六条 专门会议应由2/3以上独立董事出席方可举行。如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。
第十七条 独立董事原则上应该亲自出席会议，如有特殊情况，也可以委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权。独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应于会议表决前提交给会议主持人。
第十八条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括
以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第十九条 专门会议所作决议应经全体独立董事的过半数通过方为有效。会议进行表决时，每名独立董事享有一票表决权。
第二十条 专门会议进行表决时应当采取记名投票表决方式。独立董事的表决意向分为同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍。与会独立董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择2个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为保留意见；中途离开会场不回而未做选择的，视为保留意见。
第二十一条 采取记名投票表决方式的，在与会独立董事表决完成后，有关工作人员应当及时收集独立董事的表决票并进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知独立董事表决结果。独立董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十二条 专门会议应当有会议决议并建立书面会议记录。出席会议的独立董事应当在会议决议及会议记录上签名。
第二十三条 专门会议的会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）独立董事发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和表决结果（载明同意、反对或保留意见的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
出席会议的独立董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第二十四条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成专门会议决议。专门会议决议经出席会议独立董事签字后生效。未依照法律、法规、《公司章程》及本制度规定的合法程序，不得对已生效的专门会议决议作任何修改或变更。
第二十五条 专门会议的会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、独立董事代为出席的授权委托书、表决票、决议、经与会独立董事签字确认的会议记录等，由公司负责保存。专门会议会议档案的保存期限为10年。
第二十六条 本制度未尽事宜,按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度与有关法律法规和《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规和《公司章程》执行。
第二十七条 本制度由董事会负责解释。
第二十八条 本制度经董事会审议通过后生效，自《兰州庄园牧场股份有限公司独立董事工作制度》经股东大会审议通过之日起与其同步实施。
兰州庄园牧场股份有限公司董事会
2023年10月30日