2022广东华铁通达高铁装备股份有限公司
《公司章程》修订对照表
广东华铁通达高铁装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月30日召开第十届董事会2023年第四次临时会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，并结合公司的实际情况，对《公司章程》的部分条款进行修订。具体修订如下：
| 序号 | 修订前内容 | 修订后内容 | 修订依据 |
| 1 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、总经理助理、助理总经理、董事会秘书、财务负责人。 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 | 根据《上市公司章程指引》（2022年修订）第十一条修改 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。 注释：公司可以根据实际情况，在章程中确定属于公司高级管理人员的人员。 |
| 2 | 第十八条 公司成立时经批准发行的普通股总数为42,114.60万股，向发起人广东省开平涤纶企业集团公司发行7,287.55万股，占公司可发行普通股总数31.15％。 | 第十八条 公司发起人为广东省开平涤纶企业集团公司，认购的股份数为7,287.55万股，以评估确认后的国有净资产折股方式出资，出资时间为1992年12月28日。 | 根据《上市公司章程指引》（2022年修订）第十九条修改 公司发起人为【各发起人姓名或者名称】、认购的股份数分别为【股份数量】、出资方式和出资时间为【具体方式和时间】 |
| 3 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式或者法律和中国证监会认可的其他方式进行。 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 | 根据《上市公司章程指引》（2022年修订）第二十五条修改 公司收购本公司 |
2022
| 序号 | 修订前内容 | 修订后内容 | 修订依据 |
| 股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 | |||
| 4 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司依照第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司依照第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。 | 明确表述。 |
| 5 | 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年以内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年以内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 根据《上市公司章程指引》（2022年修订）第二十九条补充 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 |
| 6 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有 | 根据《上市公司章程指引》（2022年 |
2022
| 序号 | 修订前内容 | 修订后内容 | 修订依据 |
| 东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 | 的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 | 修订）第三十条修改 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 | |
| 7 | （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； ……… （八）法律、行政法规或本章程规定的其他权利。 | （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； ……….. （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | …. （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 |
| 8 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； ………. （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； ……… （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 根据《上市公司章程指引》（2022年修订）第四十一条修改 ….. （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； ….. |
| 9 | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达 |
第四十一条 公司所有对外担保事项均应提交董事会审议，并经出席董事会会议的三分之二以上董事同意通过。独立董事应当对涉及关联交易的对外担保事
2022
| 序号 | 修订前内容 | 修订后内容 | 修订依据 |
| 到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 项召开独立董事专门会议并发表独立意见。 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （二）本公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额，超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （三）公司在最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）证券交易所或者本章程规定的其他情形。 上市公司股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 对违反审批权限和审议程序对外提供担保的相关责任人，公司应当追究其相关责任，具体参照公司《对外担保管理办法》等制度的相关规定执行。 | 票上市规则》（2023年8月修订）第6.1.10条修改： 上市公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 上市公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）公司在最近十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司应当在章程中规定股东大会、董 |
2022
| 序号 | 修订前内容 | 修订后内容 | 修订依据 |
| 事会审批对外担保的权限和违反审批权限、审议程序的责任追究制度。 | |||
| 10 | 第四十八条 ………. 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 ………. | 第四十八条 ………. 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 ………. | 根据《上市公司章程指引》（2022年修订）第四十九条修改 ………. 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 ………. |
| 11 | 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | 根据《上市公司章程指引》（2022年修订）第五十条修改 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 ….. 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 12 | 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； | 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； | 根据《上市公司章程指引》（2022年修订）第五十六条补充 股东大会的通知包括以下内容： ….. （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
2022
| 序号 | 修订前内容 | 修订后内容 | 修订依据 |
| （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 | （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 | ||
| 13 | 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。 | 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。 | 根据《上市公司章程指引》（2022年修订）第七十六条修改 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 |
| 14 | 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）； （二） 增加或者减少注册资本； （三） 公司合并、分立、解散或者变更公司形式； （四） 分拆所属子公司上市； （五） 《股票上市规则》第6.1.8条、6.1.10条规定的连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十； （六） 发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种； （七） 以减少注册资本为目的回购股份； （八） 重大资产重组； （九） 股权激励计划； （十） 上市公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他 | 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（2023年修订）2.1.18补充增加 |
2022
| 序号 | 修订前内容 | 修订后内容 | 修订依据 |
| 交易场所交易或转让； （十一） 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项； （十二） 法律法规、深圳证券交易所相关规定、公司章程或股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。 前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 | |||
| 15 | 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 | 第七十八条 上市公司章程的相应条款应当符合前两款的规定。股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券 | 根据《上市公司章程指引》（2022年修订）第七十九条补充修改 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 ….. 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立 |
2022
| 序号 | 修订前内容 | 修订后内容 | 修订依据 |
| 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 的投资者保护机…… | |
| 16 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 非独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司股份总额 3%以上的股东提名；独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司 1%以上股份的股东提名；股东代表监事候选人由监事会、单独或合并持有公司股份总额 3%以上的股东提名；职工代表监事候选人，由公司职工代表大会民主选举产生。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。除只有一名董事或者监事候选人的情形外，控股股东持股比例在百分之三十以上时公司选举董事、监事应当采用累积投票制。 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 非独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司股份总额3%以上的股东提名；独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东提名，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利；股东代表监事候选人由监事会、单独或合并持有公司股份总额3%以上的股东提名；职工代表监事候选人，由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。除只有一名董事或者监事候选人的情形外，单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上时公司选举非独立董事、监事，应当采用累积投票制；选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第九条、第十二条、第八十二条修改 第九条 上市公司董事会、监事会、单独或者合计持有上市公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第十二条 上市公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。鼓励上市公司实行差额选举，具体实施细则由公司章程规定。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投 |
2022
| 序号 | 修订前内容 | 修订后内容 | 修订依据 |
| 票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 注释：1.公司应当在章程中规定董事、监事提名的方式和程序，以及累积投票制的相关事宜。 2.单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的公司，应当采用累积投票制，并在公司章程中规定实施细则。 | |||
| 17 | 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 …… | 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满，可连选连任，独立董事连续任职不得超过六年。 …… | 根据《上市公司章程指引》（2022年修订）第九十六条修改 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期【年数】，任期届满可连选连任。 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（2023年修订）3.5.6，在同一上市公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为 |
2022
| 序号 | 修订前内容 | 修订后内容 | 修订依据 |
| 该上市公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。 | |||
| 18 | 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第九十九条 非独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换；独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第二十条修改 第二十条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 19 | 第一百〇七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 | 第一百〇七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案并决定因本章程第二十三条第（三） | 根据《上市公司章程指引》（2022年修订）第一百〇七条修改 董事会行使下列职权： …. （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； ….. （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高 |
2022
| 序号 | 修订前内容 | 修订后内容 | 修订依据 |
| 式的方案并决定因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形收购本公司股份的事宜； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总经理助理、助理总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… | 项、第（五）项、第（六）项情形收购本公司股份的事宜； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… | 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； | |
| 20 | 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、衍生品交易、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并提请股东大会批准。 （一）除相关法律、行政法规、部门规章另有规定外，公司进行交易事项（包括购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议等），达到下列标准之一的，应提交董事会批准： 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账 | 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购资产、出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、衍生品交易、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并提请股东大会批准。 （一）除相关法律、行政法规、部门规章另有规定外，公司进行交易事项（包括购买资产、出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；转让或者受让研发项目；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等），达到下列标准之一的，应提交董事会批准并及时披露： 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； | 根据《上市公司章程指引》（2022年修订）第一百一十条修改 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2023年8月修订)6.1.1条对交易事项的分类，更新表述。 ….. （四）提供财务资助（含委托贷款等）； （七）委托或者受托管理资产和业 |
2022
| 序号 | 修订前内容 | 修订后内容 | 修订依据 |
| 面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过一千万元； 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述标准，已履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 在连续十二个月内购买或出售资产交易按事项类型累计计算（以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准）达到最近一期经审计总资产30%，应当组织聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或者评估，并提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。上述交易事项已经董事会或股东大会审议通过的，不再纳入累计计算范 | 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元； 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过一千万元； 6、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述标准，已履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 在连续十二个月内购买或出售资产交易按事项类型累计计算（以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准）达到最近一期经审计总资产30%，公司应当组织聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或者评估并及时披露相关事项，并提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。上述交易事项已经董事会或股东大会审议通过的，不再纳入累计计算范围。 （二）对外担保：公司提供 | 务； （十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； …… 根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2023年8月修订)6.1.2条补充 上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露： …… （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； ……. 根据《深圳证券交易所股票上市规 |
2022
| 序号 | 修订前内容 | 修订后内容 | 修订依据 |
| 围。 （二）对外担保：公司所有对外担保事项均应提交董事会审议，并经出席董事会会议的三分之二以上董事同意通过。 （三）关联交易：公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上，或公司拟与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，且绝对金额在300万元人民币以上的关联交易均应经独立董事认可后，提交董事会审议。 如果公司拟与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，且绝对金额在3000万元以上应提交股东大会审议。 （四）财务资助 ：公司对外进行财务资助均应提交董事会审议，且应当经出席董事会的三分之二以上董事同意通过。 上述未达到董事会审议标准的相关事项，董事会授权董事长批准执行，超过董事会审议标准的，则由公司股东大会批准。 | 担保属于本章程第四十一条规定情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 （三）关联交易：公司拟与关联自然人发生的交易金额超过30万元人民币以上，或公司拟与关联法人发生的交易金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，且发生的成交金额超过300万元人民币的关联交易均应经独立董事专门会议审议通过后，提交董事会审议后及时披露。 如果公司拟与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%，且发生的成交金额超过3000万元应提交股东大会审议，还应当披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.1.6条要求的审计报告或者评估报告。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估： 1、《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.19条规定的日常关联交易； 2、与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； 3、深圳证券交易所规定的其他情形。 （四）财务资助 ：公司对外进行财务资助均应提交董事会审议，且应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意通过并作出决议，并及时对外披露。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： 1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； 2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 | 则》(2023年8月修订)6.1.10条补充 上市公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： ….. 根据《上市公司独立董事管理办法》第二十三条修改： 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； …… 根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》第6.3.7条第四款补充： 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估： （一）本规则第6.3.19条规定的日常关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）本所规定的其他情形。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际 |
2022
| 序号 | 修订前内容 | 修订后内容 | 修订依据 |
| 70%； 3、最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 上述未达到董事会审议标准的相关事项，董事会授权董事长批准执行。 | 控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2023年8月修订)6.1.9条补充 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，本所另有规定的除外： （一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过上市公司最近一期经审计净资产的10%； | ||
| 21 | 第一百一十一条 董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长皆由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十一条 董事长和副董事长皆由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 部分内容与《公司章程》第一百〇六条重复，删除。 |
| 22 | 第一百一十三条 副董事长负责协助董事长工作，董事长不能履行职务时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十三条 副董事长负责协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 根据《上市公司章程指引》（2022年修订）第一百一十三条修改 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公 |
2022
| 序号 | 修订前内容 | 修订后内容 | 修订依据 |
| 司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务） | |||
| 23 | 第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、总经理助理、助理总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百二十四条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 删除总经理助理、助理总经理 |
| 24 | 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 | 根据《上市公司章程指引》（2022年修订）第一百二十六条补充 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 25 | 第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： ……… （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总经理助理、助理总经理、财务负责人； ……. | 第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： ……… （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； ……. | 删除总经理助理、助理总经理 |
| 26 | 第一百三十二条 副总经理、总经理助理、助理总经理、财务负责人由总经理提名，董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘。 | 第一百三十二条 副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘。 | 删除总经理助理、助理总经理 |
| 27 | 新增 | 第一百三十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损 | 根据《上市公司章程指引》（2022年修订）第一百三十五条补充 公司高级管理人 |
2022
| 序号 | 修订前内容 | 修订后内容 | 修订依据 |
| 害的，应当依法承担赔偿责任。 | 员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | ||
| 28 | 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 | 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 29 | 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 | 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 30 | 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 | 第一百五十四条 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 | 根据《上市公司章程指引》（2022年修订）第一百五十四条修改： 公司的公积金用于弥补公司的亏损、 |
2022
| 序号 | 修订前内容 | 修订后内容 | 修订依据 |
| …… | …… | 扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 …… | |
| 31 | 第一百五十五条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： （一）弥补上一年度的亏损； （二）提取法定公积金10％； （三）提取任意公积金； （四）支付股东股利。 公司利润分配的政策、决策程序和机制如下： …… （五）公司利润分配的决策程序和机制 公司董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事应当发表明确意见，经董事会审议通过后报经公司股东大会审议批准后实施。如需调整利润分配方案，应重新履行上述程序。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （六）分红的监督约束机制 ………. 在公司有能力进行现金分红的情况下，公司董事会未做出现金分红预案的，应当说明未现金分红的原因、相关原 | 第一百五十六条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： （一）公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，应当先用当年利润弥补上一年度的亏损； （二）公司分配当年利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金； （三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金； （四）公司弥补亏损和提取公积金所余税后利润以后，按照股东持有的股份比例分配，支付股东股利。 公司利润分配的政策、决策程序和机制如下： …… （五）公司利润分配的决策程序和机制 公司董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 公司利润分配方案经董事会审议通过后及时披露，报经公司股东大会审议批准后实施。如需调整利润分配方案，应重新履行上述程序。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 | 根据《上市公司章程指引》（2022年修订）第一百五十三条修改 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022修订）》第三条上市公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当在 |
2022
| 序号 | 修订前内容 | 修订后内容 | 修订依据 |
| 因与实际情况是否相符合、未用于分红的资金留存公司的用途及收益情况，独立董事应当对此发表明确的独立意见。股东大会审议上述议案时，应为中小股东参与决策提供便利。在公司有能力分红的情况下，公司董事会未作任何利润分配预案的，应当参照前述程序履行信息披露。 （七）信息披露 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 （八）股东回报规划的调整及决策机制 公司至少每三年重新审阅一次《分红回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。但公司保证调整后的股东回报计划不违反以下原则：在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当期实现的可分配利润的10%。 公司应当严格执行章程 | （六）分红的监督约束机制 ………. 在公司有能力进行现金分红的情况下，公司董事会未做出现金分红预案的，应当说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于分红的资金留存公司的用途及收益情况。股东大会审议上述议案时，应为中小股东参与决策提供便利。在公司有能力分红的情况下，公司董事会未作任何利润分配预案的，应当参照前述程序履行信息披露。 （七）信息披露 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 （八）股东回报规划的调整及决策机制 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策和股东回报规划不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定。根据股东（特别是公众投资者）和监事的意见对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。但公司保证调整后的股东回报计划不违反以下原则：在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公 | 公司章程中载明以下内容： （一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。 …… |
2022
| 序号 | 修订前内容 | 修订后内容 | 修订依据 |
| …… | 公司应当严格执行章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。根据公司发展阶段变化、生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，并及时答复中小股东关心的问题，必要时，可通过网络投票系统征集股东意见。 …… | ||
| 32 | 第一百五十八条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百五十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 根据《上市公司章程指引》（2022年修订）第一百五十九条修改 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 |
| 33 | 第一百九十八条 本章程自2020年第一次临时股东大会审议通过之日起生效。 | 第一百九十九条 本章程经股东大会以特别决议方式审议通过后生效，修改时亦同。 | 根据《上市公司章程指引》（2022年修订）第七十八条修改： 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （三）本章程的修改； …… |
2022
注：1、上述“……”为原制度文件规定，本次不涉及修订而省略披露的内容。
2、由于条款的新增和删减，制度文件的条款序号及交叉引用的条款序号相应调整。除此之外，其他条款不作修改。
3、上述章程修订事项尚需提交公司股东大会审议批准。同时，公司董事会提请股东大会授权公司董事会及相关人员办理章程备案等相关手续。
广东华铁通达高铁装备股份有限公司
2023年10月30日