国城矿业股份有限公司总经理工作细则
（本细则已获公司2023年10月30日第十二届董事会第八次会议审议通过）
第一章 总 则第一条
为进一步完善公司法人治理结构，明确总经理的工作职责、权限、议事和决策程序，规范其行为，保障公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
号——主板上市公司规范运作》《国城矿业股份有限公司章程》的有关规定以及公司董事会赋予的职权和要求，特制定本工作细则。
第二条
本工作细则所适用的人员范围为公司的高级管理人员，指总经理、副总经理、总工程师、财务负责人、董事会秘书。
总经理是公司管理层的首席负责人。
第三条
公司高级管理人员的共同行为规范是：
（一）遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务；
（二）维护公司的利益，并以此为一切行为的出发点，竭尽职责，努力工作，完成公司赋予的各项任务。
第二章 任职资格与任免程序
第四条
按照《公司章程》规定，公司总经理和其他高级管理人员由公司董事会聘任。任期均为三年，可连聘连任。公司高级管理人员为公司在册职工。
第五条
公司总经理由董事长或董事会提名委员会提名，董事会聘任，任何组织和个人不得干预公司总经理的正常选聘程序。总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。
第六条
总经理任职应当具备下列条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经济管理能力；
（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经验，精通本行，熟悉多种行业的生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规；
（四）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道；
（五）年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
第七条
有下列情况之一的，不得担任公司总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力人；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证券监督管理委员会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
公司违反以上规定聘任或委派总经理的，该聘任或委派无效。
第八条
公司设总经理一名，副总经理若干名，董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，公司股东可以推荐公司总经理、副总经理候选人，并经公司董事会审议同意后聘任。
第九条
公司应尽可能采取公开、透明的方式选聘总经理及其他高级管理人员。
第十条
总经理可以在任期届满以前提出辞职，辞职具体程序和办法按《公司章程》以及总经理与公司之间签订的劳务合同执行。
总经理在任职期间离职，公司独立董事应当对总经理离职原因进行核查，并对披露原因与实际情况是否一致以及该事项对公司的影响发表意见。
第十一条
公司应和总经理签订聘任合同，明确双方的权利义务。总经理的任免应履行法定的程序，并进行信息披露。
第十二条
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的总经理和其他高级管理人员。
第十三条
解聘总经理或总经理因故辞职离任前，董事会应对其任期内经营状况进行审计。
第三章 职责与权限第十四条
总经理是公司管理层的首席负责人，对公司董事会负责，主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作，其主要职责是：
（一）根据《公司章程》的规定和董事会的决议及授权，组织实施公司年度生产经营计划和投资方案，安排和筹划各项经营管理活动，制定权限内的公司政策和规范，保证公司高效、安全、有序、良好、连续地运行，以达到规划的经营发展目标；
（二）拟定公司管理机构设置方案和生产经营发展所需的职能分配和调整方案，经董事会批准后具体组织实施并负责人员、资源的配置，以达到机构运行的适用性和有效性；
（三）拟定公司的基本管理制度，并负责在全公司范围全面贯彻落实；
（四）负责向公司董事会提请聘任和解聘公司副总经理、财务负责人，并主持总经理办公会和有关会议，合理分配工作职责，协调和处理各分管经理层人员的有关工作关系，保证经理层的集中统一和相互配合，并负责向董事会提出对其他经理层人员的奖惩建议；
（五）负责公司行政中层管理人员聘任和解聘，并主持对其进行考核奖惩，根据公司董事会的决议和规章规定，制定公司中层管理人员的报酬待遇；
（六）决定公司职工的聘用和解聘，或授权中层管理人员进行聘任和解聘工作。负责拟定公司职工的工资分配方案、福利政策和奖惩规定，经董事长或总经理办公会审议同意后具体组织实施。依据上述方案和规定，审批对公司职工（高级管理人员、董事、监事除外）的奖惩动议；
（七）总经理应在提高经济效益的基础上，加强对员工的培训和教育，注重企业文化建设，不断提高员工的劳动素质和思想素质，培育良好的企业精神，逐步改善员工的物质文化生活条件，注重员工的身心健康，充分调动员工的积极性和创造性；
（八）负责董事会临时授权事项的组织实施和指挥协调工作；
（九）负责向董事会和监事会实事求是地报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。
（十）根据董事会审定的年度生产计划、投资计划和财务预决算方案，在董事会授权额度内，决定公司对外投资事项；
（十一）根据董事会的授权，负责审批单笔金额在公司最近一期经审计总资产10%以下的融资综合授信业务（包括但不限于借款合同、信用证、银行承兑汇票及贴现、贸易融资、保函、保理、票据贴现、信托融资、融资租赁等）；
（十二）在董事会授权额度内，决定公司法人财产的处置和固定资产的购置；
（十三）在董事会授权额度内，审批公司财务支出款项。根据董事会决定，对公司大额款项的调度与财务总监实行联签制；
（十四）根据董事会和法定代表人授权，代表公司签署各合同和协议；签发日常行政、业务等文件；
（十五）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第十五条
总经理必须对其以下行为承担相应的责任：
（一）不得成为其他经济组织的无限责任股东或合伙组织的合伙人；
（二）不得自营或为他人经营与公司同类的业务；
（三）不得为自己或代表他人与其所在职的公司进行买卖、借贷以及从事与公司利益有冲突的行为；
（四）不得利用职权行贿、受贿或取得其他非法收入；
（五）不得侵占公司财产；
（六）不得挪用公司资金或借贷他人；
（七）不得公款私存；
（八）未经董事会同意，不得为公司的股东、其他单位或个人提供担保。
（九）不得与关联人或关联企业发生侵犯公司利益的行为。
（十）承担《公司法》第十三章规定应负的法律责任。
第十六条
副总经理的主要职权：
（一）协助总经理工作，并对总经理负责；
（二）按照总经理决定的分工，主管相应的部门或工作；
（三）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应的责任；
（四）在主管工作范围内，对关键岗位人员的任免、组织机构变更等事项有向总经理建议的权利；
（五）有权召开主管范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员，并将会议结果报总经理；
（六）按公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并承担相应的责任；
（七）负责总经理安排的其他工作。
第十七条
财务负责人作为总经理的助手，行使下列职权：
（一）主管公司财务工作，对董事会负责，在总经理领导下开展日常工作；
（二）根据法律、行政法规和国家有关部门的规定，拟定公司财务管理、会计核算等规章制度、实施细则和工作程序，经批准后组织实施；
（三）根据董事会授权，结合公司实际情况，拟定公司资金、资产运用及签订重大合同的权限规定，并报总经理批准；
（四）根据公司章程的有关规定，按时完成编制公司季度、中期以及年度财务报告，并保证其真实可靠；
（五）按照总经理决定的分工，主管财务及其他相应的部门或工作，并承担相应的责任；
（六）对财务及所主管工作范围内相应的人员任免、机构变更等事项有向总经理建议的权利；
（七）按公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核，并承担责任；
（八）定期及不定期地向董事会（或董事会授权的专门委员会、独立董事）、总经理提交公司财务状况分析报告，并提出相应解决方案；
（九）维护公司与金融机构的沟通联系，确保正常经营所需要的金融支持；
（十）负责董事会、总经理安排的其他工作。
第四章
工作机构及工作程序
第十八条
总经理工作机构应按照精简、统一、高效的原则设置。
公司实行总经理办公会议制度。必要时，公司总经理可下设若干专业管理委员会，如预算管理委员会、投资决策委员会、安全生产委员会、期货管理委员会等，作为专业决策支持机构，对公司总经理负责。
第十九条
公司总经理办公会议讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各下属公司提交会议审议的事项，参加人员为总经理、副总经理及其他高级管理人员，公司认为必要时，可扩大到部门经理或相关负责人。
原则上公司总经理办公会每月召开一次。公司行政办公室应于会议召开
日前以书面或电话形式通知全体与会人员。参加会议人员必须准时出席。因故不能到会的，需提前请假。
第二十条
有下列情形之一的，总经理应在
个工作日内召开临时经理会议：
（一）总经理认为必要时；
（二）其他副总经理提议时；
（三）董事长或其他董事提议时。
第二十一条
公司总经理办公会议由总经理主持召开，如遇总经理因故不能履行职责时，应当由总经理指定一名副总经理代其召集主持会议。公司总经理办公会议须由副总经理、高级管理人员或与会人员本人参加。会议应有完整会议记录，并作为公司档案进行保管。
第二十二条
总经理办公会议内容包括但不限于：
（一）组织实施董事会决议；
（二）拟订公司年度计划和投资方案，报董事会审批；
（三）拟订公司内部管理机构和业务部门的设置方案，报董事会审批；
（四）拟订公司的基本管理制度，报董事会审批；
（五）制定公司经营运作规则及具体规章；
（六）依据《公司章程》及公司有关内控制度决定公司各部门管理人员的聘任或解聘事宜；
（七）依据《公司章程》及公司有关内控制度决定公司职工的工资、福利和奖惩规定；涉及职工的工资、福利整体调整、奖惩方案等重大问题应提交职代会或职工代表组长联席会讨论。
（八）协商公司总经理、副总经理、财务负责人及总工程师的各自分工和职权范围；
（九）
研究和组织公司经营过程中的其他重大事宜。
第二十三条
公司行政办公室提供会议服务，并负责会议记录和起草会议纪要。总经理办公会议的议题由总经理审定。各职能部门需提交总经理办公会议讨论的议题应当经分管副总经理同意后向公司行政办公室申报。
第二十四条
总经理办公会议决定以会议决议的形式作出。若会议事项在总经理的权限范围内，该会议纪要经总经理签署后发布；若会议事项超出总经理的权限范围，总经理应将有关议案提交董事会和其他相应的机构审议批准。
第二十五条
总经理应当根据董事会的要求，及时向董事长或董事会报告工作，报告内容包括：公司年度计划实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用和盈亏情况、重大投资项目的进展情况等方面。
第二十六条
董事会或者监事会认为必要时，总经理应在接到通知的
日内按照董事会或者监事会的要求报告工作。
第二十七条
公司在经营活动中发生以下事项时，总经理应及时向董事会报告：
（一）公司生产经营条件或环境发生重大变化；
（二）报告期利润实现数较利润预算数相差较大；
（三）公司财务状况发生异常变动；
（四）重大合同执行或生产经营过程中与第三方存在重大争议；
（五）其他重大事项。
第二十八条
公司日常经营管理工作程序：
（一）投资项目工作程序
公司设立投资决策委员会，公司总经理任投资决策委员会主任，主持实施企业的投资计划。在确定投资项目时，应建立可行性研究制度，公司投资发展部应将项目可行性报告等有关资料，提交公司投资决策委员会审议并提出意见，并根据授权权限及时报董事会战略委员会审批，在股东大会授权限额以内由公司董事会批准实施，在限额以上的由股东大会批准实施；投资项目实施后，应确定项目执行和项目监督人，执行和跟踪检查项目实施情况；项目完成后，按照有关规定进行项目审计。
（二）人事管理工作程序
总经理在提名公司副总经理、财务负责人时，应事先征求有关方面的意见，提请董事会聘任。总经理在任免公司部门负责人和核心员工时，应首先由公司人事部门进行考核，由总经理决定任免。
（三）财务管理工作程序
根据董事会授权，经营性大额款项的支出和基建工程类支出实行总经理和财务负责人联签制度；预算范围内的日常经营性开支应本着降低费用、严控预算的原则由使用人提出申请，业务部门分管领导审核，并报财务负责人审核；超预算的任何费用支出，由使用部门审核，报财务负责人、总经理批准；对于对外捐赠、对外财务资助等非日常性经营支出，由使用部门提出申请，报总经理、董事长审批，并按照规定履行董事会、股东大会等决策审批程序。
（四）工程项目管理工作程序
公司通过公开招标制度选择工程项目的设计、施工、监理和物资供应商等。总经理应积极组织有关部门制定工程招标文件，组织专家对各投标单位的施工方案进行评估，确定投标单位，并按国家有关规定依照严格的工作程序实施招标；招标工作结束后，与中标单位签订详细工程施工合同，并责成有关部门或专人配合工程监理公司（如有）对工程进行跟踪管理和监督，定期向总经理汇报工程进度和预算执行情况，发现问题应采取有效措施予以处理；工程竣工完成后，公司组织有关部门严格按国家规定和工程施工合同进行验收，并进行工程决算审计。
（五）其他工作程序
对于公司对外融资、担保以及对外委托理财、证券投资、金融衍生品投资等事项应严格按照证券监管法律法规和公司章程的规定，在依法履行决策审批程序后进行交易，严格执行公司内部控制制度。
第二十九条
以公司名义执行的各类日常经营性合同或其他相关文件，按照有关企业内部控制制度规定办理。若合同是与关联方达成的，应遵照《公司章程》和《关联交易决策制度》的有关规定办理。
第三十条
公司内部管理的具体规章由总经理签发，公司重要的基本管理制度由总经理审核并经董事会批准后，由董事长签发。
第三十一条
除有关法律、《公司章程》规定须由董事会和/或股东大会批准的以外，公司正常经营业务中的预算内费用，由总经理授权的管理人员审批，预算外费用由总经理审批，如超过总经理授权的应交董事长联签。
第五章
总经理的考核与奖惩
第三十二条
公司董事会对总经理实行与经营业绩挂钩的考核与奖惩办法，逐步建立经营者激励机制。对总经理的具体考核与奖励办法，由董事会制订。
第三十三条
公司对总经理的绩效评价结果是确定总经理薪酬以及其他激励方式的依据。总经理的薪酬分配方案应获得董事会的批准。
第三十四条
总经理在任期内成绩显著，经董事会作出决议，可以给予总经理和其他高级管理人员物质奖励，奖励可采用以下几种形式：现金奖励；股权激励；其他奖励。
第三十五条
总经理在任期内，由于工作上的失职或失误，发生下列情况者，应区别情况给予总经理和其他高级管理人员经济处罚、行政处分或依法追究刑事责任。
（一）因经营管理不善，导致公司连续两年亏损且亏损额继续增加，公司董事会按有关程序对总经理予以解聘，三年内不得担任相应职务；
（二）决策失误或违法乱纪，给公司资产造成重大损失，视性质与情节严重程度给予经济赔偿、行政处分，构成犯罪的，依法追究刑事责任；
（三）在总经理授意和指使下，公司有造假账、隐瞒收入、虚报利润等弄虚作假等行为，视情节轻重，给予经济处罚、行政处分，构成犯罪的，依法追究刑事责任；
（四）对已具备条件，但忽视环境保护，造成严重污染，导致公司发生经济损失，给社会带来危害，视情节给予经济处罚、行政处分，构成犯罪的，依法追究刑事责任；
（五）由于指挥不当、管理不善，玩忽职守，公司发生了重大的安全事故，使公司财产和员工生命遭到重大损失，给予相应的经济处罚、行政处分，构成犯罪的，依法追究刑事责任；
（六）犯有其他严重错误的，视情节轻重给予相应的经济处罚、行政处分构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第三十六条
总经理违反本细则第十五条之规定，对其所获得的利益，董事会有权作出决定归还公司所有；给公司造成损害的，公司有权要求赔偿；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第六章
附
则
第三十七条
除非有特别说明，本工作细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第三十八条
本工作细则经公司董事会审议通过后生效。
第三十九条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的本公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。第四十条 本工作细则由董事会负责解释。