五矿证券有限公司关于山东泰鹏智能家居股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市
之战略投资者的专项核查报告
保荐机构（主承销商）：五矿证券有限公司
（深圳市南山区粤海街道海珠社区滨海大道3165号五矿金融大厦2401）
二〇二三年十月
山东泰鹏智能家居股份有限公司（以下简称“泰鹏智能”、“发行人”或“公司”）向不特定投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行”）的申请已于2023年9月8日经北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市委员会审核通过，并于2023年9月28日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2023〕2264号文同意注册。
五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”或“保荐机构（主承销商）”）担任本次发行的保荐机构（主承销商）。根据中国证监会颁布的《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（证监会令〔第210号〕），北交所颁布的《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》（北证公告〔2023〕15号）（以下简称“《管理细则》”）、《北京证券交易所股票向不特定合格投资者公开发行与承销业务实施细则》（北证公告〔2023〕55号）（以下简称“《实施细则》”）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务指南第2号——发行与上市》（北证公告〔2023〕56号），中国证券业协会（以下简称“证券业协会”）颁布的《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18号）等相关法律法规、监管规定及自律规则，五矿证券对泰鹏智能本次发行的战略投资者进行核查，出具如下专项核查报告。
一、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查
（一）战略配售方案
1、战略配售数量
本次发行股份全部为新股，发行股份数量1,200.00万股，发行后总股本为5,736.00万股，占发行后总股本的20.92%（超额配售选择权行使前）。发行人授予五矿证券不超过初始发行规模15.00%的超额配售选择权，若超额配售选择权全额行使，则发行总股数将扩大至1,380.00万股，发行后总股本扩大至5,916.00万股，本次发行数量占发行后总股本的23.33%（超额配售选择权全额行使后）。
本次发行战略配售发行数量为240.00万股，占超额配售选择权行使前本次发行数量的20.00%，占超额配售选择权全额行使后本次发行总股数的17.39%。
超额配售启用前，网上发行数量为960.00万股；超额配售启用后，网上发
行数量为1,140.00万股。
2、参与对象本次发行中，战略配售投资者选择标准的制定，充分考虑了投资者资质以及与发行人战略合作关系等因素，主要标准包括：
（1）参与战略配售的投资者应具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力；
（2）认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购的发行人股票；
（3）最终战略配售投资者不超过10名。
结合《管理细则》、《实施细则》等相关规定选取泰安远望新能源产业投资基金合伙企业（有限合伙）、肥城绿能股权投资基金合伙企业（有限合伙）、济南高新聚智投资管理合伙企业（有限合伙）、山东鲁泰建筑产业化材料有限公司，共4名，均符合以上选取标准。
3、参与规模
| 序号 | 战略投资者名称 | 承诺认购股数（万股） | 获配股票限售期限 |
| 1 | 泰安远望新能源产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 56.00 | 6个月 |
| 2 | 肥城绿能股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 96.00 | 6个月 |
| 3 | 济南高新聚智投资管理合伙企业（有限合伙） | 72.00 | 6个月 |
| 4 | 山东鲁泰建筑产业化材料有限公司 | 16.00 | 6个月 |
| 合计 | 240.00 | - | |
4、配售条件
本次发行的战略配售投资者已与发行人、保荐机构（主承销商）签署《山东泰鹏智能家居股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之战略配售协议》（以下简称“《战略配售协议》”）并出具了相关承诺函，不参与本次发行网上申购，但证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的证券投资基金除外，并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。
5、限售条件战略投资者获配股票的限售期为6个月，限售期自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。
（二）战配方案和战略投资者选取标准和配售资格核査意见本次发行战略投资者及战略配售数量符合《管理细则》中“战略投资者不得超过10名”和“公开发行股票数量不足5,000万股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%”的要求。
本次发行的战略配售投资者目前均合法存续，符合发行人选取战略投资者的标准，同时亦符合《管理细则》第五节“战略配售”及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人公开发行股票并在北交所上市战略配售的资格。
二、本次战略配售投资者的具体情况
（一）泰安远望新能源产业投资基金合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
通过公开途径查询以及通过书面核查泰安远望新能源产业投资基金合伙企业（有限合伙）提供的《营业执照》《合伙协议》等文件，泰安远望新能源产业投资基金合伙企业（有限合伙）基本情况如下：
| 企业名称 | 泰安远望新能源产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 统一社会信用代码 | 91370900MACMLNPC3Q |
| 类型 | 有限合伙企业 | 执行事务合伙人 | 泰安远望创业投资有限公司 |
| 出资额 | 20000万元人民币 | 成立日期 | 2023-06-26 |
| 主要经营场所 | 山东省泰安市泰山区唐王街111号文化大厦318室 | ||
| 合伙期限自 | 2023-06-26 | 合伙期限至 | 无固定期限 |
| 经营范围 | 一般项目:私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）;以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||
| 合伙人信息 | 泰安市泰山新能源发展有限公司出资比例99.9%泰安远望创业投资有限公司出资比例0.1% | ||
泰安远望新能源产业投资基金合伙企业（有限合伙）不存在营业期限届满、
股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。泰安远望新能源产业投资基金合伙企业（有限合伙）为合法存续的有限合伙企业。
泰安远望新能源产业投资基金合伙企业（有限合伙）作为私募基金已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等规定于2023年8月25日在中国证券投资基金业协会完成私募基金登记（登记编号：
SB8724）；泰安远望新能源产业投资基金合伙企业（有限合伙）的基金管理人泰安远望创业投资有限公司成立于2022年3月31日，其作为私募基金管理人已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等规定于2023年4月28日在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记（登记编号：P1074564）。
2、执行事务合伙人和实际控制人
经核查，泰安远望新能源产业投资基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人是泰安远望创业投资有限公司。泰安市泰山产业发展投资集团有限公司持有泰安远望创业投资有限公司100%的股权，为泰安远望创业投资有限公司控股股东。泰安市人民政府国有资产监督管理委员会直接持有泰安市泰山产业发展投资集团有限公司100%股权，为泰安远望创业投资有限公司实际控制人。
、战略配售资格
经核查，泰安远望新能源产业投资基金合伙企业（有限合伙）符合《管理细则》的相关规定。
4、关联关系
截至本核查报告出具日，泰安远望新能源产业投资基金合伙企业（有限合伙）与五矿证券、发行人不存在关联关系。
5、参与战略配售的认购资金来源
根据泰安远望新能源产业投资基金合伙企业（有限合伙）出具的承诺函及
资金规模证明文件，泰安远望新能源产业投资基金合伙企业（有限合伙）参与本次战略配售的资金来源符合相关法律法规要求，不存在接受他人委托或者委托他人参与本次战略配售情形。
6、锁定期泰安远望新能源产业投资基金合伙企业（有限合伙）本次获配的股票的限售期为6个月，自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。
（二）肥城绿能股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1、基本信息通过公开途径查询以及通过书面核查肥城绿能股权投资基金合伙企业（有限合伙）提供的《营业执照》《合伙协议》等文件，肥城绿能股权投资基金合伙企业（有限合伙）基本情况如下：
| 企业名称 | 肥城绿能股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 统一社会信用代码 | 91370983MACK9PEQ6F |
| 类型 | 有限合伙企业 | 执行事务合伙人 | 山东苏盛资产管理有限公司 |
| 出资额 | 50000万元人民币 | 成立日期 | 2023-05-25 |
| 主要经营场所 | 山东省泰安市肥城市新城办事处向阳街011号 | ||
| 合伙期限自 | 2023-05-25 | 合伙期限至 | 2033-05-24 |
| 经营范围 | 一般项目:私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）;以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||
| 合伙人信息 | 肥城城资财金发展有限公司出资比例59.9%肥城市城市资产经营集团有限公司出资比例40.0%山东苏盛资产管理有限公司出资比例0.1% | ||
肥城绿能股权投资基金合伙企业（有限合伙）不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。肥城绿能股权投资基金合伙企业（有限合伙）为合法存续的有限合伙企业。
肥城绿能股权投资基金合伙企业（有限合伙）作为私募基金已按照《私募
投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等规定于2023年8月30日在中国证券投资基金业协会完成私募基金登记（登记编号：SB3514）；肥城绿能股权投资基金合伙企业（有限合伙）的基金管理人山东苏盛资产管理有限公司成立于2013年12月13日，其作为私募基金管理人已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等规定于2018年9月17日在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记（登记编号：P1069024）。
2、执行事务合伙人和实际控制人经核查，肥城绿能股权投资基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人是山东苏盛资产管理有限公司，刘毅飞持有山东苏盛资产管理有限公司60%股权，为山东苏盛资产管理有限公司控股股东、实际控制人。
3、战略配售资格经核查，肥城绿能股权投资基金合伙企业（有限合伙）符合《管理细则》的相关规定。
、关联关系截至本核查报告出具日，肥城绿能股权投资基金合伙企业（有限合伙）与五矿证券、发行人不存在关联关系。
5、参与战略配售的认购资金来源根据肥城绿能股权投资基金合伙企业（有限合伙）出具的承诺函及资金规模证明文件，肥城绿能股权投资基金合伙企业（有限合伙）参与本次战略配售的资金来源符合相关法律法规要求，不存在接受他人委托或者委托他人参与本次战略配售情形。
、锁定期肥城绿能股权投资基金合伙企业（有限合伙）本次获配的股票的限售期为6个月，自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。
（三）济南高新聚智投资管理合伙企业（有限合伙）
1、基本信息通过公开途径查询以及通过书面核查济南高新聚智投资管理合伙企业（有限合伙）提供的《营业执照》《合伙协议》等文件，济南高新聚智投资管理合伙企业（有限合伙）基本情况如下：
| 企业名称 | 济南高新聚智投资管理合伙企业（有限合伙） | 统一社会信用代码 | 91370100MACRAPJ58F |
| 类型 | 有限合伙企业 | 执行事务合伙人 | 齐鲁创新资本管理有限公司 |
| 出资额 | 10000万元人民币 | 成立日期 | 2023-07-19 |
| 主要经营场所 | 山东省济南市高新区舜华路2000号舜泰广场6号楼3121室 | ||
| 合伙期限自 | 2023-07-19 | 合伙期限至 | 2033-07-18 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||
| 合伙人信息 | 济南高新财金投资有限公司出资比例99.95%齐鲁创新资本管理有限公司出资比例0.05% | ||
济南高新聚智投资管理合伙企业（有限合伙）不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。济南高新聚智投资管理合伙企业（有限合伙）为合法存续的有限合伙企业。
、执行事务合伙人和实际控制人
经核查，济南高新聚智投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人是齐鲁创新资本管理有限公司，实际控制人为济南高新技术产业开发区国有资产管理委员会。
、战略配售资格
经核查，济南高新聚智投资管理合伙企业（有限合伙）符合《管理细则》的相关规定。
4、关联关系
截至本核查报告出具日，济南高新聚智投资管理合伙企业（有限合伙）与
五矿证券、发行人不存在关联关系。
5、参与战略配售的认购资金来源根据济南高新聚智投资管理合伙企业（有限合伙）出具的承诺函及资金规模证明文件，济南高新聚智投资管理合伙企业（有限合伙）参与本次战略配售的资金来源符合相关法律法规要求，不存在接受他人委托或者委托他人参与本次战略配售情形。
、锁定期济南高新聚智投资管理合伙企业（有限合伙）本次获配的股票的限售期为6个月，自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。
（四）山东鲁泰建筑产业化材料有限公司
1、基本信息通过公开途径查询以及通过书面核查山东鲁泰建筑产业化材料有限公司提供的《营业执照》《公司章程》等文件，山东鲁泰建筑产业化材料有限公司基本情况如下：
| 企业名称 | 山东鲁泰建筑产业化材料有限公司 | 统一社会信用代码 | 91370983MA3EQYM93G |
| 类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) | 法定代表人 | 赵德存 |
| 注册资本 | 3000万元人民币 | 成立日期 | 2017-10-31 |
| 主要经营场所 | 山东省泰安市肥城市王瓜店街道办事处穆庄村 | ||
| 营业期限自 | 2017-10-31 | 营业期限至 | 无固定期限 |
| 经营范围 | 纤维水泥板、硅酸钙板、复合墙体材料、保温装饰一体化墙板、涂装板、贴面板、装饰板、屋面板、吊顶材料、吸音隔声墙体材料、住宅产业化围护材料、集成房屋材料的研发、设计、生产、销售，国家法律、法规、政策允许范围内的进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 主要股东及持股比例 | 山东鲁泰建材科技集团有限公司出资比例100% | ||
山东鲁泰建筑产业化材料有限公司不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、
被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。山东鲁泰建筑产业化材料有限公司为合法存续的有限责任公司。
2、控股股东和实际控制人经核查，山东鲁泰建筑产业化材料有限公司的控股股东是山东鲁泰建材科技集团有限公司，实际控制人为赵德存。
3、战略配售资格经核查，山东鲁泰建筑产业化材料有限公司符合《管理细则》的相关规定。
、关联关系截至本核查报告出具日，山东鲁泰建筑产业化材料有限公司与五矿证券、发行人不存在关联关系。
5、参与战略配售的认购资金来源根据济山东鲁泰建筑产业化材料有限公司出具的承诺函及资金规模证明文件，山东鲁泰建筑产业化材料有限公司参与本次战略配售的资金来源符合相关法律法规要求，不存在接受他人委托或者委托他人参与本次战略配售情形。
、锁定期山东鲁泰建筑产业化材料有限公司本次获配的股票的限售期为6个月，自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。
三、战略投资者是否存在《管理细则》第五节“战略配售”之第三十七条的禁止情形核査
《管理细则》第五节“战略配售”之第三十七条规定：“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，不得存在以下情形：
（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺股票在本所上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等
作为条件引入战略投资者；
（三）股票在本所上市后发行人认购发行人战略投资者及其控股子公司管理的证券投资基金；
（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，任命与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划、员工持股计划等参与战略配售的除外；
（五）除本细则第三十四条第二款规定主体外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”
根据发行人及本次发行战略投资者提供的相关承诺函及战略配售协议，并经核查，保荐机构（主承销商）五矿证券认为：本次战略配售不存在《管理细则》等相关法律法规、监管规定及自律规则规定的禁止性情形。
四、战略投资者的核查结论
综上所述，保荐机构（主承销商）五矿证券认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《管理细则》等法律法规规定；前述战略投资者符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；前述战略投资者的认购数量、认购金额及限售期安排符合相关规定；发行人与保荐机构（主承销商）向前述战略投资者配售股票不存在《管理细则》等相关法律法规、监管规定及自律规则规定的禁止性情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《五矿证券有限公司关于山东泰鹏智能家居股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之战略投资者的专项核查报告》之盖章页）
保荐机构（主承销商）：五矿证券有限公司
年月日