第一条为维护公司、股东和侦权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《巾华人民共和|王|公叫法))(以下简称"<<公司法))")、《中华人民共和国证券法))(以下简称"((证券法>>")、北京证券交易所(以下简称"北交所")相关划在和其他有关规定，制订《山东泰鹏在
能家居股份有限公司章程(草案)))(以F简称"本章程勺。第二条山东泰)鹏智能家居股份有限公司(以下简称"公司")系依照《公司过少矛u其他有关规定，庄i山东泰鹏智能家居有限公司通过整体变更发起设立的方式设立的股份有限公司。在登记机关注朋登记并取得营业执照，统一社会信用1-tfi马79:
91370983738196054N。第三条公司经北京证券交易所(以F简称"北交所")审核并于【】年口JJ【
日经rl'l主IìJr:券监督管理委员会(以下简称"中国证iifl会")作
1-\同意注册的决定，向不特定合恪投资者发行人民币普通股口万股，于口年【】n【1日在北交所上巾。第四条公司中文名称:山东泰鹏智能家居股份有限公司。公司英文名称:
Shandong Taipeng Intelligent Household Products Co.,Ltd.第五条公司住所:肥城lìJ?高新技术开发区。第六条公司注册资本为人民币【】万元。第七条公了ìJ为永久才子绥的股份布限公司。第八条总经理为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承扣责任，公司以其全部资产对公主JI'!可债务承担责任。
7-1-1-1
第十条本幸程内生放之rI起，民jJ成为规范公司的组结飞与行为、公司与股东、股尔与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，又才公司、股东、董李、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董古、监字、总经理和其他i尘:j级管理人员，股东可以起诉公叶，公可门J以起诉月艾尔、主事、i监事、总经理和其他高级管理)\.员。公i司与投资者之间发生的纠纷，首先应臼行协商解决，如经协商未能解决的则可以提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解，或直接向公司住所地的人民法院提起诉讼。公司应当积极做好投资者关系管理工作，}jz日寸回应投资者的意见建议，做好投资者咨询解释川牛。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书和财务负员人。第十二条公司根据中国共产党章梧的规定，设立中国共产党的组织，开
展党的活动，公司为党组织的活功提供必要条件。
第二章经营宗旨和范围第十三条公司的经背宗旨:以绿色环保、智能化制造为发展方向，用高端差异化的产品为客户创造价值，造福员工、服务社会、回报股东。第十四条经依法登记，公司的经营范围为:一般项目:家具制造:家居
用品制造:体育用曰:
及器材制造:金属结构制造:金属制品研发:五金产品制造:
人工智能应用软件开发:家具销售:家J6用品销售:户外用品销售:金属结构销售:金属制品销售:特利l设备销售:
充电桩销售:货物进出口。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动〉许可项目:特种设备制造:特种设备安装改造修理:道路货物运输(不含危险货物)
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件
月=E)
第三章股份
第一节股份发行
7-1-1-2
第十五条公司的股份采取股祟的形式。
第卡六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每-股份应当共有|司等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当丰H问;任何单位葫者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条公司发行的股份，在Jiì国证券登记结算有限贡任公司集中存管。
第十九条公司系由山东泰鹏智能家居有限公司以经审计的净资产值折股格体变更的方式设立。公司设立时，发起人共
J寺有公司
，
万股股份。各发起人认购的股份数、比例情况、出资方式如下:
序号发起人认购股份数〈万股〉出资方式
持股比例('%)
||山有东泰限j公JJl马集可团i
1,627.136净资产折股
75.32%
I刘延;二丁|
150.6608
净资产折股
6.98%
、
在|UJ革
96.7
jp资产折股
.48%
~巴t-明
.4
净资产折股
1.69%
李雪梅
1.
净资产折股
1.47%
二生吕-FF
.7885净资产折股
1.10%
王健
.0308净资产折股
0.88%
孙远奇
1.1013净资产折股
.51%
刘凡军
1.1013净资产折股
0.51%
孟祥会7.9295净资产折股
0.37%
徐明
7.9295
净资产折股
0.37%
|词j曾涛
7.9295
净资产折股l
0.37%
二才℃
7.1366
{-jf资产折股
0.33%
J、、、
7-1-1-3
序号
持股比例(%)
发起人l认购股份数(万般〉i出资方式
耿姐íI
肌|净资产折股字川
6.3436
I净资产折股路克友1 6.3436 I净资产折股
0.29%
0.29%
0.29%
0.29%
]7
净资产折股净资产折月皮
6.3436
4.7577
0.22%
|净资产折股
4.7577
0.22%
0.22%
2]
杨泽问才3~泽~I辈
刘行了平吴诗波l
净资产扩f股
4.7577
Jgf资产折JJ)t净资产折股净资产折股
4.7577
0.22%
4.7577
0.22%
3.9648
0.18%
净资产折股
0.18%
刘荣!净资产折股净资产折)设净资产折股净资产折股
.15%
3.1718
0.15%
0.15%
张晓孙新城宋焕焕
3.
]8
3.1718
0.15%
3.]718
刘娟I
2.3789
赵东I
2.3789
服产折股L011%净资产折股I 0.11%
净资产折股I
0.11%
孟彬I
2.3789
7-1-1-4
序号认购股份数(万股〉发起人出资方式持股比例(%)
.11 %i自令军!2m程翠翠I
川
净资产折股|净资产扩盯净资产折股净资产折股净资产折股
0.11%
0.11%
f
2.3789
杜建东
2.3789
0.11%
辛ij\镇
2.3789
0.11%
2.3789
J~III幸净资产折股I 0.11%
净资产折股I 0.11%
净资产折股I 0.11%王山革
2.3789
李爱新
2.3789
0.11%
卡一-
I谢瓦
2.3789
净资产折股
净资产折股
%1IAU李长英
2.3789
0.11%
!4
问二二止!净资产阶←主γ11--i;二一γrt
0.11%
100%
股。第二十条公司股份总数为口万股，每股面值
元，全部为人民币普通
第二十一条公司或公司的子公司(包机公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿豆花贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用~3;iU方式增加资本:
(一〉公开发行股份:
(二〉非公开发行股份:
(三〉向现有股东派送红股:
7-1-1-5
(网〉以公积金转增股本:
(五〉法律、行政法规规定以及中国ìiE监会、北交所于比准的其他方式。第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之
的除外:
(一〉减少公司注册资本;
(二〉与持有木公司股票的其他公司合并:
(三)将股份用于j)j-，:持股计划或者股权i鼓励:
(匹1)股东~I对股东大会作山的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其!皮书}:
(五)
:1守股份用于转扶上市公叶发行的可转换为股祟的公司债券:
(六〉为维护公司价值及股东权益所必舌。第二十五条公司收购本公，，:
Jj股份，口J以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十阳条第一款第(~.:
)项、第(五)项、第(六)项规定的悄形收购木公司股份的，应当边过公开的集中交易方式进行。第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议:公司因本章程第二十四条第
'f?(第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十四条第-款规定收购本公司股份后，属于第(_.)项悄形的，应当自收购之日起
fl内注销:属于第(二)硕、第(四〉项情形的，应当在
个月内转让或者注销:属f第(三〉项、第(五〉项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应
7-1-1-6
?主
1:
年内转让或者注销。
第二节股份转让
第二十七条公叶的股份l可以依法转让。第二十八条公叫不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十九条发起人吁有的本公司股份，自公司成立之日起
年内不得转让。公司控股股尔、实际控制人及其亲尉，以及上市前E到主持有10%以上股份的股东或虽未直拨持有但吨'实际支自己10%以上股份表决权的相关主体，拌有或控制的本公司向小特定合格投资者公开发行前的股份，jJ公开发行并上市之日起
个月内不得转让或委托他人代为管理，法律、行政法规、部门规章、北交所业务规则对前述股票的限告:期元有规定的，同时还应遵守相关规定。前;如听称王夫属，是指公'ríj控股股东、实际控制人的配偶、子女及其配偶、父可及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母以及其他天系在切的家j在成以。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;公司董事、iit事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起l年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后
个月内卖出，或者在卖出后
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收|耳其所得收益。但是，证券公司囚包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，
以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前却U~T称董事、1111苦、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配11%~父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第-款规定执行的，股东有权要求董事会在
日内
7-1-1-7
执行。公l司董字会未在t述期限内执行的，股尔有权为f公司的利益以臼L.的名义口按向人民法院提起诉法。
公司主事会不按照本条第ajl友的规定执行的，负有责任的董事依法成担连借责任。
第四章股东和股东大会
第一节股东第三十一条公叶依据Lli:
-5:全登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册足证明股东持有公叶股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类字有权利，承担义务:持有同一利l类股份的股东，享有同等权利，承担同中l'义务。第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股尔大会召集人确定股权登记日，股仪登记日收市后哇记在册的股东为卓有相关权益的股东。第三十三条公司股尔享有下列权利:
(-一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分自己:
(二〉依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权:
(三〉对公可的经营ill行监督，提出建议或者质询:
(四〉依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
?.,
(五〉查阅本章程、股东名册、公司债券存恨、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告:
(六)公司终止或者清算时，按其所恃有的股份份额参加公司剩余财产的分
自己;
(七〉对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份;
7-1-1-8
(八)法律、行政法规、部门规章或
;本章杠规定的其他i权利。第三十四条股尔提iLl1204前条所述有关信息或者'索取资料的，应了
向公司提供证明其持有公TtJ股份的种类以
支持股数量的书面文千牛，公司经核实股东身份j百按照股尔的要求予以J是供。第三十五条公可股东大会、最事会决议内容违反j去律、行政法规的，股东行权请求人民法院认定无效。)投尔大会、董事会的会议召集程序、表决方式边反法1~:
、行政法规或者本章程，或者决议内容边反本市程的，J]艾尔有权自决议作出之[1~60日内，油'求人民11~院撤销。第三十六条董事、内级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的制定，给公司造成损失的，连续]80口以上单独或合并持有公司1%以1-.股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼:监事会执行公司职务时j主反法律、行政法?~~D且在本章程的规;屯，给公司造成损失的，股东l可以扫而请求董事会向人民jJi院提起诉讼。监宫会、
号事会收到前款规定的JJ艾尔!剖面i肯求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
日内未提起际讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义也接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第→款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十八条公司股东承担下列义务:
(一〉遵守法律、行政法规矛日本章程;
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳)]安全:
(三〉除法律、法规规定的情形外，不得返股;
7-1-1-9
(问)不得滥用股东权利损占公nJ或者其他股尔的利益:
(五〉不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任jyi寄:公司债权人的利益:
(六)法律、行政法规及木章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥J1j股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿击枉。公
月支尔滥用公司法人独立地位和股东有限责任，边已j蛙债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条持钉公司5%以上有表决权股份的股东，将其捋有(1~股份进行质抑、1E管、设定信托、被冻结、司法打
实或者被依法限制表决权的，应当自该事实发生;当月，向公司作JU书面报告。
通过接受委托或者信托等方式持有马克实际控制的公司股份达到5%以k的股东或者实际控制人，应当及时将委托人或信托方情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。拉)段日艾尔同严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用手rj润分配、资产重组、对外投资、资金I~I用、借款担保等fj式损害公司和l社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第二节股东大会的一般规定第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权:
(一〉决定公司的经营方针和投资计划;(二)选举和l更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项:
(三二~.)市议批准董事会的报肯:
(四)审议批准监事会报告:
7-1-1-10
(-[1.)审议批准公司的年度财务PJ~J+h-案、fR算方案:
(/'\)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案:
(七)对公司增加
l或者减少注册资本作出决议:
(八〉对发行公司债券作出决议:
。L)对公可介井、分主、解散、j青算或者变更公l刁形式作出决议:
(-j-)修l攻本章程:
c1-一)对公fíJ聘用、角平聘会计
刑事务所作出决议:
(十二二)市议本章程第四才·三条、第四-1-三牛条规定的重大交易事项:
c+二)'1t-í议批准第问十P4条规定的关联交易事项:
(十网)市议批准第四十五条规泣的提供担保事项:
c.+-丘)市议批准第四十六条规定的提供财务资助事项:
〈十六)协议批准变更募集资金用途事项:
('!-七)巾议股权激励~
划不lJ必rHH艾川戈Ij;
(十八)
'!ji议法伸、行政法坝、青1)( J~J\!ktt成本章程规定应当由股东大会决定的其他事顷。
第四十二条公司发生的交易(除提供担保、提供财务资助外)达到下列
标准之一的，除本章程另有规定外，应当提交股东大会审议:
1.交易涉及的资产总额(同时有在账面值和评估值的，以孰高为准)占公
司最近一期经审计总资产的50%以上:
2.交易的成交金额占公司最近一期经市计净资产的50%以上，且超过
，
万元;
3.交易标的(女IJ)J支权)最近·个会计年度相关的营业收入占公司最近卢a个
会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过
、
刀-元:
7-1-1-11
4.交易产生的利润占公司展近J个会计年度经审计利润的50%以上，且超过
h元:
5.交易标的(如股权〉最近一个会计年度相关的净利润占公司最近-个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过
万元。上述指标计
中涉及的数扭I;如为负值，取Ji;绝对值计算。本章程fiff称"交易"，包括F列炎型的事项:
(--)购买或者itl售资产:
(-=--)对外投资(含委托理财、对-f公司投资等，设立或者增资全资子公
司及购买银行1m财产品除外);(二二)提供t口保(指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保);
(问)提{共财务资助:
(五〉和入JL者和出资产't:
(y飞〉级-~J管理万面的合同(介委托经?可、受托经营等);
(七〉赠与或者受
曾资产:
(八〉债权或者债务主组:
。L)研究与开发项目的转移;(一1-)签订许可|办议:
(十一)放弃权利(含放弃优;以~j买权、优先认缴出资权利等);
(十二〉中国证监会、证券交易所或者本章程规定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项:
(一〉购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力(不含资产置换中涉必
购买、出售此类资产);
c二)出售产品、商品等与日常生安营相关的资产(不含资产置换中涉及购
7-1-1-12
YJ、出售此类资j"/二);
(二)
hl进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。第四十三条公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续
个月内累计计算超过公司最近二期经审计」总资产30%的，应当提供由符合《证
券法》规定的证券服务机构jjl只评估报告或者审计报告，并提交股东大会审议，经ltl席会议的股东所持表决权的-分之二以上边过。己按照前款j剑定履行相关义务的，不再生11~入相关的累斗十计算范|抖。第四十四条股东大会审议公司lj关联方发生的成交金额(提供担保除外〉!J-i公司最近一期经审计总资产2%以t且，超过3000万元的交易:上述交易为股权豆豆若为非现金资产的，应当提供由符合《证券法》规定的证券服务机构出具审计报告马克评估报付。与门常经背相关的关联交易可免于审计或者评估。北交所另有.~~定的，按北交所规定执行。对f句年与;王)供方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，预计金额达到前项规定的标准的，提交股东大会市议:实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。第四十五条公司下列对外担保行为，须纯股东大会审议边过:
(一〉单笔担保额超过公司最近-期经审计净资产10%的担保:
(二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审
计净资产的50%以后提供的任何担保:
(三)为资产负债率超过
70%的担保对象提供的扣，保:
(四)按照担保金额连续
个月累计计算原则，超过公司最近一)归经审计
总资产的30%的担保:
(丑〉为股东、实际控制人及其关联方的提供的担保:
(六)中国证监会、北交所或者章程规定的其他担保。
7-1-1-13
)j艾尔太会审议前款第(jJq)项fl[保非项时，必须经出席会议的股东所抖表决权的三分之二以上通过。
公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在二董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方向当提供反扫保。
公司为全资子公司提供担保，或者为其他控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所宁;有的权益提供l~ìJ等比例担保，不损吉公司利益的，fh荒事会审议即吁，尤需提交股东大会市议，但是连续
个月累计计算的扣保金额超过公司
最近--j归经审计总资产30%的Nf.呆除外。
董事、总经理及其他高级管理人员以及公司的分支机构不得擅自代表公司答订扣保合同。公l才董事、总经理及其他高级管理人员未按规定程序擅自越权签订扫保合同，对公rlJj阜成损需的，公i立j应当ill究当事人的民事、行政及刑事责任。
第四十六条公司)j艾尔大会市议批准如F公司对外提供财务资助事项:
1.被资助对象最近一
j切的资产负债率超过70%;
.单次财务资助金额或者连续
个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%;
3.仁扫因证监会、二|七交所或者本章和规应的其他情形。本草程月IT称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为。公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收囚的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加l财务资助。第四十七条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
次，应当于-卡一会计年度结束后的
个月内举行。
7-1-1-14
第四十八条有下列情形之-的，公11J{I:
事实发生之li起
个月以内召斤临时股尔大会:
(一〉主事人数不足《公叶法》规定人数或者本章程序
定人数的
才:
(二〉公司未弥补的亏损达实~?:股水总额
nJ;(τ)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时:
(Vq)主事会认为必要u才:
( -/L)U{ì事会提议召厅时:
(/飞)法律、行政法圳、部门规章或本章科规定的其他情形。公司在上述事实发生之日赳
个月以内不能召开股东大会的，公司应当及时向公司所在地中国证监会派出机构和北交所报告，说明原因并公告。第四十九条公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会指定的其它
地点乙股东大会将设置会场，以}y~场会议形式召开。
公i5J还将提供网络投票或其他方式为股东参加l股东大会提供便利。股东通过|二
述方式参加股东大会的，视为山席。
第五十条公司召开股东火会，应当聘请律师对以F问题出具法律意见书并公告:
(--)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定:
(工〉出席会议人员的资格、召集入资格是否合法有效:
(三〉会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四)应公
司要求对其他奋关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
第五十一条董事会负责任集股东大会。第五十二条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立毫事
要求召开临时股东大会的提议，毫事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
7-1-1-15
征收到提议;[;.
日内提出同意或不问意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会问意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的
日内发出召开股尔太会的通知:董事会不同意刊开临时股东大会的，将说明理由并公告。
lU才L会有权r
tIJ董事会提议仔开临时股东大会，并应当以-I~面形式1~0董
_j;ì:会提出。革才J~会应当根据法律、行政法规和!本章程的规定，在
欠到提案启
I=i内tlt11 \friJ意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意有开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的
日内发出召开股东大会的通知，通知~41对原提议的变史，f\Y_征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后
Ej内未作出反馈的，视为主事会不能履行或者不履行召集股东大会会
议职责，监事会可以向行召集和主持。
第五十三条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规不日本章程的规定，在收纠i需求后
日内提出同意或不同志;召开临时股
东大会的书面反i注意见。董事会同志召开临时股东大会的，应当在作出主事会决
议日的5H内发出有
二股东大会的通知，J虽知'1-'对原请求的变更，应当征得柑关
!没尔的同意。董事会不同志召开临时股东大会，或者在收到请求后
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求
日内发出召开股东大会的通知，涵知中对原提案的变更，
应当征何相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会边知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续
日以仁单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东可以自行召集和主持临时股东大会。
第五十四条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向北交所备案。在股东大会形成决议前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发tll股东大会通知反股东大会决议公告时.，I句北交所提交
有关证明材料。第五十五条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合，并及时履行信息披露义务。董事会将提供股权登记日的股东名册。
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第五十六条监事会或J1艾尔自行仔集的股东太会，会毛义所必需的费用由本公l斗承担。
第四节股东大会的提案与通知第五十七条j草案的内容!但当属f股东大会以权范|苗，有明确议题和具体决议事琐，并
-1符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十八条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，旬'权líIJ公司提出挝案。单独或者介计fY(f公T?J3%以t股份的股东，nJ以在股东大会引开
i前捉lJJ!|hi时提案并i~j面提交召集人。行集人应当在收到提案后
忏内发出股东大会补充通知，并注明临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股尔大会通知后，不得修改股东太会通知
二l己列明的提案或增加新的提案。
日戈尔λ会注:1!-11米列明或不符合本章程第五十~七条规定的提案，股东大会不
得进行农次升-作:11JA-议。
第五十九条召集人将在年度股东太会召开
日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开
tl前以公告方式涵知各股东，前述通知期|恨不包
括会议召开当日，但包括通知发出当il。第六卡条股东大会的通知包括以?~内容:
(一)会议的时间、地点和!会议期限:
(二)提交会议审议的事IUj和提粱:
(三〉以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可以节市委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人个必是公司的股东:
(四)有权
iti席股东人会股东的股仅登记曰:
(五)会务常设联系人姓名、电活号码:
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
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)j艾尔大会网络或其他方式投票的卅始时间，不得早ff?U:?J股东大会召开前
日1":
午3:
，并不得j?于现场股东大会召开当H上午9:
，其结束时间不得早于现场股东大会结束当FI下午3:
。股权登记臼与会议日期之间的问隔不得多于
个工作日。股权登记日-且确定，不得变更。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知j旦旦补充.@知时将同时披露独立董事的意见及理由。第六十一条股东大会拟时论董事、监事选举事项的，月艾尔大会通知|中将充分披跟董事、的事候选人的详细资料，至少包括以F内容:
(-)教育背景、工作经川、主任职等个人情况:
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系:
f三〉披露j=，I{:
有本公可股份数量:
(!ymiii否受过中国kUJ监会及其他有关油门的处罚手
证券交易所惩戒c
除采取累积投票制选举董事、i监事外，每位董事、监事候选人应当以单项挝案提出。
第六十二条发出股东大会通知|后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，J投尔大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少两个LfF'口公告并说明原因。第五节股东大会的召开
第六十三条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事在l侵犯股东合法权益的行为，~夺采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十四条股权登出日营记在册的公司所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、~!坝，反本章程行使表决权c股东可以亲自出席股尔大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
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第六十五条个人股尔求自tl"
，1;';会议的，应出示本人身份证或JC他能够衣明其身份的有效证件或证明、股票账户卡:委托代理他人出席会议的，代理人注应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。法人股东应IU法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人fil席会议的，应i乌杰本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明:
委托代理人出席会议的，代理人应山水本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的目面授权委托书。第六十六条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下歹IJ内容:
(一-)代理人的姓名;(一..)是侄儿有表决权:
(三〉分别对列入股东大会议拙的每一市议事项投赞成、反对或弃权票的指习、:
(~f4)委托书签发|二lWJ和有效期限:
(~h)委托人签名(或盖章)，委托人为法人股东的，应加盖:法人单位印章。第六十七条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权I-~或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和]投票代理委托书均需备置于公司住所或在召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其挝、定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称〉、身份证巧'码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代JIH人姓名(或单位名称〉等事项。
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第七十条召集人不u公司聘请的冲师将依据证券登记结算机构提供的月艾尔名JJH共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(ftJG名称〉及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣市IJ;ó场出席会议的股东和j代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议瓷记应当终止。第七十→条股尔大会仔开时，本公司全体奄事、监事和董宇:会秘刊应当出jliif会议，总纤理和|其他|:1i级管理人员应当列席会议。
第七十三条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，住!半数以t董事:
共同推举的A名董事主持。i监事会自行汗集的股东大会，由监事会宅席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以「监韦共同推举的~~监事主持。股东自行召集的股东大会，I主召集人推举代表主持。干斗灯'股东大会H才.会议主战人边反法律法规或者本章程、股东大会议事规则规注:使股东大会无法继续进行的，经现场出JAf股东大会有表决权过半数的股东同志，J没~!;大会口jjiz举e人担任会议主持人，~f在续开会。第七十三条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第七十四条在年度股东大会!工，董事会、监事会应当就其过去A年的工作I?i]股东大会作出报告。每:
名独立董事也应作山述职报告。第七十五条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作iU解释和说明。第七十六条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，.现场出席会议的股东和代理人人数及所抖有表
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i)?权的股份总数以会议登记)9ì1t
第七十七条股东人会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以-l'内容:
(一)会议
n才「町、地点、议和平/]召集人姓名或名称:
(二〉会议主持人以及出席马克列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名:
(二~)出席会议的股东和代坦人人数、所持有表决才义的股份总数及
5"公司股份总数的比例:
〈山)对每一畏案的市议经过、发言要点和表决结果:
(五〉股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明:
(六)
-~I票人、监票人姓名:
(t)术幸非规定应~ILI我入会议记录的其他内容。
第七十八条有集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出府会议的主岳、
亨、主导会挝、I-~、汗士兵人iilLJ二代表、会议主恃人应当在会议记录上答
名。会议记录应当与现场iit席股尔的签名册Jl是代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料'并{呆在，保存期限不少于
年。
第七十九条召集人应当保证股东大会连续举行，且至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或自按终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及北交所报告。
第六节股东犬会的表决和决议
第八十条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当/:
出席股东大会的股东(包括股东代理人〉所
持表决权的
以上通过。
股东大会作出特别决议，应当
1-1tH席股东大会的股东(包括股东代挝人)所
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JjlJ二决权的
以上边泣。第八十一条下列事项由股东大会以普通决议边过:
(一)董事会和监寻
i岛会(I~工作报告:
(一~)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案:
(三)董事会和监事会成员的任免反共报酬和支付
jjy:
去:
(四)公司年度预算方案、{')-!:算方案:
(丘)公司年度报告:
(六)除法律、行政法规规定或者本幸程规定应当以特别决议边过以外的其
他事项。第八十二条F列事项由月艾尔大会以特别决议通过:
(一〉公司附加或者减少注朋资本;(二〉公司的分\'L分拆、合并、frl!'!散和j奇异-，(三三〉木章和的修改:
(四〉公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近-期经申计总资产30%的:
(五)股权
j放回J计划:
(六)法律、行政法规戚本章科
规定的，以及股东大会以普II主决议认定会对
公司产生F巨大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第八十三条股东(包括股尔代理人〉以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权F每一股份享有-票表决权。股东大会市议影响中小股东利益的豆大事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披豆豆。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
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月艾尔J~入公门l有农决权的股份划反~<<证券法》第六1-二条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的一二十六个月内不得行使表决权，且不计入/[\)市股东大会有表决仪的股份总数。公司董事会、独立革址:、将有1'1-jt之以k有表决权股份的股东或者依照iL律、行政法规或者巾民|证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当rr~J被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。|涂法定条件外，公司不得对征集投票权提H'，最低持股比例限制。
第八十四条股东大会'Iti议有天足以交功卡项|时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，全体JjiJ.东均为关联
}]?I<J除外:股东大会i.k议的公告应当充分披画作关联股东的表决情况。
公司股东大会在审议关联交易事项时，公I司董:
，辜会应在股东投票前，提醒关耳引{安ffi引问jlj~;(三:jj，并r8会议主持人T(1'h现场出席会议除关联股尔之外的股东不
f飞PIl人人数义lJii}fitkjil仪的股份总数。天~XI股东同主动向股东大会说明情况，
并|归币!记不不参ijj交Zt表决。X~以股东没有况i归关联关系并回避的，其他股东可
以
才之二日关股东证明情况并[{:llJ&t,r1Jz:请求回边的股东认为自己不属于应回避范网
的，应由股东大会会议主持人根据情况与现场董事、监事及相关股东等会商讨论
并作出I.
?
lj应与否的决定。
关联股东违反本条规定投祟表决的，其表决票中对「有关关联交易事JlíJ的表
决们f无效。
第八十五条除公司处于危机等问咪情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
王安业务的管理交予该人负责的合同。第八十六条董事、lti字低洼人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、i!它事候选人提名的方式手
程序为:
(一)连续九卡
H以J-_单独豆豆介并持H支3%以上的股东、董事会可以提名才i二独立董事候边人，连续九1-日以上单独或者合并捋有公司己发行股份1%以上的
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)设尔、主主rJ会、监事会可以提名独业-单:宇1!共1&人:
( -"~)连续九十日以上单独或合并持股3%以上的股东、监事会可以提名股
东代表担任的iJt苦侬地人:
(二)职
L代表itiff的职五代表!监事由公司职工民主i主举产生:
(~q)月艾尔提名苇事、jlt争时，应吁在股东大会召开前，将提案、提名候选人的详细!资料、候选人的卢明和承诺娓交董事会。前述董事、监事候选人被提名后，应当自查是否符介任职资格，及时向公t忖盯共其是有符合任职资格的书面说明手[1相关资格证明。H-1]冗fT:董事会、监EF会进行资恪市奇，涵it后捉交股东大会选半。
(丘〉董事会、监事会应可X.J候j主人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应当安求提名人撤销对该做边人的提名，提名人应当撤销。股东大会就选举董事、监事边衬衣决时，根据本章程的规定或者股东大会的L足以
以实们二注:乙:J过去;~U。公n-.JI手'股东处其一·致hiW人拥有权益的股份比例
已i二30~<~立!人~J-"n<J，股尔大会在革吉、!!IZ耳边毕仁fl应当实施累积投票制。
ri?，;i~;"所利;呆在l.3支票制是指股尔大伞;在主ih主事或者监事时，每一股份拥有与山
远革事或者监事人数相同的表决权，山东拥有的表决权I可以集中使用。董事会应
当I~rj股东公告候选董事、监事的简历丰基本情况。
累积投票;同的具体操作程序如
、:
(--)董事或者监事侬选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投
票的候选人数不能超过股东大会拟边董事或者监事人数。每位股东既可以用其所
拥有的投票权集中投向一位候选人，ti:1可以分散投向数位候选人。(工)公司独立董事、非独立董事、ifi斗~应分开选举，分别投票。每位股东
有权取得的选票数等于其所门有的Jl安祟数乘以其有权选出的独立董事、非独立董
事、监事人数的乘积数，该票数)才能投向该公司的独?[董事候选人、
在独立董事候选人、监事
吴忠人-人D-X多人。(三〉在~1民iit人数多J--本主呈杠~_W在的人数时，千古拉股东投票所j辜的董事和
监
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书的人数不得超过本章程规定的[fT事?!iE事的人敛，所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票敛，j刊i~1jì生选票作)衷。(4)董事或者监事候边人根据得票多少的顺序来确定最后的、可选人，但何位业j;l在人的最低得票数必须超过出席)J艾尔大会的股东(股东代理人〉所持股份总数的半数。如、[1边董事或者监事不足月艾尔大会拟j在董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票选举。女u两位以上董事或者
监事候选人的得票相同，
1J由于拟选名额的限制只能有部分候选人当选的，对该写;得票相同的主事或者监事候选人需单独进行再次投票店举。
CE)股东大会的监票人手
计票人必须认真核对上述情况，以保证累积投票的公正有效。第八十七条除累积投票市IJ外，股东大会将对所有提案边行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将J虫'提案挝出的时间)11员序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置~i不子，元;九c第八十八条股尔大会'r书议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会七进行表决。第八十丸条同)在~1:
犬仅只能边，降现场、网络或其他表决方式巾的一一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十条股东大会采取记名方」飞投票表决c
第九十一条股东大会对提豆豆j丑_-fJ:':去{R?iíf，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与月艾尔有关联关系的，机关股东及代理人不得参加计票、ll在
股东大会对提案边:行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并主，:1易公布表{);:结果，次议的表决结果载入会议记录。
M过网络或其他方式投票的公司股尔或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
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第九卡二条股东大会现.lmt占点[1、Jrti]~:
衍lfL+网络或J主他方式，会议主持人比当宣布句一捉案的表f?情ìJL;fLI纣果，并根据友决经果宣布|提案是否:i!?ll立。在I[式公布衣决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计'黑人、监票人、主要股东、网络服务方怜相关各方对表决情况均负打保密义务。第九十三条出}f?'J股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之丁同意、反对或弃权。才(j:
~i、悄I虫、'了:j王t无法辨认的农决票、未rl的友决22·均丰见为投票人放弃表决权利，jt所持股份数的友Ut结果应计为ω弃权"。第九十四条会议主抖'人如果对提交表快的决议结果有任何怀疑，TIJ以对所投票数组织点票:如果会议主蚌人术:ìlt行一点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，行权在三(布表{)(结果后立即妥求川、票，会议斗:
沁人r\;~当立即二:
~.ty,.r~\~虫。声?九十丑条Ii艾~r-}\.~二.ì
义山，
'1才是o，j-二
，公告中应列明
席会议的股东有ifU;:1人人敖、;1i1517友jjU叉的股份总数及
，公司有表决权股份总数的比例、农次;主l:r飞每项提案的表决纣;果不
画过的各项决议的详细内容。第九「六条提案未获通过，或干了本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十七条股东大会通过有关董韦、
事选举提案的，新任主事、监事就枉!时间在股东大会决议边过之日?t?:
ìl'赁，二军本届董事会、
监事会任期届满il才为止，但股东大会决议jH行圳定就任时间的从兀规定。第九十八条股东大会通过有关派圳、;远股或资木公积转增股本提案的，公司将在股东大会纣j束后
个时内实施具体方案。第五章董事会第一·节董事第九十九条公司董事为(
然人，有下列情形之a的，不能担任公司的主
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学:
(一)7?民_;J
.~行为能力或者限制民事行为能力:
(二--)
1);
贪1'J、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩巾，被判处刑罚，执行期满未逾
年，或者囚犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
年:
(二〉归任破产洁算的公叶、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，白该公司、企业破产洁算完结之日起未ja3年:
(pq)1"-任|对违法被{!j销户:业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人员任的，jé_
该公l司、企业被吊销营业执照之日起禾渔
什".;
(丑〉个人所负数额较大的债务到月
未清偿:
(六)被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入描施或者认定为小适
斗'
人选，期限未惰的:
、七)主&~?作交
所必乍匡i!1世转公司采取认定其不适合担任公司董事、监事、
高级待Eti人川的;';_~律处分z;1jF民尚未)f
~i码:
(八〉法律、行政法士!~DX古1;i'J规章b之中间证JEi会在i北交所规定的;其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事。二任职
期间lil圳本条情形的，公司解除其职务。
公司现任董亨发生本条第(;、。硕士见立情形的，应严|及时向公司主动报告并
自事实发生之日赳
个月内离职。
第一百条董事由股东大会店举i或者更换，并l司在任期届满前由股东大会
解除其职务。董事任期
年，董事任期届满，可连选连任c
董事任期从就任之，日起计算，至
二届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改边，在改选出的革事就任my.J.反革事仍应:与依照法律、行政法规、部门规章和本章程的划定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，
旦兼任经理或者其他高级管
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理人员以务的革H以及由以E代表jl11LIYJ革芋，总计个得超过公司董事，总数的
。第一百0一条董事应苛遵守法律、行政法规和本章手里，对公司负有下列
忠实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产:
(二)不得挪用公司资金:
(气〉不得i夺公司资产或者资金以其个人名义或者其f也个人名义开ι账户存储:
(山〉不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金俏货价他人或有以公司财产为他人提供担保:
(1í.)不得边反本章程的切定1JJG未经股东大会同意，与本公可订立合同或者进行交叼:
(j'、〕未经;Jt东大会rrd恙，不得不iJ用职务便利，为自己或他人谋取本应届]二公üJ(扎
专业机会，自汗攻击a为他人纤古与斗…公l可问:类的业务:
(七)不得按受与公可交纳的佣金氏
I)~己有:
(八)不得擅自披露公司础、密:
(九〉不得利用其关联关系损害公可利益:
(1-)法律、行政法规、部门圳宇:没本章程规定的其他忠实义务。
董事注反本条规定所得的收入，应当归公6J所有:给公司造成损失的，应当承把赔偿责任。
第一百O二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有F列
勤勉义务:
(一〉应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合同家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务也罔:
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(~)i\ì?_公平对?守所有股东:
(二)及时
f解公司业务纤营忏理状况:
(问)应当对公司定期报竹签署书面i确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完辑:
(丘);\ìl:
刊
实InJ监~-;:会提供有关情况和资料，不得妨碍监字会或者监事行使职权;
(六)法律、行政法坝、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百O三条董事连续两次术能亲臼LI\席，也爪委托其他董事iil席革']'1:
会会议，视为不能履行职冀，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百
四条革事可以在忏:WJ届满以前提出辞职。董事辞职应向辛辛会提交书而辞职报告。JZif事会将在阀门内披露有关情况。如i大liV:
韦i}Jj?:士iij3L;二线公叶lF:字会低于证工巳'最低人数
才，{:t二改选出的董事就任
TìíJ，原iJjoT1Jjj、
兰i依照法i丰、行政法规、部门规章和l本章程规定，履行董事职务。发吁-_J述情Tf:~li~哩公Jdjit叮在
个月内完成最事补选。除前款所列↑古形外，董事辞职自辞职报告送达主事会时生效。第一百
五条董事辞职fjt放或者任期届满，应向董事会办妥所有移交于续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任J\Jj结束后十二个月内仍然有效。
第a百
六条未经水草科规定EILff董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公nJ或者董事会行字。;在寻t以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者革字会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。第一百
七条茧事执行公司职务IH违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公可造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百
八条独立革事向按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
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第二百董事会第一百O九条公11)设董事会，对股尔大会负责。第一百一十条董事会山
名董事组成，包拮
名独立-革事，其中
名独
ì,/I?李应为会计专业人士。董事会成Li由股东大会依法选举产生。第一百一十一条董字会行使下列职权:
(一〉召集股东大会，并向股东大会报告工作:
(立执行股东大会的决议
(二〉决定公司的经?川(囚〉制订公nJ的年度财务f6l算方案、ì)ê算方案:
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案:
〈六)市HJ处可增加!或者版少注册资本、发行债券或其他证券反上市方案:
(ijf;二t].',2.~~i~iJ且大收购、仪~[~J-'1又公司股票i或者合并、分立、解散及变吏公
~H三:斗;二(]打架:
(八)在本草
:
科规定lX股东大会投权范围内，决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保韦:硕、委托理财、关联交易、对外捐赠I等事:琐:
。L)决定公司向银行或其他金融机构融资事项:
(十〉决定公司内部管理机构的设置:
(-1---)聘任或者解W~公司总经川、董事会秘书:根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司，'r'iiJ总经坤、财务负责人等内级管理人员罗并决定其报酬事项和
奖惩
事项:
c+之〉制订公iiJ的基本科;fH!制度:
(卡二)制订公司章拙的修改-h案:
(十四)
~IJ股东太会提请聘请喝豆换为公司审计的会川师事务所:
7-1-1-30
( -1'Ii)听取公rdj总纤土iii的工作汇报-Jf检查总经ll~.的j二作:
(l'六〉管理公叶信息披豆豆事项:
(才-七)决工l如下交易(除提供担保、提供财务资助夕们，达到股东大会
扣'议权限的应当提交股东大会审议决定:
1.交易涉及的资产总额(同时千字在账面伯和评估值的，
以执高为准〉占公司最近一期经审计总资产的10%以上:
2.交易的成交金额占公司最近-.期经审计净资产的10%以七且超过
，
元兀:
3.交易标的(如股权)最近
个会i十年皮相关的背业收入占公司最近」个
会-~
年度经审计吉业收入的10%以上，且超过
，
万元:
4.交易产生的利润占公司战近一个会计年度纤审计净利润的10%以t.，且
坦;ìj
万元:
J.交易标的(却|股权)最近二个会计年度相犬的净利润占公司最近一个会
计年度给市计净利润的10%以|二，四.起过J50万元;
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
(一I')\.)决定如下关联交妨(除提供担保外)，达到股东大会权限的应当提
交股东大会fì，i议决定:
1.公司与关联自然人发生1'1<]成交金额在
月元以上的关联交易:
.与关ìT~~沾入发生的成交金额占-公司最近-7归经审计总资产
0.2%
以士的交易，且超过
万元。
.公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予嵌照关联交易的方式进行
审议:
(1)一方以现金方式认购另-jJ公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他证券品种:
(2)-方作为承销
1:
成员It\./~肖另-)j公-)1二发行股祟、公司债券或者企业债
7-1-1-31
券、I可转换公
iJ债券或者;iL他iil:
杂品丰，11:
。)一方依据对--7'f股东大会决议领取股息、红利或者报酬:
(4)一力参与当于-]江公开招标或者拍卖，
口是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外:
(5)公司单方面获得利益的交材，包括受赠fJ!~金资产、获得债务减免、战受归保手
资助/，李:
(6)关联交易走价为DJ家规泛的:
(7)关联右
líJj公司提供资金，利率水、严不高于中国人民银行规定的问J~]贷款基准利率，a公il~A才该项财务资WJX相应担保的:
(8)么l::?Jt支与cll关联方同等交易条件，r句:董事、监事、高级管理人员提供产lvl和服务的:
ftj〉中iI、lkJJA'd~会、:1七二.，(f:
斤认走的其他乞易。
(jjL〉除公iij草杠l、!.~定的)Jl~注交!J立三:大会审议通过的对外tFt1*之外的::rt
他对夕!、;叫仅事」夹t(二1-)I较公!可章程规定的须提交股东大会审议通过的对外提供财务资助事项之外的其他对外提供财务资llJJ事JO~;(二十.)法律、行政法规、部门规章或公司l章程授予的其他职权ε重大事工~l应当由主事会集体决策，茧事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。公司董事会设立四个与门委员会，分圳足战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、促中;委员会。第一百一卡二条公i飞革事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作!ii说明。
第一百-十三条董轩会制山~~字会议事规则，以确保董事会落实股东大
会决议，提高工作效;在，保证科学决策ο重if.会议事规则作为章程的附件，由董
7-1-1-32
字会拟店，股尔大会批胜。第一百一十四条董事会设噎事长
人，设副董事长
人。市事长，副革事长出革事会以全体
董事的过半数选举产生。第一百一十五条董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主j:，于董事会会议:
(二〉督促、检干与j董字会决议的执行:
(~:)代友公司答署{f关文件:
(V11)f是~公司总经理、革
.会秘甘人j丘，
是交董事会任免:
Cr?)在发生战争、特火自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁快:
在义和l处置权，们这类裁决权和处置权~!1J符合公司利益，并在事后I''-~J股东会和董事会报告:
(J\‘)公r:j;YJ:
运动(;主1(1认-~坊，才二
斗~\J外提供担保)尚未达到本草:丰IO~定的乡脱节省事会'[f=!;J圳、?'1f的，iJl董事长决定:
(仁)公司丰l!~或董事会投予的其他职权r第一百一十六条公
iJI~IJ萃']~长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董营长履h职务，自IIJti事长不能履行职务或者不履行职务的，I且半数以l二董士rj主同推举--?I革EF履行职务。第一百一十七条董事会每年至少召开两次会议，由董事长仔集，-J工会议
召开
-1以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十八条代表
以仁表决权的股东、
以上董事、独立董事或
者llt事会，可以提议仔开董事会
创|才会议。茧事!f应当向接到j提议后
，二|内，召集和主持董事会会议。第一百一十九条董事会召开1!{?iIy;j"董事会会议的通知方式为:专人送出、部件、屯子邮件、电话或传真等方式。董事会临时会议应当于会议召开
日前书面通知全体董亨、胎事c阳说紧急?jJJ尽快仔汗董事会临时会议的，可以随时通
7-1-1-33
过电话马克者其他II头力式发!ll会:..J..Jt!j_SJ~l1咱fi!召集人应当在会议l-_做出说明。第一百二十条董事会会议lill知包括以F内容:
(寸会议门期和地点:
(二〉会议)训限:
(三〉二t1‘由及议题:
(匹1)发出i?l知的日期。第一百二十一条董字会会议内有过平数的撞事出席}J口J半行。董事会作Jll决议，必须经全体董非的过半数i8l:i~L
董事会决议的表决，实行人一票。
第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不街l代理其他董事行使表决权。该董事会会议[11
).:1.中吼(l~]尤关联二条主官山陀l{jJnJJ严行，董事会会议所作决议须约无关联关系董
才]:过半数迦j主cb-~J点干在中会，，;~无关联南事人数不是三人的，应将该事项提交股东
A会|卡ir义。
第斗百二十三条董事会决议表决方式为:记名方式投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提~-，可以用视频、电i币、电
子通讯等方式进行并作出决议，并IFI参会董事签字。董事会会议也可以采取剧场
与其他方式同时进行的方式召开。
第一百二十四条董事会会议，应由董事本人出席:董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书It
l
hy.载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签朽或盖章。代为出席会议的董事应当在技权范围内行使董事的权利。董事未山席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。'名董事不得有二一次董事会会议上接受阻过两名董事的委托代为出席会议。独立革事不得妥托非独立董事代为投票。在审议关联交易事
J~~时，非关联董事不得委托关联聋
-代为出席会议。
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第一百二十五条董事会内气对会议所议事项的决定{故成会议记录，出席会议的董事}5_ìZ~(I存会议记录上签名。董事会会议记录作为公司科案保扛，
呆在期限不少于
年。第一百二十六条董亨会会议记求包拈以下内容:
(-一)会议召开的H月
、地点和召集人姓名;(丁)LHJ市董事的姓名以及受他人委托Jjj席董事会的董事(代理人)姓名:
(二二)会议议扫:
(IIq)主引发言提点;(:11_)每'决议事工页的表决心-式和结果(表决结果山载明赞成、反村或弃权的票数)。
第六章总经理及其他高级管理人员第-百二十七条公
:J设总经理l名，ftl董事会聘任或解聘。么-
，-jl:J以十lug-经'U管政!tE去设副总经理I:，f~:T名，经总经理提名目i董事会决定聘忏或角
号。
副总经理对总经理负责，
办WJ总经理完成本章程和董事会赋予的职责和任务，
并共体负员总经理分阳的分工和分管范围内的经营管理工作。
公司总经理、副总经陀、财务负责人、茧事会秘书及董事会认定的其他人员为公司高级管理人必。
第一百二十八条本章程第九1--九条关于不得担任董事的情形，同时适用于向级管理人员。本章科第→在
一条关j二董宰的忠实义务和第-百o_~条(1刑)~J
(六)关于勤勉义务|下
J~~定，同时过用于高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人以，
徐符合前述规定外，还应斗具备会计师以上
专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
第一百二十九条公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪
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/Jc第一百三十条总经理每JrrJ任期二二年，总经理连聘IIJ以连任。第一百三十一条总经理对董事会负责，行使F列以权:
(--)主持公可的生产经营管理I~作，组织实施董事会决议，Jt-向革宫会报告工{乍;
(工)组织实施公司年度纤'斤计划和投资方案:
(气)拟订公司内部轩理机构设置方案:
cvv拟订公司的基本管理制度:
(工?.)制定公可的具休规章:
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人以及其他高级管
理人员:
(-i二)诀:;l二川江:
D-x有1jfi趴在l，v..IJ!)莹~rr.会诀定聘任或者角
号以外的负责管理入!lit
(八〉拟订公司年度的预算方案、北!?算方豆豆:
(九)本章程或
董事会投予的JjJ他职权。总经理列席董事会会议。
第一百三十二条总纤JM~hì;:;M订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十三条总经理工作:细则包括F列内容:
(寸总经理会议召开的条料、，FEj子和参加的人员:
(二)
总经理及其他高级管挝人以各自具体的职责及其分工:
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度:
(山〉董事会认为必畏的其他事顷。
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第一百三卡四条总经理叫以也任期届满以前提出i悻耳儿有关总经理，辞职
的具体和序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，但不得通过辞职等方式规避其
应二I'i承担的以贵。辞职应挝交书面辞职W.告。第一百三卡五条公ji1j设董事会秘书作为信息披血事务负责人，由董事会聘任或解聘。负责信息披露事务、股东大会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、股东资料管理等工作。信息披露事务负责人应当列席公司的董事会，出席股
东大会。公司革:辜会秘j:l)Jr\Z遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规;人i二。公可董事会秘I~被解聘乌Q辞职离任的，山吁办理←仁作移交于续。董事会秘书挝交辞职报告后未完成工作移交手续的，仍应承担董事会秘川职责。董事会秘书空缺JiJl问，公司董事会应当指定-年名董:II或者高级管用人员代行信息披露事务负责人以击，并在三个月，J川开i定董事会秘iS人边。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披斥)'1务负在人职fD-
i古J;1:
会及l官!t;}.管理，人ù1r、ìi.kJ主'jf会秘!斗的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常工作。第一百三十六条高级管理人员执行公司职务时违反证律、行政法规、部门规章DJG本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十七条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。公司高级管理人员冈未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司不
社会公众股股东的利益造成损吉的，应当依法/共担赔偿责任。
第七章监事会
第一节监事
第一百三十八条本章程第九十九条关于不得担任董事的情形，同时适用
fifI事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
7-1-1-37
第一百三十九条监字!句~I'Im c,'f?Lì一拉、行政法土地和本主主程，对公叫负有忠实义务和l勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
第一百四十条监事的任期句届为二年。监事:任期届扫毒，连J.&IIJ以连任。第一百四卡一条监督任期届满术及时峡边，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在战ji主山的监事就任前，原监事们应、气依照法律、
行政法规和本阜祀的规定?履行;监事职务。
发生上述情形的，公司应当征
个月内元成监事补选。第一百四十二条监事应汗保证公司披鼠的信息真实、准确、完整，并对
定用H~件笼辛';'-IJJ面确认意见。第一百四十二条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第-百四寸IT习条监乎不何系lj用其关联关系损弃公司利益，若给公rfJ造成
损失n~j，应当7[，主:赔偿员任。
第一百四十五条监号:执行公司以务时总反法律、行政法规、部门规章或木章程的规定，给公可造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百四十六条公司设监事会，监事会
名监事组成。监事会设主时~
人，监事会主席Ll?全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议:
i监事会斗席不能履行以务i或者不履衬职务的，由半数以r.U主事共同推举一名监事
召集和l主持监事会会议。监事会吨当包括股东代表和适当比例的公司职王代表，
其
职工代表担任的监事人数为
人。监事会中的职工代表由公司职工通过职J:
代表大会民主选半产生，股东代表ii直非IJl股东选举产生。
第一百四十七条监事会行使F3'úIr5(仪:
(--')对:撞事会编制的公司
二期报告进材'中'核并提出书?1fi审核意见:
7-1-1-38
(~)检奇公司财务:
七二)对董事、声j级管理人员执行公司职务的行为进干子监督，对违反法律、行政法规、本章科或者股尔大会i夫议的董事、高级管理人员提出罢免的建议:
(pq)、气奄亨、出j级管理人员的行为损古:公司的利益:时，要求章:宫、|「:j级管理人员F以纠正:
(丑)jiE议刊j干
市u才股东大会，在董事会小履行《公司法》规定的召集和主rr股东大会职员n'J召集和主持股东火会会议:
(六)
H月艾尔大会提出j是菜:
(七)依照《公
J丁法》第.(1丑卡a条的i见走，对f董事、高级管理人员提起诉讼;
(八〉发现公司纤营情出异常，IIJ以进行调查:必要时，可以聘请会川师事务所、?!!币，Jf.冬J町等专业机构协助Jtr作，费用由公司承担:
(_~.fL)~~'~L、忏j千Ti[交出坝、部门士!t草、公司章程或股东大会授予的其他职权。
第一百四卜八条监事会勾6γjJ-t少f才J1:
-次会议。由监事会主席召集
于会议
.ur:
日前以-!3面通知l全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。
临时监事会会议应当在会议召开
日前以j:1~面通知l、电子邮件等方式通知全体监事。如遇情况紧急需要尽快往开监事会临时会议的，可以随H才通过电i币或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。监事会决议向当经半数以!'il古才:
.ì国J.i。
第一百四十九条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和i表决程序，以确保监事会的t作效率和!科学决策。第一百五卡条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的!li乎应当在会议记录上签名。ilj事有权要求在记录
~付只手l'会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司也来至少{呆在
年c
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第一百五卡一-条i植字会主i义.:
l.tl如]也拍以F内容:
(-)举行会议的|才W]、地点和l会议期限:
(~)习rl且及议题:
(之〉发出通知的日期。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度第一百五十二条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公可的财务会计制度。第一百五十三条公址在勾F一会计年度约束之日起四个月内向巾囡妇l~监会和北交所报送并披露年度拟告，在每一会计年
支仁半年结束之日起两个月内向LI'国ì?F:~I会派出机构和北交Nr1民运并蚁'豆豆叶l期报告。
上j?5年jiffii;气、ihjpj报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及北交所的lbJ二jJi{!纺
NliJ 0
第一百五十凶条公i才|东认定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的
资产，不以，任何个人名义开立账户存储。
第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公
司法定公积金υ公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不
再提取。公司的法运公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东大会决议，还可以从税后利润巾提取任忠公积金。公司弥补亏损和捉
取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，汇!本章程规定不按拈
股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，手I~公司弥补才J员和|提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将边反制!充分|恒的利润退还公司。
公~jJ持钉的本公司股份不多'与分配利润。
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第-一百五十六条公riJ(的or冗i白t公:-;~罚~/~>)归汗r-飞?弥
尔:且斗牛!卡、公riJ的才-1扛损:
交贯E员
、扩大公{司可生产经击
旦戎其二:(t户斤;业咛f干付f丰转专λ为jμI增曾b川I口j公I(J资才本又。fll足，资本公积金斗也不用于弥补兰是司的
损。
法定公积金转为资本时，JJJT留存的该项公积金将不少于转增前公口j注册资本
的25%。
第一百五十七条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股尔大会召开后
个月内完成股利(吗股份〉的派发事顷。第一百五十八条公;，J不Ij训分自己政策为:
(_-)利润分配的原则公司充分考虑对投资者的凹掘，实行持续、稳、店的利润分配政策，重视对投
资者的合理投资
报并兼顾公叶的民温利益、1-:体股东的整体利益及公司的?J抖:
续发展。公
~(，'与理层、革事会院根据公司?盈利状况和经营发展实际需要等|坷素制
订利润分配顶案。公司董宫会、;监书会和
股东大会对利润分配政策的决策和论证过科巾)宙飞Ifl充分，-\'5-)志独立主i~'1仁股东和小小股东的意见，并按照以1;;原则进行:
1.fl~~1.~-;↓~)!íY~i"{分自己的}lji则:
2.存在未弥补亏损，不得分配的原则:
.公司抖有的本公可股份不得分配的原则:
.公司分配的利润不得超过累积可分配利润，不得影响公司持续经营能力。(二)手!J~I]:J分配的形式、条件与比例:
公司当年实现的净利润，fEL4部U~l留法íi二公积金、任意公积金以后，公司的利润分配形式、条件及比例为:
1.利润分配的形式:公
~rJI可以采驭现金、股祟、现金与股票相结合或者法
律法规允许的其他方式分自己利润。公司优先采用现金分红方式分自己股利。在确保
足额现金股利分自己、保证公司股本规模和股权结构合理的前提F，为保持股本扩
张与业结增长相适应，公r=íjI可以采用股票股利λf式进行利润分自己。
2.利润分自己的时间问阳
7-1-1-41
公iij实行比线、稳定的如1'
圳J甘己政E衣，jtultk每年jitfjJ;欠利润分自己。在有条件的情况F"，公口j可以迸行咔lWj利润分配。3.公可现金分红|不j条仲和比例
满足}jJ~企分红条1'1-.
才，每年
比金分红比例原则七不少于当年实现的可分配利润的10%，目-任忠三个连续会计年度内，现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，具体分生l比例由单:事会恨据相关划定和公司实
际吉它营怕讥拟定，提交股东大会市议决定。公
(J在
íJII'J满足如|下H1本条件时应鸣'实施现企分红:
( 1)公司未分配和J~IIJ为正、该年度实现剑利且该年度实现的可分自己利润([!IJ
公
可弥补亏损、提取公积金后的税后利~I~:J)为iE，现金分红j污公司现金流仍然υJ以~~iJ足公司正常生产线营的需要:
(2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报f'-j-(r}
mjJ出去~~
护主T.::
J仁';~~3'ì-.:
J
;-1-);。〉公:才未达二1.二三个j-i!其IJC茧，大对外投资计划或;最大现金支出(公叶首次
公开法行股东或自融资的英:
朱资金设资J?~?q
址:外)。重大投资计划或重大现金支
出是指:公司未米卡二个月内拟建设剧目、对外投资、收购资产或者购买设备写
的祟计支出达到或者超过公司当年实现的母公司可供分自己利润的50%且超过
、
万元人民币。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有哇大资金支出安排等因素，
灭分F歹iJ情形，提出差异化的现金分红政策:
(1)公司发展阶段属成熟期日.兀重大资金支出安tlf.的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配l斗!所山比例最低ISl达到80%;
(2)公司发展阶段属成熟期H向重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分主[在本次利润分自己中所r'i比仔!民主低应达到40%;
(3)公
寸发展阶段j~J戊长其IIr4.'(j"重大资金支!H安排的，进行利润分配时，
7-1-1-42
L见金分红在二本次利润分pq己ilJ所i[1比例最低应达到20%。
公可发展阶段不易区分但有草人-资金支出安排的，可以按照前项规定处理。4.发放股票1]立利的条件:
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，当公司股票估值处于合理范国内，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司主事会市议后提交公司股东大会批准。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分自己利嗣后的总)技术是否与公司目前的经营规模、植手rj增l夭述皮相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合二字:体股东的整体利益和民温利益。
(三)利润分配决策机制和程序
1.公司董事会审议利润分配需履行的来
宁，和要求:公司在进行利润分配时，公司董手会凶鸣先制定分配预案并进行审议。公叶董事会审议现金分红具体}i案时，应当认真研究和论证公司现立分红的时机、条件和法低比例等事宜。2.公司股东x会'申议利润分配吊履行的革过序和要求:公司董事会审议通过的公司利润分自己方案，}主提交公司股东大刽:1HJ审议。
3.公司董事会在决策和形成利润分配预案时，应当认真研究和论证，与监事充分讨
论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的[~fl是基础t形成利润分配预案。
.公司股东大会对现金分红具体力案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包拈们不限于也请1-1丁小股东参会等)，充分听取!韦小股东的意见不li诉求，卉:
及
才答复中小股东关心的!可恕。5.公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，以及外部经营环境发生的变化，确实需要调整利润分离出交策的，调整后的利润分配政策不得违反i中国w]r?:会和北交所的有关规定c
.有关调整利润分自己改策的议案也公司董事会f削定，在公司董事会审丰如亘过后提交公司股东大会批准。
7-1-1-43
(P4)公
?JU司整现金分红政策的儿体条件:
如公司国外部经营环挠或自身经背状况发生较大变化、公可重大投资计划kliZE等)}il环硝jilli对利润分配政策i址，行调整或变更的，公H]r归士利润分配政策进行u可柄。公司应当JM共网络投票等力式以方使社会公众月艾尔参勺股东大会表决，充分征求社会公众投资者的忠见，以保护投资者的权益。有关调界利润分配政策的议案，
独立董事应当对利润分配政策的修改发表明确意见。调整后的利润分配政策不件均反证监会相北交所的有关~1忘。第二节内部审计第一百五十九条公司实甘内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第
百六十条公司内部巾~I制l立租市汁人川的职员，应当经董事会批准盯'')_:施cIilJff'飞人
r-1J主F会1ftV1jH址传工作。第二if会计师事务所的聘任第一百六十一条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期l年，叫以续聘。第一百六十二条公I;J聘用会计师事务所必须由股东大会决立，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第一百六十三条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会川账筒、财务会计报古及其他会计资料，不得拒绝、隐i豆、谎报。第一百六十四条会计师事务所的市计费用由股东大会决定。第一百六十五条公叫解聘~JG者小再续聘会计师事务所时，提前
元事先通知i会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计问j事务所陈应忌;见t会计师事务所提出辞I陀的，户:1当向股东大会说明公5j有无不当情形。
7-1-1-44
第九:
草通知第一百六十六条公司的_ìB}知以下列一种或多种万式发出:
(寸以专人送出:
(~)以邮件、也fflllH'f
二、电话或传真方式送
jfl;(气〉以公告方式进行:
(VY)木草科规定的其他形式。第一百六十七条公可发Jli的边知，以公件方式进行的，经公告，视为
所干了相关人以收到通知|。第一百六十八条公司召卅二月艾尔大会的会议通知，以公告方式发出，干Jj管在北交所信息披函平台上。第一百六十九条公可仔JF董事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子阳件、!也话_r.，i(污真方式发，'LL
第一百七一!条公司千~H旦t'1'-会的会议通知，以专人总出、邮件、电子邮件、i它i击biJG传真方式发出。
第一百七十一条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达囚执_[~.签名
(
或盖苔)，被送达人签收日期为送j.b_日期:公司通知以自|俐-J兰ili的，白交付ffff3
同之口起第
个工.作日为送达门期?公讨会议涵贺!以电子由IH'?~方式送出的，以电
子邮件发出当口为送达日JVJ;公叮会议通知J~j，传真方式送出的，以传真发i11当日为送达H期;公司通知:[以公告7'i..r~送!l\的，第一次公告刊登日为送达门期。
第一百七十二条公司指定北交所网站(http://www.bse.cn)以及中国证监
会与北交所指定的其他报纸或网站，作为-刊诠公司公告和其他需要披岛信息的媒
体。第一百七十二条|写意外边漏未向;V~有权得到通知的人送出会议通知l或者该等人没有收到会议itú知，会议
运会议作出的决议并不因此无效。
第十章投资者关系管理和信息披露
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第一节投资者关系管理
第一百七十四条投资者关系管理是指公司通过信息披露与交流，加强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司的f解和认同，提升公司治理水平，以实现公司格体利益最大化和保护投资者合法权益的重要L作。第一百七十五条投资者关系工作I~I公IIJ与投资者沟边的内容主要包括:
(一)公司的发蜒战略，包括公司的发展方向、发展规划、克争战略和经背方针等:
(丁丁法定信息披露戊其说明，包括定期报告和临时公告:
(-~)公司依法披露的经汗管用信息，包括生产经营状况、财务状况、新产I~Q尖新技术的研究开发、经营业绩、股利分配、管理模式及变化等:
(Pbl)公司依法披露的豆大事顷，包扫公司的重大投资挨其变化、资产草组、收购兼并、对外介作、对外扫保、重大合同、关联交易、重大诉i公或仲裁、告:王':I:'_、h~-变动以及:
jd12仨变化等fJLEJ
(J?)_:ú:ψ(j\)投资者关心的公司其他相关信息(公司保密事项除外〉。第一百七十六条公可投资者关系沟涵的主要忘式包括但不限于:
(一〉信
息披露，包括法定定期报告和临时报告，以及非法定的自愿性信息;
(二)股东
大会;
(二)网络沟通平台;
(pq)投资者咨询电话和传真;(五j剧场参观和座
谈放一对一的沟iill;
(六)业绩说明
会不
路括~;
(七)媒体采访或报道;
(八〉邮
寄资料。
第一百七十七条公司与投资者之间发生纠纷，应优先自行协商解决。如协商不成，公司i可以提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请
仲裁或者向人民法院提起诉讼。
第二节信息披露第一百七十八条公司及其他仍息披路义务人应斗按照法律、行政法规和
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中IEI证ll在会、J七欠j开的规定，在亏、:
、/i!~úfr1、充才在、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大ii:
涡。公叶及其他信息披露义务人应当向所有投资者同时公开披露信息。第一百七十九条公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行以责，保证公IIJ披露信息的真实、准确、完整、及时。第一百八十条公司主事长对信息披露事务管理4\担首要责任，董事会秘书负责纠织和
力，iN?公司信息披露事务、办理信息对外公布等相关事宜。
第一百八十一条公司应依法披露定期报告和临时报告。第一百八十二条公司应在北交所指定信息披露平台披露信息。公可在1C他媒体披露fd息的时间不得早于在北交所指定信息披露平台的披高IIJ间。
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第百八十三条公司合并:
I可以采取吸牧合并或者新设合井。-个公司吸收其他公司为吸收合井，被l吸收的公rrJ解散。两个以上公司合并设立一个新的公
司为新设合并，介并各方解散。第一百八十四条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并二编制资产负债表及财产洁单。公司应叮(1作出合并决议之日起
日内通知债权人，并f
-1内在报纸上公告。债权人们接到边知书之FI起
--
内，未按至iJ.lID知书的自公
之门起
日内，可以要求公司沽偿债务或者提供相应的担保。第一百八十五条公司合并时，合并各方的债权、债务，EI-I合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百八十六条公司分飞，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产洁单。公r?J应当向作出分立决议之口起
日内通知债权人，
并于
[1内在报纸上公告。
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第"百八卡七条公可)J_:-,t}ut~(J{~主片山分古今后的公司
支妇连带页任。但是，公司在分立前与侦权人就债务情偿达成的书面协议另有约定的除外。第一百八十八条公J?j需
减少注册资木时，必须编制资产负债表及财产洁币。公司应当1'
作LU减少注JJJJ资本决议之日起
日内:ì?知债权人，jtf 30日内在报纸t~公竹。债权人自拉到iW)?口阳之日起
日内，未接到通知书的自公告之日起的门内，有权要求公司洁偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第一百八十九条公司合并或者分江，在记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办到
变更登i己;公司解散的，应当依法办理公司注的登记;设立新公可的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本J古~.'J气依法|句公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
多是~____M百7L-t号:
公司凶-~-列原|叶解散.'
(-.;，小手在规定的ft业用jlí民/liiijiJP义名二ix革和!划定的其他角
做事:，生!出现:
(二)股东大会决议解散:
(二::
)因公TiJ合并或者分立需要解散:
(网〉依法被吊销营业执照、
J令关闭或者被撤销;(丘〉公司经营管J1ft发生产E.lit~才难y继续存续会伎股东利益受到重大损失，
通过其他淦径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以七的股东，可以请求
人民法阮解散公司。第-一一←一‘百j九L
过
修l嗲主改本章和程!.I(fi存纹。
依照前款规íJl
主L.-'5z:
卡;章程
须立平IL\J离)j艾尔火会会议的股东所持表决权的
以上通过。
第一百九十二条公司因本辛但第-百九十条第(一)项、第(二)硕、
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第(四〉工虫、第(丑)r页j却Ji;i!J)M!il文的，的、气任解散事:由出现之IJ起
日内成归自算组，7l始j古算。请
纠山革王H或者股东大会确定的人员组成。ja期不成立泊算组进行泊算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。;青jZ〔组在消算期间行使下列职权:
(-)洁Jffi公可财产，分别编制资产负债表和财产洁
'F-;
(~);?l豆川、公告债权人:
(二〉处理与清算有关的公司未f结的业务;
(四)请缴所欠税款以戊
~l与算过程巾产生的税款;
(
1.)
洁工型债权、债务:
(7、可)处理公司清偿债务后的剩余财产:
(七)代表公司
i参与民事说讼活动。
策'百九卡三条清算~fl应当向成立之II起
fl内通知!债权人，并于
LJIJ'j在报纸，iJ公告。债权人Hifl自接到边知书之日起
日内，未接到通知书IYJ臼公告之叫起
~i内，jr.l1占算组f~拟其债权。债权人申报债权，应当说明债权
的有关'jD页，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期问，
清算细不得对债权人进行清偿。
第一百九十四条清算组在洁理公司财产、编制资产负债表和财产洁单后，应吁制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的上资、社会保险费用手rJ注定补偿金，缴纳所欠税款，请偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东排有的股份比例分配。洁算期间，公司存续，但不
能开展与清算无关的经营活动c公T-'{J财产在未按前款规定洁偿'前，将不会分配给股东。
第一百九十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足油偿债务的，)奇:11依法!nJ人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁在宣告破产后l青
京生tl应当将泊算事务移交给人民法院。
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第一百九十六条公I?J~当~;~~i;以币，滔货组应当制作1Hí算报告，报股东大会或者人民法院的认，并报j兰公i订:~J~~G矶元，rj
~古怔销公司合记，公iIt公司终止。第一百九十七条清算组成员向当，也于职守，依法履行清算义务。消算组成员不得利川职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产清算组成员!对战;吉、政斤重大过失给公司或者债权人造成损失的，rd.、与忌扫赔偿'贡任。第一百九十八条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施
f"rt字\)r.，'_d-王牛生何义}-{日」月卜。
第十二章修改章程第一百九十九条有下列'情形之-1't<J，公司应当修改章程:
(一)
((公叫法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修议后的法f*、行政法:j;_W的规定相抵触:
(一-〉公司的情况发吁:变化，
章料记载的事项不一一玫:
( <)jjf二二;二j、:会j夹?二11:
兰改~:~i:
~;!~~:'主言可条，!~).'东火会山议咀rl印J:f立科f:
主战事工出应经主管机关审批的，须于民
主伺机关批准:涉反公司登记事坡的，依法办理变更登记。
第二百
一条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章料。
第二百
二条章程修改']í项屑于iL律、法规要求披露的fti息，披规定予
以公告
第十三章附则第二百
三条释义(一〉控股股东，是捐民持有的股份Ji公司股本总额50%以t的股东:持有股份的比例:;虽然不足50%，{1刊在J-l持;可的股份所享旬的表决权已足以对股东大会
的决议产生茧大影响的月艾尔。
(二;1311比控制人，是扫虽不足公司的股东，但;通过投资关系、协议或者其
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他1dll..能够实际立自己公司斗J~J'J(1<;人
(二)关联;三系，是扫公
~iJt;;~H划艾尔、实际控制人、董事、监事、高级管理人bi与兴直接或者间接控制的命业丘.1\11的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但足，国家控股的企业之间不仅例为同受国家控月I~而具有关联关系。第二百
四条董事会IJJ依照本章程的划定，制订章程细则。章程主
则小得iJ本最料的规定相抵触。第二百O五条本草和以
文I~与，其他任何语中fl或不同版本的章和与本草和有歧义时，以在登记机关城近一次核准登记)币的中文版章程为准。第二百
六条本章和所称"以|二"、"以内"、"以r~"，都含本数:"以外"、h低于"、"多一f"不介本数。第二百
七条本章和附中|二包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。第;一汗。八条才fTA机'.iij公fJjlt1~辜会负责解释。本章程与相关法律沾规戊训苔，凶度.1-.…J"X:地方，J虫'相云:去伸法规必去lt!可t制度的要求执行。
第二百
九条本章程自公司月艾尔大会审议涵iLf'公í=IJ向不特定fT格投
资者公开发行股票jt~上市后生效实施。
2023年
月
川
7-1-1-51