五矿证券有限公司
关于山东泰鹏智能家居股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市
之上市保荐书
保荐机构（主承销商）
深圳市南山区粤海街道海珠社区滨海大道3165号五矿金融大厦2401
二零二三年十月
3-2-1
保荐机构声明
五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）及具体负责本次证券发行上市项目的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《北交所发行注册管理办法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《北交所上市规则》”）、《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交易所（以下简称“北交所”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。除非特别注明，本上市保荐书所使用的简称和术语与《山东泰鹏智能家居股份有限公司招股说明书》一致。
3-2-2
目录
保荐机构声明 ...... 1
目录 ...... 2
第一节 发行人基本情况 ...... 3
一、发行人基本信息 ...... 3
二、发行人主营业务 ...... 3
三、发行人核心技术 ...... 4
四、发行人研发水平 ...... 6
五、主要在研项目情况 ...... 9
六、主要财务数据及财务指标 ...... 10
七、发行人存在的主要风险 ...... 11
第二节 本次证券发行情况 ...... 17
一、本次证券发行基本情况 ...... 17
二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ...... 17
第三节 保荐机构对发行人是否符合北交所上市条件的核查 ...... 19
一、发行人符合《公司法》的相关规定 ...... 19
二、发行人符合《证券法》规定的发行条件 ...... 19
三、发行人符合《北交所发行注册管理办法》规定的发行条件 ...... 21
四、发行人符合《北交所上市规则》规定的发行上市条件 ...... 23
第四节 保荐机构不存在可能影响公正履行保荐职责的情况 ...... 26
第五节 保荐机构承诺事项 ...... 27
第六节 上市后持续督导安排 ...... 28
第七节 保荐机构和保荐代表人的通讯方式 ...... 29
第八节 保荐机构关于本项目的推荐结论 ...... 30
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第一节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
| 公司名称 | 山东泰鹏智能家居股份有限公司 |
| 英文名称 | Shandong Taipeng Intelligent Household Products Co., Ltd. |
| 注册资本 | 4,536.00万人民币 |
| 法定代表人 | 石峰 |
| 有限公司成立日期 | 2002年5月17日 |
| 股份公司成立日期 | 2018年5月28日 |
| 挂牌日期 | 2018年12月27日 |
| 目前所属层级 | 创新层 |
| 注册地址 | 山东省泰安市肥城市高新技术开发区 |
| 邮政编码 | 271600 |
| 联系电话 | 0538-3304579 |
| 传真 | 0538-3305019 |
| 网址 | http://www.sdtpjj.com |
| 电子信箱 | fanjun@taipengchina.com |
| 负责信息披露和投资者关系的部门 | 董事会秘书办公室 |
| 信息披露负责人 | 刘凡军 |
| 经营范围 | 一般项目：家具制造；家居用品制造；体育用品及器材制造；金属结构制造；金属制品研发；五金产品制造；人工智能应用软件开发；家具销售；家居用品销售；户外用品销售；金属结构销售；金属制品销售；特种设备销售；充电桩销售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：特种设备制造；特种设备安装改造修理；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 本次证券发行类型 | 向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市 |
二、发行人主营业务
公司是一家专业从事庭院帐篷及其他户外休闲家具用品设计、研发、生产和销售的企业。
历经20余年的发展，公司在户外休闲家具及用品方面已经逐渐形成了成熟的研发体系、生产体系和销售体系。公司深耕美国、加拿大、欧洲等国际市场多年，凭借创新的设计研发、优良的产品品质和可靠的售后服务，公司的产品进入了世界500强企业劳氏、家得宝、沃尔玛等国际知名大型零售商的供应体系，并与其建立了良好的长期业务合作关系，得到了客户的广泛认可。
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公司高度重视技术研发和创新。2015-2023年，公司已连续9年承担山东省工业和信息化厅多项技术创新项目，如智能开合天窗阳光板篷的研发、智能轨道旋转遮阳帐篷的研发、智控风向标环保型转印木纹帐篷的研发等；2019年，公司被山东省发展和改革委员会认定为“山东省认定企业技术中心”；2020年，公司入选“工业和信息化部2020年工业企业知识产权运用试点名单”；2021年，公司被山东省市场监督管理局认定为“2021年度山东省高端品牌培育企业”，公司“TAIPENG 庭院帐篷、户外家具产品”被山东品牌建设促进会认定为“2021年山东知名品牌”，公司的“TAIPENG牌”帐篷、庭院家具产品被山东省质量评价协会认定为“山东优质品牌”；2022年，公司被泰安市科学技术局授予“泰安市智能帐篷产业技术研究院”资格。公司已先后通过两化融合管理体系评定、知识产权管理体系认证和ISO9001、ISO14001、ISO45001管理体系认证。公司致力于在户外休闲家具及用品领域不断研发和创新，以满足客户对产品的外观及功能性要求。截至本上市保荐书签署日，公司共拥有专利75项，其中发明专利5项、实用新型专利45项、外观设计专利25项；拥有计算机软件著作权31项。报告期内，公司主营业务未发生重大变化。
三、发行人核心技术
公司通过产品的自主研发和优化、产品功能和生产工艺的自主创新，形成了拥有完整自主知识产权的技术体系。截至2023年6月30日，公司通过自主研发，逐步形成了5项核心技术，涵盖公司庭院帐篷系列产品。公司的核心技术均用于公司主要产品的生产，报告期内，公司核心技术相关情况如下：
| 序号 | 名称 | 技术来源 | 技术先进性 | 对应的主要专利、软件著作权等 | 主要应用领域/环节 |
| 1 | 激光切割数据采集与ERP共享技术 | 引进开发 | 1、精度高：该技术具有极高的精度，误差控制在±0.14mm范围内；管材穿孔精度高，切割更精准； 2、速度快：可达到8m/min，大幅提高生产效率，缩短生产周期； 3、热影响区小，不易变形：切割过程中产生的热影响区较小，有助于减少对材料的热应力影响，降低加工过程中的变形和缺 | 项目技术已经获得实用新型专利1项，“全移动式多卡盘切割装置”（专利号：ZL201821779676.5）、获得软件著作权1项，“泰鹏激光切割智能控制系统V1.0”（登记号： | 该技术主要应用于硬顶帐篷、软顶帐篷和PC顶帐篷切割工序，包括立柱、横梁和斜 |
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| 序号 | 名称 | 技术来源 | 技术先进性 | 对应的主要专利、软件著作权等 | 主要应用领域/环节 |
| 陷； 4、无需开模：该技术不需要开模，可以生产出更多的新产品，适应多样化的市场需求； 5、通过以太网口与公司ERP系统融合，实现信息共享；减少人为数据统计误差，提高生产计划安排精准度，实现智能调度；各工序之间的衔接更为紧密。 | 2019SR0387507）。 | 撑等部件的切割 | |||
| 2 | 焊接机器人自动感应追踪技术 | 引进开发 | 1、通过机器人的实时位置信息以及传感器检测信息，识别工件外形、厚度、检测焊缝位置及特征； 2、根据焊接要求自动调节焊接电流和电弧电压，避免因电流、电压过大或过小而导致的未焊透、焊渣等质量问题；自动调整气体流量，避免造成气孔、合金元素烧损等问题； 3、自动感应追踪技术缩短焊接响应时间，使焊接过程更加高效，提高生产效率； 4、解决因焊件摆放位置误差、工装误差、工件标定误差等造成的焊接加工轨迹偏差，提升产品质量稳定性及生产效率。 | 项目技术已经获得实用新型专利2项，“焊接机械手防呆工装模具”（专利号：ZL202021342168.8）、“镀锌薄壁管冷焊设备”（专利号：ZL202021147417.8）。 | 该技术主要应用于硬顶帐篷、软顶帐篷和PC顶帐篷焊接工序，包括立柱、横梁和斜撑等部件的焊接 |
| 3 | 平移滑动门远程控制技术 | 自主 研发 | 1、便利性提升：远程控制技术允许用户在一定距离外轻松操控庭院帐篷滑动门，节省时间与精力； 2、安全性提升：通过远程控制技术，用户无需接触门体即可操作，降低意外伤害风险。密码保护功能及红外传感器可防范未授权人员操作滑动门； 3、智能家居系统的整合：结合智能家居系统，用户通过手机等设备实现远程控制，可设置定时开关与联动控制功能，增强庭院帐篷智能化体验。 | 项目技术已经获得实用新型专利2项，“平移滑动门轮子”（专利号：ZL201420561117.2）、“户外围栏用可调节平开门”（专利号：ZL201720676093.9）。获得软件著作权1项，“泰鹏WIFI远程门窗控制系统V1.0”（登记号：2016SR231306）。 | 该核心技术主要应用于硬顶帐篷、PC顶帐篷功能创新方面。 |
| 4 | 加固型拼接式双向对开帐篷技术 | 自主 研发 | 1、加固结构设计：采用U型内锁涨紧配件的加固设计，以及强化支架和连接件，提升产品抗风、抗雪、抗倾覆能力，确保产品在恶劣天气下的稳定性； 2、双向对开和拼接式设计：通过轨道中间段的U型卡件以及 | 项目技术已经获得发明专利1项，实用新型专利1项，“一种加固型拼接式双向对开帐篷”（专利号：ZL202110944593. | 该核心技术主要应用于软顶帐篷、PC顶帐篷功能创 |
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| 序号 | 名称 | 技术来源 | 技术先进性 | 对应的主要专利、软件著作权等 | 主要应用领域/环节 |
| 磁扣粘贴实现遮阳部分的双向对开，提升产品功能和用途。通过多管件拼接设计，实现大型帐篷的短小包装设计，方便运输； 3、便捷安装和拆卸：通过拼接式结构简化产品安装和拆卸过程，用户能快速搭建和拆卸，节省时间和人力； 4、运输能力提升：与传统产品相比，包装长度缩短50%，装柜量提高15%。 | 7）、“双向弧木纹拉布遮阳帐篷”（专利号：ZL201921250766.X）。 | 新方面。 | |||
| 5 | 无螺丝全插接快速组装拉布帐篷技术 | 自主 研发 | 1、简化搭建过程：插接式设计简化了帐篷搭建过程，用户按顺序插接部件，无需螺丝工具，缩短搭建时间，节省时间和人力； 2、提高安全性：无螺丝插接式设计降低了搭建与拆卸过程中的安全隐患，减少意外伤害风险； 3、便捷维护和更换：插接式设计使帐篷维护与更换部件简单，无需拆卸整个帐篷，方便快捷。 | 项目技术已经获得实用新型专利1项，“一种无螺丝全插接快速组装拉布帐篷”（专利号：ZL201921348773.3）。 | 该核心技术主要应用于硬顶帐篷、软顶帐篷功能创新方面。 |
四、发行人研发水平
截至本上市保荐书签署日，发行人拥有国内专利74项，国外专利1项（法国）。该等专利均为有效状态，发行人已取得相关专利证书，具体情况如下：
1、国内专利
根据《中华人民共和国专利法》的相关规定，发行人上述发明专利权的期限为20年，实用新型专利权的期限为10年、外观设计专利权的期限为15年，均自申请日起计算。截至本上市保荐书签署日，公司获得的国内专利技术情况如下：
| 序号 | 专利号 | 专利名称 | 专利类型 | 申请日期 |
| 1 | ZL202211075478.1 | 一种帐篷用废水处理循环系统 | 发明专利 | 2022.09.05 |
| 2 | ZL202110944593.7 | 一种加固型拼接式双向对开帐篷 | 发明专利 | 2021.08.17 |
| 3 | ZL201810085561.4 | 一种智能家居的多媒体设备 | 发明专利 | 2018.01.29 |
| 4 | ZL201410475752.3 | 拉布帐篷 | 发明专利 | 2014.09.18 |
| 5 | ZL202222277027.8 | 一种四立柱汽车升降机 | 实用新型 | 2022.08.29 |
| 6 | ZL202222275547.5 | 反射制冷型快速溢风帐篷 | 实用新型 | 2022.08.29 |
| 7 | ZL202222277014.0 | 连杆翻转百叶帐篷 | 实用新型 | 2022.08.29 |
| 8 | ZL202123152335.X | 带LED灯可拼装三角遮阳帐篷 | 实用新型 | 2021.12.15 |
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| 序号 | 专利号 | 专利名称 | 专利类型 | 申请日期 |
| 9 | ZL202123159535.8 | 智能快速收放十字交叉帐篷 | 实用新型 | 2021.12.15 |
| 10 | ZL202123159558.9 | 自动降温伸缩管式半圆轨道遮阳帐篷 | 实用新型 | 2021.12.15 |
| 11 | ZL202123152349.1 | 保温静音滑动门PC板帐篷 | 实用新型 | 2021.12.15 |
| 12 | ZL202122468909.8 | 一种适用于高寒地区的隔潮地垫 | 实用新型 | 2021.10.14 |
| 13 | ZL202122476765.0 | 新型推拉阳光板帐篷 | 实用新型 | 2021.10.14 |
| 14 | ZL202021803085.4 | 智能温控冰钓蓬可折叠无缝连接件 | 实用新型 | 2020.08.26 |
| 15 | ZL202021342168.8 | 焊接机械手防呆工装模具 | 实用新型 | 2020.07.10 |
| 16 | ZL202021342165.4 | 管端波浪弧形边成型装置 | 实用新型 | 2020.07.10 |
| 17 | ZL202021147417.8 | 镀锌薄壁管冷焊设备 | 实用新型 | 2020.06.19 |
| 18 | ZL202020786320.5 | 一种工件喷淋药液补充装置 | 实用新型 | 2020.05.13 |
| 19 | ZL202020597150.6 | 一种围挡升降式拉布帐篷 | 实用新型 | 2020.04.21 |
| 20 | ZL202022544166.3 | 快速拆装新型狩猎篷 | 实用新型 | 2020.11.06 |
| 21 | ZL202022545601.4 | 智能温控冰钓篷 | 实用新型 | 2020.11.06 |
| 22 | ZL202022510553.5 | 一种自动计数防呆冲压装置 | 实用新型 | 2020.11.04 |
| 23 | ZL202022511790.3 | 小空间90度旋转包装流水线 | 实用新型 | 2020.11.04 |
| 24 | ZL202022511693.4 | 蓬松工件自动套袋机 | 实用新型 | 2020.11.04 |
| 25 | ZL202022521837.4 | 温控多用途弧顶遮阳帐篷 | 实用新型 | 2020.11.04 |
| 26 | ZL202022489839.X | 防水隔热游艇罩 | 实用新型 | 2020.11.02 |
| 27 | ZL201921250766.X | 双向弧木纹拉布遮阳帐篷 | 实用新型 | 2019.08.05 |
| 28 | ZL201921250734.X | 一种手摇式自动转换百叶帐篷 | 实用新型 | 2019.08.05 |
| 29 | ZL201921250739.2 | 一种花架遮阳式快干型编藤秋千 | 实用新型 | 2019.08.05 |
| 30 | ZL201921348773.3 | 一种无螺丝全插接快速组装拉布帐篷 | 实用新型 | 2019.08.20 |
| 31 | ZL201922070986.0 | 一种安装板的拼装连接件 | 实用新型 | 2019.11.27 |
| 32 | ZL201821151372.4 | 弧顶拉布帐篷 | 实用新型 | 2018.07.20 |
| 33 | ZL201821779676.5 | 全移动式多卡盘切割装置 | 实用新型 | 2018.10.31 |
| 34 | ZL201821707241.X | 自动打磨设备 | 实用新型 | 2018.10.22 |
| 35 | ZL201821709193.8 | 落差式帐篷立柱套袋装置 | 实用新型 | 2018.10.22 |
| 36 | ZL201720868109.6 | 顶部旋转开合帐篷 | 实用新型 | 2017.07.18 |
| 37 | ZL201720868140.X | 旋转帐篷轮架装置 | 实用新型 | 2017.07.18 |
| 38 | ZL201720676093.9 | 户外围栏用可调节平开门 | 实用新型 | 2017.06.06 |
| 39 | ZL201620859354.6 | 顶棚带肋防水帐篷 | 实用新型 | 2016.08.10 |
| 40 | ZL201620728541.0 | 一种罗马柱形状无螺丝快装帐篷 | 实用新型 | 2016.07.12 |
| 41 | ZL201620719708.7 | 拱形顶快速排水组装帐篷 | 实用新型 | 2016.07.11 |
| 42 | ZL201620654912.5 | 弹簧卷布帐篷 | 实用新型 | 2016.06.28 |
| 43 | ZL201620654913.X | 一种顶部推拉遮阳篷 | 实用新型 | 2016.06.28 |
3-2-8
| 序号 | 专利号 | 专利名称 | 专利类型 | 申请日期 |
| 44 | ZL201621361738.1 | 可方便移动堆高的托架 | 实用新型 | 2016.12.13 |
| 45 | ZL201520427300.8 | 推拉遮阳靠墙棚 | 实用新型 | 2015.06.19 |
| 46 | ZL201520791458.3 | 防止管子排列时交叉装置 | 实用新型 | 2015.10.14 |
| 47 | ZL201520791457.9 | 脚踏式快速自动钻孔台钻 | 实用新型 | 2015.10.14 |
| 48 | ZL201420561214.1 | 自制庭院门装配校正一体设备 | 实用新型 | 2014.09.28 |
| 49 | ZL201420561117.2 | 平移滑动门轮子 | 实用新型 | 2014.09.28 |
| 50 | ZL202030162894.0 | 帐篷（拉布弧形） | 外观设计 | 2020.04.21 |
| 51 | ZL202030657227.X | 游艇罩侧通风口（智能温控） | 外观设计 | 2020.11.02 |
| 52 | ZL201930197465.4 | 遮阳篷（五边形宝石铁顶） | 外观设计 | 2019.04.26 |
| 53 | ZL201930656348.X | 安装板连接件 | 外观设计 | 2019.11.27 |
| 54 | ZL201830393089.1 | 帐篷（弧顶拉布） | 外观设计 | 2018.07.20 |
| 55 | ZL201830393088.7 | 帐篷（菱形纹） | 外观设计 | 2018.07.20 |
| 56 | ZL201830393087.2 | 帐篷（木纹） | 外观设计 | 2018.07.20 |
| 57 | ZL201830574031.7 | 帐篷（六边形宝石铁顶） | 外观设计 | 2018.10.15 |
| 58 | ZL201830573862.2 | 帐篷（蝴蝶） | 外观设计 | 2018.10.15 |
| 59 | ZL201730316270.8 | 旋转帐篷轨道管 | 外观设计 | 2017.07.18 |
| 60 | ZL201730316272.7 | 顶部旋转开合帐篷 | 外观设计 | 2017.07.18 |
| 61 | ZL201730237196.0 | 型材 | 外观设计 | 2017.06.06 |
| 62 | ZL201630440675.8 | 大门 | 外观设计 | 2016.08.29 |
| 63 | ZL201630441463.1 | 铝方柱拉布帐篷 | 外观设计 | 2016.08.29 |
| 64 | ZL201630303660.7 | 帐篷（六柱弹簧卷布） | 外观设计 | 2016.07.05 |
| 65 | ZL201630286930.8 | 帐篷（罗马柱八扇） | 外观设计 | 2016.06.28 |
| 66 | ZL201630286508.2 | 帐篷（双层顶森林花纹） | 外观设计 | 2016.06.28 |
| 67 | ZL201630286510.X | 帐篷（四柱弹簧卷布） | 外观设计 | 2016.06.28 |
| 68 | ZL201630592433.0 | 户外围栏铝花板（一） | 外观设计 | 2016.12.05 |
| 69 | ZL201630592221.2 | 栅栏板下铝封条 | 外观设计 | 2016.12.05 |
| 70 | ZL201630592432.6 | 户外围栏铝花板（三） | 外观设计 | 2016.12.05 |
| 71 | ZL201630592431.1 | 户外围栏铝花板（二） | 外观设计 | 2016.12.05 |
| 72 | ZL201630592210.4 | 栅栏板上铝封条 | 外观设计 | 2016.12.05 |
| 73 | ZL201530458376.2 | 拉布帐篷（短包装对开） | 外观设计 | 2015.11.16 |
| 74 | ZL201530458360.1 | 拉布帐篷（豪华） | 外观设计 | 2015.11.16 |
2、国外专利
截至本上市保荐书签署日，发行人拥有1项境外（法国）专利，具体情况如下：
| 序号 | 专利号 | 专利名称 | 专利类型 | 申请日期 |
| 1 | FR1556430 | 短包装拼接式双向对开拉布帐篷 | 发明专利 | 2015.07.07 |
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五、主要在研项目情况
截至2023年6月30日，公司主要在研项目情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 所处阶段及进展情况 | 拟达到的目标 | 先进性 |
| 1 | 抗菌防霉纤维软顶帐篷的研发 | 研发 阶段 | 研发抗菌防霉布料 | （1）温度对面料抗菌防霉的影响，通过调节温度来观察研究温度对抗菌防霉的影响； （2）通过在面料中加入有机抗菌剂，无机抗菌剂，天然抗菌剂，有机防霉剂以及复合抗菌防霉剂来观察对面料抗菌防霉的影响。 |
| 2 | 智能双层停车位的研发 | 研发 阶段 | 实现停车位的双层停车 | （1）采用了人字型可折叠立柱，在停放车辆时立柱结构稳定，不停放车辆时，整体可折叠起来，立柱隐藏在下轨道内，立柱不占用空间； （2）开发了升降循环链条系统，通过链轮带动链条正反转，实现折叠结构的传动制动功能； （3）折叠立柱下部采用了智能防坠器，通过电磁铁通电吸合，PLC控制器工作检验设备状态，证明设备安全后，再进行折叠合起动作； （4）开发了具有光电漫反射的有无车检测模式，一种集发射器和接收器于一体的传感器，当有被检测物体经过时，将光电开关发射器发射的足够量的光线反射到接收器，于是光电开关就产生了开关信号。能够保证折叠框架区域内的人机安全。 |
| 3 | 太阳能集电遮阳篷的研发 | 研发 阶段 | 顶板采用太阳能板，实现能量的转化和存储 | （1）顶板采用太阳能板，既可以对太阳能进行收集和转化，也可以实现遮阳作用； （2）太阳能板由单晶电池片和铝合金边框组成，通过20KW逆变器，电池可储存电量达28度电； （3）太阳能板尺寸为2094*1038*40mm，最大输出功率可达500W。 |
| 4 | 基于防雾滴材料的阳光板智能停车篷的研发 | 研发 阶段 | 阳光板雾气水滴可沿板材滑落 | （1）采用自主研发的防雾剂，在阳光板表面涂上一层防雾滴涂层，防雾滴涂层可以与阳光板材料相结合，使得雾滴与板材间的张力有所提高，从而空气中的水分在板材上均匀凝结成小水珠分布在板材上,沿着斜面滑至边缘，可延长阳光板在实际应用中的使用寿命； （2）阳光板所涂防雾剂呈乳白色透明液体，以10克/平方滚涂； （3）停车篷顶部优化为尖顶设计，在雨雪天气可减少车篷顶部的载重量，延长车篷使用寿命。 |
3-2-10
| 序号 | 项目名称 | 所处阶段及进展情况 | 拟达到的目标 | 先进性 |
| 5 | 雨水感应翻转百叶篷的研发 | 研发 阶段 | 实现百叶遮阳感应雨水自动翻转 | （1）在百叶遮阳的基础框架安装雨水感应器，并将感应器与百叶片连接，当雨水感应器检测到有下雨时会自动收回或关闭遮阳百叶； （2）优化百叶片的形状和连接方式，使百叶篷在使用过程中更加顺畅，并且减少百叶片上的积水，延长百叶篷使用时间； （3）雨水感应器可太阳能供电，也可以使用Type-C充电，工作电流为＜20ma。 |
六、主要财务数据及财务指标
发行人报告期内的主要财务数据及财务指标如下：
| 项目 | 2023年6月30日/2023年1月-6月 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 |
| 资产总计（元） | 260,058,708.48 | 326,441,844.38 | 403,306,723.88 | 265,760,467.01 |
| 股东权益合计（元） | 123,619,366.19 | 109,377,020.21 | 71,834,369.53 | 40,175,064.33 |
| 归属于母公司所有者的股东权益（元） | 123,619,366.19 | 109,377,020.21 | 71,834,369.53 | 40,175,064.33 |
| 资产负债率（母公司） | 52.46% | 66.49% | 82.19% | 84.88% |
| 营业收入（元） | 147,068,576.08 | 408,485,232.75 | 472,298,628.98 | 286,891,192.04 |
| 毛利率 | 29.86% | 26.61% | 16.75% | 19.50% |
| 净利润（元） | 22,407,145.98 | 44,094,650.68 | 26,647,484.44 | 18,514,918.94 |
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 22,407,145.98 | 44,094,650.68 | 26,647,484.44 | 18,514,918.94 |
| 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（元） | 16,919,680.81 | 44,244,778.38 | 25,179,425.18 | 14,375,960.82 |
| 加权平均净资产收益率 | 18.79% | 48.96% | 48.65% | 56.75% |
| 扣除非经常性损益后净资产收益率 | 14.19% | 49.13% | 45.97% | 44.06% |
| 基本每股收益（元／股） | 0.49 | 0.97 | 0.63 | 0.48 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.49 | 0.97 | 0.63 | 0.48 |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 70,639,017.43 | 11,617,106.76 | 69,833,743.85 | -4,549,865.76 |
| 研发投入占营业收入的比例 | 2.62% | 3.86% | 3.83% | 4.10% |
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七、发行人存在的主要风险
（一）经营风险
1、外销收入占比较大的风险
公司业务收入主要来源于外销，2020年度、2021年度、2022年度和2023年1月-6月，公司外销收入分别为27,114.21万元、46,006.47万元、39,744.65万元和14,229.08万元，占公司主营业务收入的比重分别为94.89%、98.08%、
97.86%和97.28%，占比较高。
海外市场收入受国家出口政策、货物运输、进口国政策、国外政治环境、经济环境等多方面因素的影响。未来如果海外客户所在国家和地区的法律法规、贸易政策、政治经济环境发生重大变化，国际贸易摩擦进一步升级，或发生国际产业分工转变等不可控因素，可能会影响公司的产品出口，对公司的销售收入和盈利水平产生不利影响。
2、中美贸易摩擦风险
报告期内，公司产品出口美国的销售收入分别为16,854.23万元、25,020.53万元、24,952.12万元和8,915.00万元，占当年度公司主营业务收入的比例分别为58.98%、53.34%、61.44%和60.95%，占比较高。中美贸易摩擦导致的加征关税可能会减少或延迟公司美国客户的采购需求，或要求公司降低产品销售价格来消除加征关税的影响。若未来中美贸易摩擦加剧、关税税率大幅上升导致公司贸易环境出现重大不利情形，公司的国际市场业务可能会因此受到一定影响，进而会对公司的经营业绩产生不利影响。
3、客户较为集中的风险
公司的主要客户为劳氏、家得宝、沃尔玛等大型零售商。报告期内，公司合并口径前五大客户的销售收入分别为21,354.12万元、34,926.81万元、31,247.28万元和8,835.95万元，占当期主营业务收入的比例分别为74.73%、74.46%、76.94%和60.41%，客户集中度较高。如果公司主要客户因自身经营情况发生不利变化或者由于新竞争者的出现等因素，减少对公司产品的采购，将会对公司的业务规模和经营业绩产生不利影响。
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4、产品结构集中风险
公司是一家专业从事庭院帐篷及其他户外休闲家具用品设计、研发、生产和销售的企业，其中庭院帐篷是公司的主要产品。报告期内，公司庭院帐篷的销售收入分别为24,767.38万元、41,876.08万元、37,267.08万元和12,896.15万元，占当期主营业务收入的比重分别为86.68%、89.27%、91.76%和88.17%，占比较高，存在产品结构集中的风险。未来若庭院帐篷的市场需求发生不利变化，或竞争对手对公司庭院帐篷产品的市场份额带来较大冲击，在公司新产品尚未推向市场或未形成市场规模的情况下，可能会对公司经营业绩带来不利影响。
5、ODM模式的风险
报告期内，公司外销收入分别为27,114.21万元、46,006.47万元、39,744.65万元和14,229.08万元，占公司主营业务收入的比重分别为94.89%、98.08%、
97.86%和97.28%，占比较高。发行人与外销客户的合作模式主要为ODM模式，由公司根据客户需求自主开发、设计产品，并在生产完成后直接发运给客户，由客户的销售渠道实现终端销售。
优秀的设计研发能力及国内较低的人力成本是发行人与客户采用ODM合作方式的基础。近年来，随着国内人力成本的上升，部分以外销为主的产业有向东南亚转移的趋势。若公司不能持续研发新产品、新工艺，以满足终端消费者更高标准的要求，加之人力成本上升，将面临客户流失、经营业绩下滑的风险。
6、国际经济形势及宏观经济波动风险
公司主营业务为庭院帐篷及其他户外休闲家具用品设计、研发、生产和销售，主要销售客户为劳氏、沃尔玛和家得宝等国际知名零售商，终端销售区域主要为欧美等国家和地区，行业整体需求主要受到宏观经济景气度的影响。目前欧洲经济面临通胀、俄乌战争等不利因素的影响，宏观经济增长预期不佳；美国受美元加息的影响，居民消费能力下降。受欧洲和美国宏观经济景气度下降的影响，公司下游行业整体增速预期降低，如不能持续推进新产品开发以扩大市场容量，公司将可能受宏观经济景气度降低的影响，出现业绩下滑的情形。
7、经营业绩下滑的风险
受欧洲和美国宏观经济景气度下降的影响，公司2023年1-6月份营业收入较2022年同期下降28.66%。若后续全球宏观经济复苏缓慢，公司市场开拓及新
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产品开发不及预期，公司可能存在收入下滑的风险。
（二）财务风险
1、出口退税政策变化风险
公司业务收入主要来源于外销，主要出口产品为庭院帐篷及其他户外休闲家具用品。公司外销产品按规定执行国家有关出口退税的“免抵退”政策，适用的出口退税率为13%。2020年度、2021年度、2022年度和2023年1月-6月，公司外销收入分别为27,114.21万元、46,006.47万元、39,744.65万元和14,229.08万元，占公司主营业务收入的比重分别为94.89%、98.08%、97.86%和97.28%。报告期内，公司收到的出口退税金额分别为2,058.94万元、5,604.62万元、3,792.99万元和862.43万元金额较大，若未来国家出口退税政策有所调整，公司主要产品的出口退税率下调，将导致公司享受的出口退税优惠金额减少，从而对公司经营业绩产生不利影响。
2、汇率波动风险
报告期内，公司产品以外销为主，2020年度、2021年度、2022年度和2023年1月-6月，公司外销收入分别为27,114.21万元、46,006.47万元、39,744.65万元和14,229.08万元，占公司主营业务收入的比重分别为94.89%、98.08%、
97.86%和97.28%。
公司外销产品多以美元定价，汇率波动对公司业绩的影响主要体现为：自获取境外销售订单至确认收入期间，受美元兑人民币汇率波动影响，以人民币折算的产品单价亦受相应影响，进而对公司主营业务毛利率产生影响；自确认销售收入形成应收账款至收回外汇期间，汇率变动对美元应收账款的计量、实际结汇损益也产生较大影响，造成汇兑损益的变化。报告期内，公司因汇率波动产生的汇兑损益分别为482.66万元、226.76万元、-329.51万元和-61.71万元。未来人民币汇率若有较大波动，将对公司产品的价格竞争力及毛利率产生较大影响，进而影响公司的经营业绩。
3、原材料价格波动的风险
报告期内，公司主营业务成本中直接材料占比分别为74.65%、75.12%、74.46%和70.85%，为主营业务成本的主要组成部分。公司主要原材料包括钢材、铝材、布料及五金件等，未来若公司主要原材料价格上升较大，而公司无法及时将成本
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上涨压力转移给下游客户或者无法通过其他方式转移成本上涨压力，将对公司产品成本及盈利能力产生不利影响。
4、税收优惠政策变动的风险
公司于2019年11月28日取得编号为GR201937002246的《高新技术企业证书》，有效期为三年；并于2022年12月12日再次认定通过，取得编号为GR202237000871的《高新技术企业证书》。截至本上市保荐书签署日，公司按15%的税率缴纳企业所得税，同时公司符合条件的研发费用可以在计算应纳税所得额时加计扣除。如果国家关于支持高新技术企业的税收优惠政策发生改变，或者公司的研发投入和自主创新能力不能满足高新技术企业的认定条件，不能继续被认定为高新技术企业，将对公司的盈利能力产生不利影响。
（三）技术风险
1、核心技术人员流失及技术泄露的风险
户外休闲家具及用品行业高度依赖设计创意和技术创新，产品开发需要稳定的研发设计团队及较强的自主创新能力。如果公司核心技术人员流失或核心技术泄露，很可能会严重削弱公司的市场竞争能力，从而影响公司在行业内的竞争地位。
2、产品被仿制的风险
公司深耕庭院帐篷等户外家具及用品行业多年，对行业流行趋势、消费者需求和喜好等有非常深刻的理解，每年都会通过自主研发设计推出新产品、新款式以满足下游零售商和终端消费者的需求。如果竞争对手通过恶意模仿公司的热销产品进行仿制和销售，将会抢夺公司的销售市场，影响公司的经营业绩。
（四）控制权变动的风险
公司实际控制人为刘建三、石峰、范明、李雪梅、王绪华、王健、孙远奇和韩帮银。公司实际控制人合计直接持有公司16.94%的股份，并通过泰鹏集团间接持有公司45.31%的股份，上述8人合计直接和间接持有公司62.25%的股份，可对公司实施有效控制。公司实际控制人中，刘建三担任公司董事长、石峰担任公司副董事长兼总经理、范明和王健担任公司董事，李雪梅、王绪华、孙远奇和韩帮银未在公司任职。
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公司的实际控制人签署了一致行动协议，一致行动协议及安排合法有效、权利义务清晰、责任明确，一致行动情形在最近24个月内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现变更。在一致行动协议到期前，如上述8人未对协议约定的一致行动提出异议或提出终止的，一致行动协议有效期限自动延长。
在前述一致行动协议期限届满前，如果上述8人对一致行动协议延期未达成一致意见，公司的控制权关系可能发生变化，从而对公司的经营管理和公司治理造成一定的风险。
（五）发行失败风险
公司本次申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的结果将受到资本市场环境、宏观经济环境、投资者对公司的价值判断、投资者对本次发行方案的认可程度等多种因素的影响。若本次发行出现投资者认购不足或者发行时总市值未能达到预计市值上市条件的，或者存在其他影响发行的不利情形，可能会导致发行人面临发行失败的风险。
（六）募集资金运用风险
1、募集资金投资项目不能实现预期效益的风险
公司本次发行募集资金主要用于高端智能化户外家居生产线项目、高端户外智能家居研发中心项目和补充流动资金。本次募投项目围绕公司现有主营业务开展，有利于公司进一步拓展市场规模，提升整体业绩，符合目前国家的产业政策和市场环境。
本次募集资金投资项目建设过程中，会受到宏观政策、市场环境等诸多因素的影响，募集资金投资项目建设计划的完成时间和实施效果存在着一定不确定性。随着时间推移，如果市场环境发生不利变化或由于行业技术进步使得项目技术水平不再具备竞争优势，则本次募集资金投资项目可能存在无法实现预期收益的风险。此外，本次募集资金投资项目达产后，公司相关产品的产能将进一步增加，对公司的销售能力提出了更高要求。若未来市场环境或产业政策发生较大变化，销售渠道拓展、市场发展前景未达预期，新增产能可能将对公司产品销售构成一定压力。
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公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础、对市场和技术发展趋势的判断等因素作出的。若出现宏观经济或市场需求发生变化或公司市场开拓不力等不利情况，公司将面临新增产能不能完全消化的风险。
报告期内，公司产品出口美国的销售收入占当年度公司主营业务收入的比例分别为58.98%、53.34%、61.44%和60.95%，占比较高。2022年，美国户外休闲家具及用品主要产品的进口规模增长率由2021年的32.76%下降至12.17%。如果未来美国市场规模增长率持续下滑，则本次募集资金投资项目可能存在市场消化能力不足的风险。
2、股东即期回报摊薄的风险
本次公开发行股票募集资金到位后，公司的资金实力将大幅增强，总股本及净资产规模亦将随之扩大。鉴于高端智能化户外家居生产线项目有20个月的建设周期，机器设备安装完成后还需要调试和试生产等过程，募集资金使用带来的业绩增长需要一定的过程和时间，短期内公司的净利润和股东回报仍主要依赖现有业务。因此，短期内公司存在因本次发行导致股东即期回报被摊薄的风险。
3、募投项目导致固定资产折旧和员工成本增加的风险
公司本次募集资金投资项目实施后，将陆续新增房屋及建筑物和机器设备等固定资产和生产人员，从而增加每年的固定资产折旧和员工成本。若公司发展不及预期或募集资金投资项目达产后效益未达预期，从而不足以弥补本次募集资金投资项目所新增的固定资产折旧和员工成本，将在一定程度上影响公司经营业绩，使得公司盈利能力面临下降的风险。
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第二节 本次证券发行情况
一、本次证券发行基本情况
| 发行股票类型 | 人民币普通股 |
| 每股面值 | 人民币1.00元 |
| 发行股数 | 本次发行的股票数量不超过1,200.00万股（含本数，未考虑超额配售选择权）；不超过1,380.00万股（含行使超额配售选择权发行的股份），公司及主承销商将根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不超过本次发行股票数量的15%（即不超过180.00万股），最终发行数量由股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况协商，并经北交所审核通过和中国证监会同意注册后确定。 |
| 发行股数占发行后总股本的比例 | - |
| 定价方式 | 公司和主承销商自主协商选择直接定价、合格投资者网上竞价或网下询价等方式确定发行价格，最终定价方式由股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况及监管要求协商确定。 |
| 每股发行价 | - |
| 发行方式 | 采用发行人和主承销商自主协商直接定价、合格投资者网上竞价或网下询价等方式或届时中国证监会认可的其他方式。 |
| 发行对象 | 已开通北交所上市公司股票交易权限的合格投资者，法律、法规和规范性文件禁止认购的除外。 |
二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）保荐机构名称
五矿证券有限公司。
（二）保荐机构指定保荐代表人及其执业情况
五矿证券指定徐华平、张海峰担任本次山东泰鹏智能家居股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
徐华平，保荐代表人、注册会计师、注册税务师，本科学历。主要负责或参与了布丁股份（839121）新三板挂牌、瑞奥电气（833106）新三板挂牌及股票定向发行、旌旗电子（430387）新三板挂牌、分享时代（837731）股票定向发行等投资银行项目。徐华平在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
张海峰，保荐代表人、律师，注册会计师、注册资产评估师、注册税务师，硕士学历。主要负责或参与了三美股份（603379）IPO、哈森股份（603958）IPO、
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鼎捷软件（300378）IPO、新莱应材（300260）IPO、艾艾精工（603580）IPO、优德精密（300549）IPO、永太科技（002326）IPO、交技发展（002401）IPO、新莱应材（300260）可转债、汉钟精机（002158）非公开等投资银行项目。张海峰在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）保荐机构指定本项目协办人及项目组成员
1、项目协办人及其执业情况
本次发行的项目协办人为李强。项目协办人李强的保荐业务执业情况如下：
李强，项目协办人，法律硕士，准保荐代表人、律师。在保荐业务执业过程中，李强严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
2、项目组其他成员
项目组其他成员为徐中华、孙超、杨义鹏、陈柯桦、王宇。
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第三节 保荐机构对发行人是否符合北交所上市条件的核查本保荐机构依据相关法律法规的规定，对发行人是否符合向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市条件进行了逐项审慎核查，具体情况如下：
一、发行人符合《公司法》的相关规定
发行人本次拟公开发行的股票每股面值为人民币一元，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
二、发行人符合《证券法》规定的发行条件
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
保荐机构获取并核查了发行人的组织机构设置情况，获取并核查了发行人的各项内部管理制度，获取并核查了报告期内发行人股东大会、董事会和监事会的会议纪要、会议决议等资料。
经核查，发行人根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，已建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度。发行人具备健全且运行良好的组织机构，股东大会、董事会、监事会均能按照有关法律、法规和发行人《公司章程》的规定独立有效运作，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2、发行人具有持续经营能力
保荐机构获取并核查了发行人的主要业务资质，通过公开信息查询发行人是否涉及诉讼、仲裁与行政处罚案件，获取并核查了发行人正在履行的重大经营合同，通过现场访谈、函证等方式核查了发行人报告期内收入及采购的真实性，获取了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字【2021】251Z0023号《审计报告》、容诚审字【2022】251Z0112号《审计报告》、容诚审字【2023】251Z0135号《审计报告》、容诚审字【2023】251Z0331号《审计报告》和容诚专字【2023】251Z0076号《关于山东泰鹏智能家居股份有限公司前期会计差错更正的专项说明》。
经核查，发行人具有从事日常生产经营活动所必需的业务资质，且该等业务
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资质不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者到期无法延续的风险；发行人不存在能够对日常生产经营产生重大影响的诉讼、仲裁与行政处罚案件；报告期各期末，发行人净资产分别为4,017.51万元、7,183.44万元、10,937.70万元和12,361.94万元；报告期各期发行人营业收入分别为28,689.12万元、47,229.86万元、40,848.52万元和14,706.86万元；发行人具有较好的偿债能力，截至2023年6月30日，发行人资产负债率为52.46%。
综上，发行人财务状况良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
保荐机构获取并核查了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2020年财务报表出具的无保留意见的《审计报告》（容诚审字【2021】251Z0023号），对发行人2021年财务报表出具的无保留意见的《审计报告》（容诚审字【2022】251Z0112号），对发行人2022年财务报表出具的无保留意见的《审计报告》（容诚审字【2023】251Z0135号），对发行人2023年1月-6月财务报表出具的无保留意见的《审计报告》（容诚审字【2023】251Z0331号），容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山东泰鹏智能家居股份有限公司前期会计差错更正的专项说明》（容诚专字【2023】251Z0076号）。
经核查，发行人最近三年及一期财务会计报告均被出具无保留意见审计报告，财务会计文件无虚假记载，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
保荐机构获取并核查了实际控制人在当地派出所开具的无犯罪证明，获取并核查了控股股东、实际控制人出具的声明文件，通过网络查询核查控股股东、实际控制人是否存在诉讼、仲裁或行政处罚案件等。
经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
5、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件
经保荐机构核查，发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项之规定，具体情况详见
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本节之“三、发行人符合《北交所发行注册管理办法》规定的发行条件”。综上所述，本保荐机构认为，发行人本次发行符合《证券法》规定的关于公司首次公开发行新股的发行条件。
三、发行人符合《北交所发行注册管理办法》规定的发行条件
1、本次证券发行符合《北交所发行注册管理办法》第九条的规定保荐机构核查了发行人在全国股份转让系统期间的挂牌情况和信息披露情况，获取了《关于同意山东泰鹏智能家居股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函【2018】4020号），获取了《关于发布2022年第二次创新层进层进层决定的公告》（股转系统公告【2022】189号）。经核查，发行人于2018年12月27日在全国股份转让系统挂牌。截至本上市保荐书签署日，发行人股票在全国股转系统连续挂牌时间已超过12个月，且发行人目前为创新层挂牌企业，符合《北交所发行注册管理办法》第九条的规定。
2、本次证券发行符合《北交所发行注册管理办法》第十条的规定
（1）保荐机构获取并核查了发行人的组织机构设置情况，获取并核查了发行人的各项内部管理制度，获取并核查了报告期内发行人股东大会、董事会和监事会的会议纪要、会议决议等资料。经核查，发行人根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，已建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度。发行人具备健全且运行良好的组织机构，股东大会、董事会、监事会均能按照有关法律、法规和发行人《公司章程》的规定独立有效运作，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《北交所发行注册管理办法》第十条第（一）款的规定。
（2）保荐机构获取并核查了发行人的主要业务资质，通过公开信息查询发行人是否涉及诉讼、仲裁与行政处罚案件，获取并核查了发行人正在履行的重大经营合同，通过现场访谈、函证等方式核查了发行人报告期内收入及采购的真实性，获取了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字【2021】251Z0023号《审计报告》、容诚审字【2022】251Z0112号《审计报告》、容诚审字【2023】251Z0135号《审计报告》、容诚审字【2023】251Z0331号《审计报告》和容诚专字【2023】251Z0076号《关于山东泰鹏智能家居股份有限公司前期会计差错更正的专项说明》。
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经核查，发行人具有从事日常生产经营活动所必需的业务资质，且该等业务资质不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者到期无法延续的风险；发行人不存在能够对日常生产经营产生重大影响的诉讼、仲裁与行政处罚案件；报告期各期末，发行人净资产分别为4,017.51万元、7,183.44万元、10,937.70万元和12,361.94万元；报告期各期发行人营业收入分别为28,689.12万元、47,229.86万元、40,848.52万元和14,706.86万元；发行人具有较好的偿债能力，截至2023年6月30日，发行人资产负债率为52.46%。
综上，发行人具有持续经营能力、财务状况良好，符合《北交所发行注册管理办法》第十条第（二）款的规定。
（3）保荐机构获取并核查了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2020年财务报表出具的无保留意见的《审计报告》（容诚审字【2021】251Z0023号），对发行人2021年财务报表出具的无保留意见的《审计报告》（容诚审字【2022】251Z0112号），对发行人2022年财务报表出具的无保留意见的《审计报告》（容诚审字【2023】251Z0135号），对发行人2023年1月-6月财务报表出具的无保留意见的《审计报告》（容诚审字【2023】251Z0331号），容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山东泰鹏智能家居股份有限公司前期会计差错更正的专项说明》（容诚专字【2023】251Z0076号）。
经核查，发行人最近三年及一期财务会计报告无虚假记载，均被出具无保留意见审计报告，符合《北交所发行注册管理办法》第十条第（三）款的规定。
（4）保荐机构查阅了发行人的《营业执照》、《公司章程》及所属行业相关法律法规，与发行人高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人生产经营所需的各项相关许可、权利证书或批复文件等，查阅了发行人财务报表等财务数据，获取并核查了发行人及其控股股东的《企业信用报告》、政府部门出具的证明文件，获取并核查了实际控制人的《个人征信报告》及当地派出所出具的《无犯罪记录证明》，对发行人、控股股东、实际控制人进行网络核查，获取发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明文件。
经核查，发行人在报告期内依法规范经营，符合《北交所发行注册管理办法》第十条第（四）款的规定。
3、本次证券发行符合《北交所发行注册管理办法》第十一条的规定
保荐机构获取并核查了发行人及其控股股东的《企业信用报告》及政府部门
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出具的证明文件，获取并核查了实际控制人的《个人征信报告》及当地派出所出具的《无犯罪记录证明》，获取并核查了发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明文件，通过网络查询核查发行人及其控股股东、实际控制人是否存在刑事处罚、重大违法行为或行政处罚案件等。经核查，发行人及其控股股东、实际控制人不存在下列情形：（1）最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；（2）最近三年内存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；（3）最近一年内受到中国证监会行政处罚。符合《北交所注册管理办法》第十一条的规定。
四、发行人符合《北交所上市规则》规定的发行上市条件
1、发行人于2018年12月27日起在全国股转系统挂牌，截至目前，发行人在全国股转系统的所属挂牌层级为创新层，符合《北交所上市规则》第2.1.2条第一款第（一）、（二）项的规定。
2、根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字【2023】251Z0135号），截至2022年12月31日，发行人净资产为10,937.70万元，不低于5,000万元，符合《北交所上市规则》第2.1.2条第一款第（三）项的规定。
3、根据发行人2023年第一次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发行的股份数量不少于1,200.00万股（未考虑超额配售选择权的情况下），发行对象预计不少于100人，符合《北交所上市规则》第2.1.2条第一款第（四）项的规定。
4、根据发行人现行有效的营业执照、《公司章程》以及发行人自设立以来历次股本变动的验资报告，发行人本次发行上市前股本总额为4,536.00万元；根据发行人2023年第一次临时股东大会决议，发行人本次公开发行股票数量不超过1,200.00万股（未考虑超额配售选择权的情况下），每股面值为人民币1元，本次发行完成后，发行人股本总额不超过5,736.00万元，不低于3,000万元，符合《北交所上市规则》第2.1.2条第一款第（五）项的规定。
5、根据发行人2023年第一次临时股东大会决议，发行人拟公开发行不超过1,200.00万股股票（未考虑超额配售选择权的情况下）。本次发行完成后，发行
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人股东人数预计不少于200人，公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%，符合《北交所上市规则》第2.1.2条第一款第（六）项的规定。
6、根据发行人在创新层的交易情况和2021年的股票定向发行定价情况，发行人预计市值不低于2亿元；发行人2021年度、2022年度净利润（依扣除非经常性损益后孰低原则计算）分别为2,517.94万元、4,409.47万元，最近两年净利润均不低于1,500.00万元；发行人2021年度、2022年度的加权平均净资产收益率（依扣除非经常性损益后孰低原则计算）分别为45.97%、48.96%，最近两年加权平均净资产收益率平均为47.47%，不低于8%，符合《北交所上市规则》第
2.1.2条第一款第（七）项和2.1.3条规定的市值及财务指标的规定。
7、保荐机构获取并核查了发行人的《企业信用报告》及政府部门出具的证明文件，获取并核查了控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员的《个人征信报告》及当地派出所出具的《无犯罪记录证明》，获取并核查了控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员出具的声明文件，通过网络查询核查发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员是否存在刑事处罚、重大违法行为或行政处罚案件等。
经核查，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在下列情形：
（1）最近36个月内，发行人及其控股股东、实际控制人，存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
（2）最近12个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）、证券交易所等自律监管机构公开谴责；
（3）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；
（4）发行人及其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；
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（5）最近36个月内，未按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露中期报告；
（6）中国证监会和北交所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。
综上，发行人符合《北交所上市规则》第2.1.4条规定。
8、经核查，发行人不存在表决权差异安排，无需符合《北交所上市规则》第2.1.5条的规定。
综上所述，保荐机构认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《北交所发行注册管理办法》、《北交所上市规则》等法律法规规定的向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的各项条件。
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第四节 保荐机构不存在可能影响公正履行保荐职责的情况经核查保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的关联关系及主要业务往来情况，本保荐机构与发行人之间不存在以下情况：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
截至本上市保荐书签署日，本保荐机构与发行人之间不存在除新三板持续督导、本次发行保荐和承销之外的其他业务关系。
综上，保荐机构不存在可能影响公正履行保荐职责的情况。
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第五节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构承诺：本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市，并据此出具本上市保荐书。
二、本保荐机构通过对发行人的尽职调查和审慎核查，承诺如下：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会和北交所有关证券发行并在北交所上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证本上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）遵守中国证监会和北交所规定的其他事项。
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第六节 上市后持续督导安排
| 事项 | 工作安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行结束当年的剩余时间及其后3个完整会计年度内对发行人进行持续督导。 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止主要股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | （1）督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；（2）与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | （1）督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；（2）与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | （1）督导发行人有效执行并进一步完善《公司章程》、《关联交易管理制度》等保障关联交易公允性和合规性的制度，履行有关关联交易的信息披露制度；（2）督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交易情况，并对关联交易发表意见。 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | （1）督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》、《北交所上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；（2）在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。 |
| 5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | （1）督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》等制度，保证募集资金的安全性和专用性；（2）持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项；（3）如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | （1）督导发行人执行已制定的《对外担保管理制度》等制度，规范对外担保行为；（2）持续关注发行人为他人提供担保等事项；（3）如发行人拟为他人提供担保，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | （1）有权列席发行人股东大会、董事会、监事会及其他重要会议；（2）依照法律法规和中国证监会、证券交易所的规定，对发行人的公司治理、规范运作、信息披露的缺陷直接向发行人股东大会、董事会提出专业建议；（3）按照中国证监会、证券交易所的信息披露规定，对发行人违法、违规的事项发表公开声明等。 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 发行人、发行人董监高、其他中介机构及其签字人员配合保荐机构完成保荐工作 |
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第七节 保荐机构和保荐代表人的通讯方式
| 机构名称 | 五矿证券有限公司 |
| 法定代表人 | 郑宇 |
| 保荐代表人 | 徐华平、张海峰 |
| 注册地址 | 深圳市南山区粤海街道海珠社区滨海大道3165号五矿金融大厦2401 |
| 联系地址 | 深圳市南山区粤海街道海珠社区滨海大道3165号五矿金融大厦2401 |
| 联系电话 | 0755-82545555 |
| 传真号码 | 0755-82545500 |
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第八节 保荐机构关于本项目的推荐结论
本保荐机构经充分尽职调查和审慎核查，认为发行人本次发行履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》、《证券法》及其他有关向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的规定，具备向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的条件。本保荐机构同意保荐泰鹏智能申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《五矿证券有限公司关于山东泰鹏智能家居股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
李强
保荐代表人：
张海峰 徐华平
内核负责人：
王军
保荐业务负责人：
廖圣柱
法定代表人：
郑宇
五矿证券有限公司
年 月 日