根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就公司第三届董事会第五次会议发表独立意见如下：
一、关于聘任公司副总经理的独立意见
作为鹏鼎控股的独立董事，我们会前认真审查了陈国声先生的履历资料，认为：陈国声先生的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘岗位的要求，其任职资格符合担任上市公司副总经理的条件。陈国声先生不存在《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形。本次聘任公司副总经理的提名和表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，合法、有效。
因此，我们同意聘任陈国声为公司副总经理。
二、关于以集中竞价方式回购公司股份的议案的独立意见
1、公司本次回购股份的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9 号——回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会会议的召集、出席人数、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。
2、公司本次以集中竞价方式回购公司股份拟全部用于股权激励计划或员工持股计划，有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司核心管理团队和技术骨干的积极性，推进公司长远发展。同时，公司本次回购股份的实施，有利
于维护广大股东利益，增强投资者信心，对公司在资本市场树立良好形象、促进公司未来持续发展具有重要意义。本次实施股份回购具有合理性和必要性。
3、本次拟用于回购的资金总额区间为不低于人民币20,000 万元（含），不超过人民币40,000 万元（含），资金来源为自有资金，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位，具有回购的可行性。
4、本次回购股份以集中竞价交易的方式实施，回购价格为市场价格，公允合理，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
综上，独立董事认为公司本次回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况，同时具备可行性，符合公司和全体股东的利益。因此，独立董事一致同意《关于以集中竞价方式回购公司股份的议案》。
独立董事：张沕琳、张建军、魏学哲
2023年10月30日