证券代码：002938 证券简称：鹏鼎控股 公告编号：2023-090
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份，本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励计划。本次回购资金总额不低于人民币20,000万元（含）且不超过人民币40,000万元（含），回购价格不超过人民币25元/股。按本次回购资金总额上限人民币40,000万元和回购股份价格上限25元/股测算 ，预计回购股份的数量约为1,600.00万股，约占公司目前总股本的0.69%；按回购总金额下限人民币20,000万元和回购股份价格上限25元/股测算，预计回购股份的数量约为800.00万股，约占公司目前总股本的0.35%；具体回购资金总额、回购股份数量以回购完成时实际回购股份使用的资金总额、回购股份数量为准。回购期限自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月。
2、相关股东减持计划
截至本次董事会决议日，控股股东、持股5%以上股东及其一致行动人尚没有明确的股份减持计划，若未来拟实施股份减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。
3、本次回购事项已经公司于2023年10月30日召开的第三届董事会第五次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
4、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户。
5、风险提示：
（1）本次回购股份期限内，如公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则可能导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
（2）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决
定终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险。
（3）本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励计划。若公司未能及时推出员工持股计划或股权激励计划、因激励对象放弃认购或其他原因，已回购股份无法授出将被注销。本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。敬请投资者注意投资风险。
一、回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来持续稳定发展的信心和对内在价值的认可，为维护投资者利益，增强投资者信心，结合公司主营业务发展前景及财务状况，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份，本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励计划，以此进一步完善公司治理结构，构建长期激励与约束机制，确保公司长期经营目标的实现，提升公司整体价值。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9 ——回购股份》第十条规定的相关条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
1、公司拟通过深圳证券交易所系统以集中竞价交易方式回购部分公司股份。
2、结合公司目前的财务状况和经营情况，公司拟定本次回购股份价格不超过25元/股，未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会授权管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
如公司在回购期间内实施派息、送股、资本公积金转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）。
2、拟回购股份的用途：全部用于员工持股计划或股权激励计划。
3、拟用于回购的资金总额：公司用于回购的资金总额不低于人民币20,000万元（含）且不超过人民币40,000 万元（含），具体回购资金总额以回购完成时实际使用的资金总额为准。
4、拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：按回购资金总额上限人民币40,000万元和回购股份价格上限25元/股测算，预计回购股份的数量约为1,600.00万股，约占公司目前总股本的0.69%；按回购总金额下限人民币20,000 万元和回购股份价格上限25元/股测算，预计回购股份的数量约为800.00万股，约占公司目前总股本的0.35%；具体数量及占比以实际回购数量和占比为准。
如公司在回购期间内实施派息、送股、资本公积金转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照相关规定相应调整回购价格上限及数量。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源全部为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月。
在回购期限内，如回购资金总额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起届满。
在回购期限内，如回购资金使用金额达到最低限额且回购期限尚未届满，经管理层同意，回购方案可为实施完毕，回购期限提前届满。
如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会所批准的终止本回购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间回购公司股票:
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告
日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）相关法律、行政法规、部门规章等规定的其他情形。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
1、若按回购金额上限人民币40,000 万元、回购价格上限25元/股测算，预计可回购股数约为1,600.00万股，占公司目前总股本的0.69%。假设本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计公司股权情况将发生如下变化：
| 股份性质 | 回购前 | 按上限回购后 | ||
| 持股数量（股） | 占总股本比例（%） | 持股数量（股） | 占总股本比例（%） | |
| 一、有限售条件股份 | 42,342,800 | 1.82 | 42,342,800 | 1.82 |
| 二、无限售条件股份（不含回购专用证券账户） | 2,278,095,016 | 98.18 | 2,262,095,016 | 97.49 |
| 三、回购专用证券账户 | 0 | 0 | 16,000,000 | 0.69 |
| 合计 | 2,320,437,816 | 100 | 2,320,437,816 | 100 |
注：上述变动情况为四舍五入测算数据，最终股本变动情况以实际实施情况为准。
2、若按回购金额下限人民币20,000万元、回购价格上限25元/股测算，预计可回购股数约为800.00万股，占公司目前总股本的0.35%。假设本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计公司股权情况将发生如下变化：
| 股份性质 | 回购前 | 按下限回购后 | ||
| 持股数量（股） | 占总股本比例（%） | 持股数量（股） | 占总股本比例（%） | |
| 一、有限售条件股份 | 42,342,800 | 1.82 | 42,342,800 | 1.82 |
| 二、无限售条件股份（不含回购专用证券账户） | 2,278,095,016 | 98.18 | 2,270,095,016 | 97.83 |
| 三、回购专用证券账户 | 0 | 0 | 8,000,000 | 0.35 |
| 合计 | 2,320,437,816 | 100 | 2,320,437,816 | 100 |
注：上述变动情况为四舍五入测算数据，最终股本变动情况以实际实施情况为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析及全体董事关于本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
1、本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展的影响 。
截至2023年9月30 日，公司总资产4,136,076.10万元、归属于上市公司股东的净资产2,834,233.34万元、流动资产2,006,600.17万元。假设以本次回购资金总额的上限40,000万元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为0.97% 、1.41%、1.99%， 公司经营活动现金流良好，财务状况稳健，拥有足够的资金支付本次股份回购款。
公司认为金额不低于人民币20,000万元（含）且不超过人民币40,000万元（含）的回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展产生重大影响。
2、按回购金额上限人民币40,000万元、 价格上限25元/股测算回购数量约占公司目前总股本的0.69%，回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动，不会导致公司控制权发生变化。本次回购股份不会导致公司股权分布情况不符合上市条件，亦不会改变公司的上市公司地位。
3、全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的
增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
1、经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在公司董事会作出回购股份决议前六个月内未买卖公司股票，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
2、截至本次董事会决议日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无明确的增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。
3、截至本次董事会决议日，持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月内尚没有明确的股份减持计划，若未来六个月内拟实施股份减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内将回购股份全部转让给员工，未转让的回购股份将履行相关程序予以注销并减少公司注册资本。
若公司发生注销所回购股份的情形，届时将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规的要求履行相关决策程序，通知所有债权人并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十一）办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利实施本次回购股份方案，董事会授权管理层在法律法规允许的范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、根据公司和市场具体情况，决定本次回购股份的内控政策及具体方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
2、实施本次回购股份的方案，根据实际情况择机回购股份；
3、如在回购期限内回购资金使用金额达到最低限额且回购期限尚未届满，根据公司和市场具体情况决定本次回购是否已实施完毕；
4、如监管部门对于回购股份的相关规定发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
5、办理相关手续，包括但不限于制作、修改、补充、签署、执行与本次回购相关的所有文件；
6、办理或授权办理 其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购股份方案的审议情况及信息披露情况
依据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9 号——回购股份》《公司章程》等规定，公司于2023年10月30日召开的第三届董事会第五次会议全票通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份的议案》，独立董事对本次回购事项发表了同意的独立意见。
根据相关法律法规及《公司章程》第二十四条的规定，本次回购公司股份方案由经三分之二以上董事出席的董事会会议决定，无需提交股东大会审议。
具体内容请详见公司于同日在巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的公告》等相关公告。
三、回购方案的风险提示
1、本次回购股份期限内， 如公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则可能导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险。
3 、本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励计划。若公司未能及时推出员工持股计划或股权激励计划、因激励对象放弃认购或其他原因，已回购股份无法授出将被注销。
本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
敬请投资者注意投资风险。
四、其他事项说明
1、股份回购专户的开立情况
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购专用证券账户的开立。
2、回购期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务。
五、备查文件
1、第三届董事会第五次会议决议
2、独立董事关于第三届董事会第五次会议的独立意见
3、深圳证券交易所要求的其他文件
特此公告。
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
董 事 会2023年10月31日