注1：截至本公告披露日，公司总股本为507,725,100股，其中包含经公司2023年第一次临时股东大会、2023年第四次临时股东大会审议通过的拟回购注销限制性股票合计2,242,500股。前述限制性股票的相关回购注销手续已在办理中，该部分股份回购注销完成后，公司总股本将变更为505,482,600股，因此本公告中变更前股本数量以此数量为基准。最终的股本变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认的数据为准。
证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2023-154
新亚制程（浙江）股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、 本次拟回购注销的限制性股票数量为150,000股，回购价格为授予价格
2.87元/股或授予价格2.87元/股加上中国人民银行同期存款利息之和；
2、 本次回购注销完成后，公司总股本将由505,482,600股
注1
变更至505,332,600股。新亚制程（浙江）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。根据上述议案，董事会同意对2名离职的激励对象以及1名身故的激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计150,000股进行回购注销，本议案尚需提交股东大会审议。
现将有关事项说明如下：
一、 已履行的决策程序情况
1、2021年3月31日，公司召开第五届董事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于<深圳市新亚电子制程股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于<深圳市新亚电子制程股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。具体内容详见公司于2021年4月1日刊登在巨潮资讯网上的《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等。
2、公司召开第五届监事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于<深圳市新亚电子制程股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<深圳市新亚电子制程股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案。具体内容详见公司于2021年4月1日刊登在巨潮资讯网上的《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等。
3、2021年4月1日至2021年4月10日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。公示期满后，监事会对授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4、2021年4月16日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳市新亚电子制程股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市新亚电子制程股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。具体内容详见公司于2021年4月17日刊登在巨潮资讯网上的《公司2021年限制性股票激励计划》。
同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2021年4月16日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年5月11日，公司召开第五届董事会第十一次（临时）会议和第五届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司2021年限制性股票激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2021年5月11日为授予日，向符合条件的55名激励对象首次授予669.75万股限制性股票。
6、2021年6月17日，公司发布了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。公司实际授予的激励对象为55人，首次授予的限制性股票数量为669.75万股。本次股份登记完成后，公司股份总数由503,766,600股变更为510,464,100股。
7、2022年4月27日，公司召开了第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于取消授予2021年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。鉴于公司2021年限制性股票激励计划的首次授予激励对象中，3名激励对
象因个人原因离职，不再具备激励资格；公司未完成首次授予部分第一个解除限售期公司层面的绩效考核要求，根据《公司2021年限制性股票激励计划》的规定以及2021年第一次临时股东大会的授权，董事会同意对上述已获授但尚未解除限售的限制性股票共计2,739,000股进行回购注销。鉴于公司《2021年限制性股票激励计划》预留限制性股票的授予期限已届满，且在授予期限内没有满足授予条件的潜在激励对象，公司决定取消授予2021年限制性股票激励计划预留的155.00万股限制性股票。
8、2022年7月21日，公司发布了《关于部分已授予限制性股票回购注销完成的公告》，回购注销事宜已办理完成。
9、2023年1月30日，公司召开了第五届董事会第二十二次（临时）会议、第五届监事会第二十一次（临时）会议，会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于公司2021年限制性股票激励计划的首次授予激励对象中，3名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，根据《公司2021年限制性股票激励计划》的规定以及2021年第一次临时股东大会的授权，董事会同意对上述限制性股票共计534,500股进行回购注销。
10、2023年2月25日，公司召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，关联股东对该项议案回避表决，该议案经出席本次会议股东所持有效表决权的三分之二以上审议通过。同日公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。
11、2023年4月26日，公司召开了第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于公司未满足首次授予部分第二个解除限售期公司层面的业绩考核要求，根据《公司2021年限制性股票激励计划》的规定以及2021年第一次临时股东大会的授权，董事会同意对上述已授予但尚未解除限售的限制性股票共计1,708,000股进行回购注销。
12、2023年10月16日，公司召开了2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对上述已授予但尚未解除限售的限制性股票共计1,708,000股进行回购注销。
13、2023年10月30日，公司召开了第六届董事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公
司独立董事发表了同意的独立意见。
二、 本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格以及回购资金来源
（一）本次回购注销原因
鉴于公司2021年限制性股票激励计划的首次授予激励对象中2名人员已离职以及1名原激励对象因非执行职务原因身故，根据公司《2021年限制性股票激励计划》等相关规定，上述人员已不符合公司《激励计划》所规定的激励条件，故由公司回购注销上述3人已获授但尚未解除限售的限制性股票。
（二）本次回购注销的数量
本次合计回购注销的限制性股票数量为150,000股，占回购注销前公司股本总数的0.0297%，涉及的标的股份为本公司A股普通股。
（三）本次回购价格及定价依据
根据公司《2021年限制性股票激励计划》相关条款规定，激励对象合同到期，且不再续约或者是主动辞职的，其已解除限售股票不做处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。因此，2名已离职的激励对象涉及的限制性股票回购价格为授予价格；1名因非执行职务原因身故的激励对象涉及的限制性股票回购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和。
公司于2021年7月22日实施了2020年年度权益分派，每10股派发现金红利
1.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
根据《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整：
派息：P＝P
-V
其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经
派息调整后，P仍须大于1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。
因公司《2021年限制性股票激励计划》相关条款约定：“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。”限制性股票第一个限售期届满前，公司未将现金分红下发至各激励对象，本次回购注销无需调整回购价格。
综上，针对离职的2名激励对象，其回购注销的价格为授予价格2.87元/股；针对身故的1名激励对象，其限制性股票的回购注销价格为授予价格2.87元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。
（四）本次回购的资金来源
本次拟回购限制性股票的资金来源为公司自有资金。
三、 回购注销前后公司股权结构的变动情况表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次增减变动股份数量（股） | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 6,437,750 | 1.27% | -150,000 | 6,287,750 | 1.24% |
| 高管锁定股 | 4,721,750 | 0.93% | 4,721,750 | 0.93% | |
| 股权激励限售股 | 1,716,000 | 0.34% | -150,000 | 1,566,000 | 0.31% |
| 二、无限售条件股份 | 499,044,850 | 98.73% | 499,044,850 | 98.76% | |
| 股份总数 | 505,482,600 | 100.00% | -150,000 | 505,332,600 | 100.00% |
注：1、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况以届时中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记载明的数据为准。
2、上表中比例计算数值均保留两位小数，以四舍五入方式计算。
四、 本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司2021年限制性股票激励计划的实施，不会对公司的财务状况和日常经营产生重大影响，不会导致公司控股股东
及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。公司限制性股票激励计划将继续按照《上市公司股权激励管理办法》及本次激励计划等相关规定的要求执行。
五、 独立董事意见
经核查，本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年限制性股票激励计划》及《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司本次回购注销事项审批决策程序合法、合规。本次回购注销事项不会影响公司2021年限制性股票激励计划的继续实施，不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，我们同意对上述已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的处理，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
六、 监事会意见
公司本次对已授予但未满足解除限售条件的部分限制性股票进行回购注销的程序、依据、回购注销数量及价格等事项，符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年限制性股票激励计划》《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因而，同意按照上述有关规定回购注销该部分限制性股票。
七、 律师出具的法律意见
公司本次回购注销已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次回购注销的原因、数量、回购价格、资金来源，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销尚需提交股东大会审议、按照相关规定履行相应的信息披露义务、向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关股份注销手续，并按照《公司法》及《公司章程》的相关规定履行相应的减资程序。
八、 备查文件
1、第六届董事会第十一次（临时）会议决议；
2、第六届监事会第十次（临时）会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第十一次（临时）会议相关事项发表的独立意见；
4、上海君澜律师事务所出具的《关于新亚制程（浙江）股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》。
特此公告。
新亚制程（浙江）股份有限公司董事会2023年10月30日