证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2023-159
福建傲农生物科技集团股份有限公司第三届董事会第三十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十二次会议于2023年10月30日在公司会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开，会议通知和材料已于2023年10月26日以电子邮件、短信或即时通讯工具等方式发出。本次会议由董事长吴有林先生召集和主持，会议应出席董事8人，实际出席董事8人（其中以通讯表决方式出席会议的人数为6人），公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于控股子公司向参股公司增资暨增加与其日常关联交易预计的议案》
表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。
为促进公司核心料等业务，此前公司子公司三明傲农生物科技有限公司（简称“三明傲农”）参股了福州傲恒生物科技有限公司（简称“福州傲恒”，系当地一些养殖大户配套其养殖场设立的饲料生产企业），参股比例为10%。本次福
州傲恒拟增资1000万元，董事会同意三明傲农按其持股比例参与福州傲恒本次增资，其中三明傲农增资100万元；同意增加公司（含下属控股子公司）与福州傲恒的日常关联交易预计。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于控股子公司向参股公司增资暨增加与其日常关联交易预计的公告》（公告编号：
2023-160）。
关联董事吴有林对本议案回避表决。
独立董事对本议案进行了事先认可，并发表了独立意见。
（二）审议通过《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第三期限制性股票符合解锁条件的议案》
表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。
公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期限制性股票的解锁条件已达成，同意公司为本次符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜。
独立董事对本议案发表了独立意见。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于股权激励计划限制性股票解锁暨上市的公告》（公告编号：2023-161）。
（三）审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》
表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。
同意公司根据《2020年限制性股票激励计划》《2021年限制性股票激励计
划》的相关规定及公司2020年第二次临时股东大会、2020年年度股东大会的授权，对上述激励计划中已离职人员持有的不符合解锁条件的限制性股票进行回购注销，上述拟回购注销的限制性股票共计58.35万股。独立董事对本议案发表了独立意见。具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：
2023-162）。
（四）审议通过《关于修订公司章程的议案》
表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。同意公司根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，对公司章程相关条款进行修改。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订公司章程及相关议事规则的公告》（公告编号：2023-163）、《福建傲农生物科技集团股份有限公司章程》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。同意公司修改的《福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会议事规则》。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订公司章程及相关议事规则的公告》（公告编号：2023-163）、《福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会议事规则》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于修订董事会专门委员会工作细则的议案》表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。同意公司修改的《福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会审计委员会工作细则》《福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会提名委员会工作细则》《福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》《福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会战略委员会工作细则》。
相关工作细则已与本公告同日发布，全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（七）审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》
表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。
同意公司修改的《福建傲农生物科技集团股份有限公司独立董事工作制度》《福建傲农生物科技集团股份有限公司关联交易管理办法》《福建傲农生物科技集团股份有限公司募集资金管理办法》《福建傲农生物科技集团股份有限公司对外担保决策制度》《福建傲农生物科技集团股份有限公司对外投资决策制度》。
相关制度已与本公告同日发布，全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于制定<独立董事专门会议工作细则>的议案》
表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。
同意公司制定的《福建傲农生物科技集团股份有限公司独立董事专门会议工
作细则》。相关工作细则已与本公告同日发布，全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（九）审议通过《关于提请召开2023年第四次临时股东大会的议案》表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。同意公司于2023年11月15日召开2023年第四次临时股东大会，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2023年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-164）。
独立董事对本次董事会相关事项发表的事前认可意见和独立意见详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于公司第三届董事会第三十二次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于公司第三届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2023年10月31日