国泰君安证券股份有限公司关于福建傲农生物科技集团股份有限公司控股子公司向参股公司增资暨增加与其日常关联交易预计
的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“傲农生物”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件要求，对傲农生物控股子公司向参股公司增资暨增加与其日常关联交易预计的事宜进行了认真、审慎的核查，并发表如下核查意见：
一、关联交易概述
（一）向参股公司增资情况概述
福州傲恒生物科技有限公司（以下简称“福州傲恒”）系公司控股子公司三明傲农生物科技有限公司（以下简称“三明傲农”）的参股公司，截至目前，三明傲农持有福州傲恒10%的股权。因福州傲恒自身发展需要，拟新增注册资本1,000万元，该部分新增注册资本由福州傲恒的股东福州和泰企业管理有限公司（以下简称“福州和泰”）、福州精利投资有限公司（以下简称“福州精利”）、三明傲农按各自持股比例分别认缴
万元、
万元、
万元。本次增资完成后，福州傲恒注册资本由原来的3,000万元增加至4,000万元，福州和泰持股50%，福州精利持股40%，三明傲农持股10%。
福州傲恒系当地一些养殖大户联合起来为配套其养殖场而设立的饲料生产公司，因公司拥有较强的饲料业务技术优势和采购规模优势，当地养殖户与公司合作，由公司参股福州傲恒，福州傲恒生产饲料需向公司购买核心料、部分原料等，同时客户猪场所需的技术含量高的教保料等产品也仍需从公司购买。为了维护公司与当地主要养殖客户的长期良好合作关系，促进公司技术含量高、
附加值高的核心料、教保料等高毛利产品的销售，本次三明傲农拟按持股比例向参股公司增资，本次对外投资金额较小，并有助于拓展公司高毛利产品的销售，符合公司整体利益，不会对公司造成不利影响。
福州傲恒董事长及福州精利执行董事兼经理吴有材先生为公司实际控制人、董事长兼总经理吴有林先生的弟弟，按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，福州傲恒、福州精利为公司的关联法人，本次三明傲农向参股公司福州傲恒增资事项构成关联交易。
（二）增加日常关联交易预计情况
为满足经营需要，本次增加公司（含下属控股子公司）与关联人福州傲恒的日常关联交易预计金额情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 原预计2023年度金额 | 2023年1-9月已发生关联交易金额 | 现预计2023年度金额 | 本次增加关联交易额度 |
| 向关联方销售商品及提供劳务 | 福州傲恒 | - | 36.67 | 200.00 | 200.00 |
本次增加关联交易额度说明：
根据福州傲恒生产经营需要，公司及下属子公司向福州傲恒销售动物营养核心料、饲料编织袋及饲料原料等。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
福州傲恒董事长及福州精利执行董事兼经理吴有材先生为公司实际控制人、董事长兼总经理吴有林先生的弟弟，按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，福州傲恒、福州精利构成公司的关联方。
（二）关联方基本情况
、福州傲恒
| 关联方名称 | 福州傲恒生物科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91350122MA8UA7YD5Y |
| 成立日期 | 2021年11月23日 |
| 注册资本 | 3,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 马荔荣 |
| 主要股东 | 福州和泰持股50%，福州精利持股40%，三明傲农持股10% |
| 经营范围 | 一般项目：生物饲料研发；农业科学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售；饲料原料销售；货物进出口；技术进出口；粮食收购；食用农产品批发；食用农产品零售。许可项目：饲料生产；饲料添加剂生产 |
| 注册地 | 福建省福州市连江县琯头镇琯福大道89号 |
经公开渠道查询，截至目前福州傲恒不属于失信被执行人。福州傲恒最近一年又一期的主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
| 2023.9.30 | 2023年1-9月 | 2022.12.31 | 2022年度 | ||||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 3,774.93 | 2,512.62 | 217.14 | -302.16 | 1,363.34 | 970.26 | - | -177.64 |
2、福州精利
| 关联方名称 | 福州精利投资有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91350122MA8U7H4T6W |
| 成立日期 | 2021年11月3日 |
| 注册资本 | 700万元人民币 |
| 法定代表人 | 吴有材 |
| 主要股东 | 漳州粮季生物科技有限公司持股57%，刘英妹持股43% |
| 经营范围 | 以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务） |
| 注册地 | 福建省福州市连江县凤城镇丹凤西路1-40号 |
经公开渠道查询，截至目前福州精利不属于失信被执行人。福州精利最近一年又一期的主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
| 2023.9.30 | 2023年1-9月 | 2022.12.31 | 2022年度 | ||||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 1,700.22 | 215.67 | - | 0.01 | 525.21 | 215.66 | - | -0.07 |
三、其他增资方基本情况企业名称：福州和泰企业管理有限公司企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人：林钦云成立日期：2022年1月10日注册地点：福建省福州市晋安区岳峰镇横屿路
号（原连江北路与化工路交叉处）东二环泰禾城市广场（一期）10#楼7层25办公-1注册资本：1,000万元人民币经营范围：一般项目：企业管理咨询；企业管理；企业总部管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；畜牧机械销售；饲料添加剂销售。
股东情况：林钦云持股54%，程道景持股20%，张祥勇持股16%、福建玖和企业管理有限公司持股10%福州和泰不属于公司关联方。经公开渠道查询，截至目前福州和泰不属于失信被执行人。
四、交易标的基本情况
（一）交易的名称和类别本次交易类型为向关联参股公司进行增资。
（二）交易标的的基本信息本次增资标的为福州傲恒，福州傲恒的基本信息详见上述“二、关联方介绍/（二）关联方基本情况/1、福州傲恒”相关内容。福州傲恒的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍本次交易的其他情况。
本次增资前后，福州傲恒的股权结构如下：
单位：万元
| 股东 | 增资前 | 增资后 | ||
| 认缴出资 | 比例 | 认缴出资 | 比例 | |
| 福州和泰 | 1,500 | 50% | 2,000 | 50% |
| 福州精利 | 1,200 | 40% | 1,600 | 40% |
| 三明傲农 | 300 | 10% | 400 | 10% |
| 合计 | 3,000 | 100% | 4,000 | 100% |
五、关联交易的定价情况本次增资系为了增强福州傲恒资本实力、促进福州傲恒的业务发展，经各方协商一致，本次交易由相关股东按照1元/注册资本的价格认缴标的公司新增注册资本。本次关联交易遵循公平合理的定价原则，符合标的公司实际情况，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益的情形。
六、本次增加预计日常关联交易情况
（一）本次增加日常关联交易预计金额和类别本次增加预计公司或公司下属控股子公司向关联方福州傲恒销售商品及提供劳务，预计2023年日常关联交易销售金额不超过
万元。
（二）关联交易的主要内容和定价政策公司与上述关联方的交易为与日常经营相关的销售业务，包括向关联方销售动物营养核心料、饲料编织袋及饲料原料等。
关联交易定价政策如下：
1、根据市场价格并以在同等情况下与无关联的可比第三方的交易价格为基础协商确定；当没有明确的市场价格和政府指导价时，交易各方经协商采取成本加合理利润方法确定交易价格；
、交易各方将根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，并保证相互提供的产品价格不显著偏离市场第三方价格；
3、交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业惯例或按照平等互利原则签订合同约定执行。
上述日常关联交易按照正常商业条款进行，交易价格将由交易双方按照公开、公平、公正的原则，按市场化定价方式合理协商确定。各方根据实际情况签订具体合同以约定具体交易条款。
七、关联交易对上市公司的影响
1、福州傲恒本次增资为了增强福州傲恒资本实力，促进福州傲恒的业务发展。本次增资完成后，三明傲农对福州傲恒的持股比例不变，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的财务状况及经营成果造成重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。福州傲恒系当地一些养殖大户联合起来为配套其养殖场而设立的饲料生产公司，因公司拥有较强的饲料业务技术优势和采购规模优势，当地养殖户与公司合作，由公司参股福州傲恒，福州傲恒生产饲料需向公司购买核心料、部分原料等，同时客户猪场所需的技术含量高的教保料等产品也仍需从公司购买。为了维护公司与当地主要养殖客户的长期良好合作关系，促进公司技术含量高、附加值高的核心料、教保料等高毛利产品的销售，本次三明傲农拟按持股比例向参股公司增资，本次对外投资金额较小，并有助于拓展公司高毛利产品的销售，符合公司整体利益，不会对公司造成不利影响。
、本次增加预计日常关联交易，主要是满足各方正常生产经营需要，系各方日常经营活动中发生的正当购销行为，符合公司的实际情况。公司与关联方之间的日常关联交易将遵循公平自愿、协商一致、平等互利的原则。日常关联交易价格按市场条件确定，定价公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。上述日常关联交易对公司的独立性不构成影响，公司的主营业务也不会因上述日常关联交易而形成对关联方的依赖。
八、关联交易决策程序
（一）董事会决议2023年10月30日，公司第三届董事会第三十二次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于控股子公司向参股公司增资暨增加与其日常关联交易预计的议案》，关联董事吴有林先生回避表决。独立董事均同意此项议案。
本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见公司独立董事发表事前认可意见：本次控股子公司向参股公司增资系正常的对外投资行为，有助于促进参股公司业务发展，符合法律法规的规定，本次交易定价公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司本次增加预计2023年度与关联方的日常关联交易属于正常的商业行为，符合各方实际生产经营需要，日常关联交易价格将遵循平等公允互利的原则依市场条件合理协商确定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，对公司独立性不会造成影响。我们同意将该议案提交公司董事会审议，审议时关联董事应回避表决。
公司独立董事发表独立意见：本次控股子公司向参股公司增资遵循了自愿、公平、合理的原则，由各方按持股比例共同增资，定价公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次增加预计日常关联交易系在平等协商的基础上进行的，属于正常的商业经营行为，定价遵循公平、公正、公允的原则，该日常关联交易不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议本次关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事已回避表决，决策程序合法有效。我们同意公司本次关联交易事项。
（三）董事会审计委员会意见
本次控股子公司向参股公司增资系正常的对外投资活动，符合法律法规规定和公司实际情况，各方按持股比例共同增资，定价公允合理。本次增加预计日常关联交易符合交易各方的实际经营需要，按市场化方式定价，符合公司及全体股东的利益，不会影响公司的独立性。本次关联交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将本事项提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。
九、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司控股子公司本次同比例向参股公司增资事项系公司正常对外投资活
动，增资价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
、公司本次增加预计2023年度与关联方的日常关联交易属于正常的商业经营行为，该关联交易不会对公司的独立性产生影响。关联交易定价按市场价格确定，公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
3、公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事已回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了明确的同意意见，截至目前审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。
4、保荐机构对公司上述关联交易事项无异议。
（以下无正文）