福建傲农生物科技集团股份有限公司
募集资金管理办法
二〇二三年十月
福建傲农生物科技集团股份有限公司
募集资金管理办法
第一章 总则第一条 为了规范福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）
募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定和《福建傲农生物科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），结合公司实际情况，特制定本办法?第二条 本办法所称募集资金是指：公司通过公开发行证券（包括首次公开
发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、发行权证等）方式向社会公开募集用于特定用途的资金以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。第三条 募集资金应按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划和股东
大会、董事会决议及审批程序使用募集资金，并按要求披露募集资金的使用情况和使用效果。第四条 董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资
项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。第五条 募集资金的使用坚持周密计划、切实可行、规范运作、公开透明的
原则。公司应对募集资金投向履行信息披露义务，真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，充分保障投资者的知情权。第六条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使
用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。第七条 总经理负责募集资金及其投资项目的归口管理；董事会秘书负责与
募集资金管理、使用及变更有关的信息披露；财务部门负责募集资金的日常管理，包括专用账户的开立及管理，募集资金的存放、使用和台账管理。第八条 公司聘请的保荐机构在持续督导期间对公司募集资金管理负有保
荐责任，保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定对公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，做好持续督导工作。
第二章 募集资金的存放第九条 公司募集资金的存放坚持集中存放，便于监督的原则。第十条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称
“募集资金专户”）集中管理和使用。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。实际发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。第十一条 公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的
商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
(一) 公司应当将募集资金集中存放于专户；
(二) 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
(三) 公司一次或12个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过人民币5,000万元且达到募集资金净额的20%的，公司应当及时通知保荐机构；
(四) 商业银行每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；
(五) 保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
(六) 保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机
构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
(七) 公司、商业银行、保荐机构的违约责任；
(八) 商业银行3次未及时向保荐机构出具对账单，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。第十二条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保
荐机构出具对账单，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
第三章 募集资金的使用第十三条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
(一) 公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；
(二) 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
(三) 出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时公告；
(四) 募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
2、募投项目搁置时间超过1年；
3、超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；
4、募投项目出现其他异常情形。
第十四条 公司董事会根据需要按照公司股东大会批准的募集资金使用计划
编制相应的募集资金使用方案，并确保募集资金的使用符合公司股东大会的决议。第十五条 公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度
履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用申请，在董事会授权范围内，经财务部门审核后，逐级由项目负责人、财务总监及总经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，须报董事会审批。第十六条 募集资金投向应按发行申请文件中承诺的计划投资项目和进度实
施。公司项目部门应建立项目管理制度，对资金应用、项目进度等进行检查、监督，建立项目档案，定期提供具体的工作进度和计划。公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。第十七条 确因不可抗力致使项目不能按承诺的计划（进度）完成时，公司必
须及时披露实际情况并说明原因。第十八条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有
如下行为：
(一) 除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
(二) 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
(三) 将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其
他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
(四) 违反募集资金管理规定的其他行为。
第十九条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由监
事会以及保荐机构发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目。
公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上海证券交易所股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。第二十条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条
件：
(一) 结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
(二) 流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；
(三) 投资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过12个月。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报证券交易所备案并公告。前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。第二十一条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，监事
会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
(一) 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
(二) 募集资金使用情况；
(三) 闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
(四) 投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
(五) 监事会、保荐机构出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司
为确保资金安全采取的风险控制措施。第二十二条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要
求：
(一) 不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的
正常进行；
(二) 仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者
间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转
换公司债券等的交易；
(三) 单次补充流动资金时间不得超过12个月；
(四) 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如
适用）。第二十三条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会
审议通过，监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事
会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专
户，并在资金全部归还后2个交易日内公告。第二十四条 超募资金可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每12个月内累
计金额不得超过超募资金总额的30%。第二十五条 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股
东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，监事会、保荐机构应
当发表明确同意意见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的12
个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务
资助并披露下列内容：
(一) 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额、超募金额及投资计划等；
(二) 募集资金使用情况；
(三) 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要
性和详细计划；
(四) 在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他
人提供财务资助的承诺；
(五) 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
(六) 监事会、保荐机构出具的意见。
第二十六条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到
账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。第二十七条 募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，公司
应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延期后按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。
第四章 募集资金投向变更第二十八条 募集资金投资的项目，应与公司发行申请文件中承诺的项目相一
致，不得随意改变募集资金的投向。对确因市场发生变化，需要改变募集资金投向时，必须由公司总经理提出初步方案，报公司董事会审议，并依照法定程序报股东大会批准后，方可变更募集资金投资项目。第二十九条 变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。第三十条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会审议
通过后及时公告，并履行股东大会审议程序：
(一) 取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
(二) 变更募集资金投资项目实施主体；
(三) 变更募集资金投资项目实施方式；
(四) 中国证监会、上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。募集资金投资项目实施主体在上市公司及全资子公司之间进行变
更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐机构意见。公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并参照关于变更募集资金的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。第三十一条 公司董事会决定变更募集资金投资项目，应当自董事会审议通过后
二个交易日内及时公告，披露以下内容：
(一) 原募投项目基本情况及变更的具体原因；
(二) 新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
(三) 新募投项目的投资计划；
(四) 新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
(五) 监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
(六) 变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
(七) 上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。第三十二条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权
益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。第三十三条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大
资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会
审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
(一) 对外转让或者置换募投项目的具体原因；
(二) 已使用募集资金投资该项目的金额；
(三) 该项目完工程度和实现效益；
(四) 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
(五) 转让或者置换的定价依据及相关收益；
(六) 监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；
(七) 转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
(八) 上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。第三十四条 单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括
利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）低于100万元人民币或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。第三十五条 全部募集资金投资项目完成后，公司使用节余募集资金（包括利息
收入）应当经董事会审议通过，且经保荐机构、监事会发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东大会审议通过。节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应当在最近一期年度报告中披露。
第五章 募集资金使用情况的报告第三十六条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资
金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称《募集资金专项报告》）。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，并在其网站披露。《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内及时公告。第三十七条 保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一
次现场调查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，并在其网站披露。每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。第三十八条 公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况
检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。
第六章 责任追究机制第三十九条 公司应当规范使用募集资金，自觉维护公司资金安全，不得擅自或
变相改变募集资金用途。对于擅自或变相改变募集资金用途、挪用募集资金用于股票及其衍生品种或可转换债券的投资或未按照本办法规定及时报告募集资金使用情况，公司有权追究相关人员责任。第四十条 相关责任人违反本办法规定，违规使用公司募集资金，致使公司遭
受损失的，公司可依法要求其赔偿给公司造成的损失。
第七章 附则第四十一条 本办法未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和公
司章程的规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第四十二条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施
的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本办法。第四十三条 本办法公司董事会审议通过之日起生效并施行。第四十四条 本办法由公司董事会负责解释。