傲农生物：对外投资决策制度

福建傲农生物科技集团股份有限公司

对外投资决策制度

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对外投资决策制度

第一章 总则第一条 为规范福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的

对外投资行为，加强公司对外投资管理，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，维护公司形象和投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、其他有关法律、法规、规范性文件及《福建傲农生物科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），制定本制度。第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的

货币资金、股权、实物资产、无形资产或其它法律法规及规范性文件规定可以用作出资的资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。

短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过1年（含1年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等；长期投资主要指投资期限超过1年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等，包括但不限于下列类型：

(一) 公司独立兴办企业或独立出资经营项目；

(二) 公司出资与其他境内(外)独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；

(三) 参股其他境内(外)独立法人实体；

(四) 经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。

第四条 对外投资应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资

源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。第五条 本制度适用于公司及全资子公司、控股子公司（以下合称“子公

司”）的对外投资行为。

第二章 对外投资的审批权限第六条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。第七条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》《股票上市规则》及其

他有关法律、法规、公司章程以及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。第八条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，由董事会审议批准：

(一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上50%以下（不含50%）；

(二) 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上50%以下（不含50%），且绝对金额超过1,000万元；

(三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上50%以下（不含50%），且绝对金额超过1,000万元；

(四) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上50%以下（不含50%），且绝对金额超过100万元；

(五) 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上50%以下（不含50%），且绝对金额超过1,000万元；

(六) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上50%以下（不含50%），且绝对金额超过100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。交易相关指标的计算标准按照《股票上市规则》有关规定执行。公司发生的对外投资未达到本条第一款规定标准的，董事会授权总经理审批决定。第九条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，除应当提交公司董事会

审议批准外，还应当提交公司股东大会审议批准：

(一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

(二) 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

(三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

(四) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

(五) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

(六) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。交易相关指标的计算标准按照《股票上市规则》有关规定执行。第十条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资

交易履行审议程序的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用《股票上市规则》有关规定及本制度第八条、第九条的规定。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。公司进行证券投资或衍生品投资事项，由公司董事会审议批准，达到本制度第九条标准之一的，还应提交公司股东大会审议批准。董事会审议批准公司进行的证券投资或衍生品投资事项，不论数额大小，均不得将前述事项的审批权授予公司董事个人或总经理行使。公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来12个月内衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计，额度金额超出董事会权限范围的，还应当提交股东大会审议，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过衍生品投资额度。

第十一条 公司购买或者出售资产，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产

总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应审计或评估、提交股东大会审议、并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本制度第八条和第九条的规定。第十二条 公司的对外投资构成关联交易的，按照证券监管法律、法规、《公

司章程》和公司《关联交易管理办法》规定的权限履行审批程序。第十三条 未达到董事会审议标准的对外投资，由总经理审议批准。第十四条 公司子公司发生的对外投资事项达到本制度第八条和第九条规定

的标准的，应当先由本公司的董事会或股东大会审议通过后，再由

该子公司依其内部决策程序最终批准后实施。

第三章 对外投资管理的组织机构第十五条 公司股东大会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，各自

在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。第十六条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新的投资项目进

行信息收集、整理和初步评估，提出投资建议等，并应及时向董事会汇报投资进展情况，以利于董事会及股东大会及时对投资作出决策。第十七条 公司有关归口管理部门为项目承办单位，具体负责投资项目的信息

收集、项目建议书以及可行性研究报告的编制、项目申报立项、项目实施过程中的监督、协调以及项目后评价工作。第十八条 公司财务部为对外投资的日常财务管理部门。公司对外投资项目确

定后，由财务部门负责筹措资金，协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等相关手续工作，并执行严格的款项审批和付款手续。第十九条 对专业性很强或较大型投资项目，其前期工作应组成专门项目可行

性调研小组来完成。

第二十条 公司董事会秘书及证券部负责根据法律、法规及公司制度的规定办

理信息披露事宜。

第四章 对外投资的实施和管理第二十一条 公司短期投资程序：

(一) 财务部负责提供公司资金流量状况；

(二) 公司负责投资分析的人员根据证券市场上各种证券的情况和其他投资对象的盈利能力编报短期投资计划，报董事会、股东大会按照短期投资规模大小进行批准；

(三) 短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。

第二十二条 投资操作人员应于每月月底将投资相关单据交财务部门，财务部门

负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。第二十三条 公司建立严格的证券保管制度，至少要由2名以上人员共同控制，

且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。第二十四条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。第二十五条 公司财务部负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况。应将收

到的利息、股利及时入账。第二十六条 公司对外长期投资按投资项目的性质分为新项目和已有项目增资。

(一) 新项目是指投资项目经批准立项后，按批准的投资额进行投

资。

(二) 已有项目增资是指原有的投资项目根据经营的需要，需在原

批准投资额的基础上增加投资的活动。第二十七条 公司长期投资程序：

(一) 公司有关归口管理部门在财务部的协同下确定投资目的并

对投资环境进行考察；

(二) 公司有关归口管理部门在充分调查研究的基础上编制投资

意向书(立项报告)；

(三) 公司有关归口管理部门编制投资项目可行性研究报告上报财务部门和总经理；

(四) 按本制度规定的程序办理报批手续；

(五) 公司有关归口管理部门负责项目的实施运作及经营管理。第二十八条 对外长期投资项目一经批准，一律不得随意增加投资，如确需增加

投资，必须重报投资意向书和投资项目可行性研究报告。第二十九条 公司财务部负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协议规

定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，

并经实物使用部门和管理部门同意。第三十条 对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行评审和可行性分析

论证。第三十一条 对于达到第九条规定标准的投资项目，若交易标的为股权，公司应

当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计

报告，会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计

截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过6个月；若

交易标的为股权以外的其他资产，公司应当披露标的资产由资产评

估机构出具的评估报告，评估基准日距审议相关交易事项的股东大

会召开日不得超过一年。公司购买或出售交易标的少数股权，因公

司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等

客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告

进行审计的，可以在披露相关情况后免于按照《股票上市规则》相

关规定披露审计报告，中国证监会或证券交易所另有规定的除外。第三十二条 公司有关归口管理部门根据公司所确定的投资项目，相应编制实施

投资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资

项目审计、终(中)止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。第三十三条 公司有关归口管理部门负责对投资项目实施运作情况实行全过程

的监督、检查和评价。公司有关归口管理部门负责对投资项目的进

度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题

和建议等情况及时向公司总经理报告。项目在投资实施过程中，可

根据实施情况的变化合理调整投资预算，并按本制度的规定履行批

准程序。

第三十四条 公司监事会、审计部、财务部应依据其职责对投资项目进行监督，

对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。第三十五条 公司应建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工移

交（含项目中止）的档案资料，由公司有关归口管理部门负责整理归档。

第五章 对外投资的转让与收回第三十六条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

(一) 按照被投资公司章程规定，该投资项目(企业)经营期满；

(二) 由于投资项目(企业)经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

(三) 由于发生不可抗拒力而使项目(企业)无法继续经营；

(四) 合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

第三十七条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

(一) 投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

(二) 投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

(三) 由于自身经营资金不足急需补充资金时；

(四) 公司认为有必要的其他情形。

第三十八条 投资转让应严格按照《公司法》和其他法律规定有关转让投资的规

定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。第三十九条 批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。第四十条 财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的

流失。

第六章 对外投资的人事管理第四十一条 对于公司对外投资的合并报表范围外的合作、合资公司，应当依法

对新建公司派出董事、监事，参与和监督新建公司的运营决策。第四十二条 对于对外投资组建的子公司，公司应派出经法定程序选举产生的董

事、监事，并派出相应的经营管理人员，对子公司的运营、决策起

重要作用。第四十三条 对外投资派出人员的人选由公司总经理会议提出初步意见，由投资

决策机构决定。第四十四条 对外投资派出人员应按照《公司法》和被投资公司的公司章程的规

定切实履行职责，在被投资公司的经营管理活动中维护公司利益，

实现公司投资的保值、增值。公司委派出任被投资公司董事的有关

人员，应通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，

应及时向公司汇报投资情况。派出人员应接受公司下达的考核指

标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。第四十五条 董事长办公室负责组织对派出的董事、监事进行年度和任期考核，

公司根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。

第七章 对外投资的财务管理及审计第四十六条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进

行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循企业财务会计制度及其有关规定。第四十七条 长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管

理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。第四十八条 公司对子公司进行定期或专项审计。第四十九条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会

计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。第五十条 公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编

制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供

会计资料。第五十一条 公司可向子公司委派总经理或财务负责人对子公司财务状况的真

实性、合法性进行监督。

第五十二条 对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其

他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。

第八章 重大事项报告及信息披露第五十三条 公司对外投资应严格按照《公司法》《股票上市规则》及公司章程

等的规定履行信息披露义务。第五十四条 公司子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公

司，以便董事会秘书及时对外披露。第五十五条 子公司发生《股票上市规则》规定的重大事项视同公司发生重大事

项，应当及时报告公司董事会。第五十六条 子公司应当明确信息披露责任人及责任部门，负责子公司信息披露

事宜和与公司董事会秘书在信息上的沟通。

第九章 附则第五十七条 本制度所称“以上”、“以下”都含本数，“超过”、“低于”不

含本数。第五十八条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和本公司章程

等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件

或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规、规

范性文件和公司章程的规定执行。第五十九条 本制度由董事会负责解释及修改。第六十条 本制度经公司董事会审议通过后生效。