福建傲农生物科技集团股份有限公司
关联交易管理办法
二〇二三年十月
福建傲农生物科技集团股份有限公司
关联交易管理办法
第一章 总则第一条 为规范福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）
关联交易行为，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规范性文件及《福建傲农生物科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），制定本办法。第二条 公司的关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允
原则，不得损害公司和其他股东的利益。第三条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持
公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。
交易各方不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相
关审议程序和信息披露义务。
第二章 关联人与关联交易第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
(一) 直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
(二) 由上述第（一）项法人或其他组织直接或者间接控制的除公司、公司控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
(三) 由本办法第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、公司控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
(四) 持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）或一致行动人；
(五) 在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第（一）项至第（四）项所述情形之一的法人（或者其他
组织）；
(六) 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
(一) 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
(二) 公司董事、监事和高级管理人员；
(三) 直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；
(四) 本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
(五) 在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第（一）至（四）项所述情形之一的自然人；
(六) 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。第七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应及时更新关联人名单并将关联人情况及时向上海证券交易所备案。第八条 本办法所指的关联交易是指公司或者其控股子公司及控制的其他
主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，主要包括以下交易：
(一) 购买或者出售资产；
(二) 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
(三) 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
(四) 提供担保（含对控股子公司担保等）；
(五) 租入或者租出资产；
(六) 委托或者受托管理资产和业务；
(七) 赠与或者受赠资产；
(八) 债权、债务重组；
(九) 签订许可使用协议；
(十) 转让或者受让研发项目；
(十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
(十二) 购买原材料、燃料、动力；
(十三) 销售产品、商品；
(十四) 提供或者接受劳务；
(十五) 委托或者受托销售；
(十六) 存贷款业务；
(十七) 与关联人共同投资；
(十八) 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第三章 关联交易的决策程序第九条 公司依据本办法及相关法律、法规对关联交易进行判断和认定，并
依据《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》和本办法中关于关联交易审议及核准权限的规定分别提交股东大会或董事会表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》之规定免于信息披露的关联交易，可以免于按照关联交易的方式审议。第十条 公司拟与关联人发生应当披露的关联交易的，应经独立董事专门会
议审议，全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第十一条 公司拟与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额（包括承担
的债务和费用）在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会审议决定。就前款关联交易，若交易标的为公司股权，公司应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告，会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过6个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告，评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。但公司与关联人进行本办法第八条的第（十二）至第（十六）项所列的日常关联交易可以不进行审计或者评估。公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。第十二条 公司拟与关联法人（或者其他组织）发生的交易（公司提供担保除
外）金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，以及公司拟与关联自然人发生的交易（公司提供担保除外）金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易，由董事会审议决定。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。第十三条 总经理有权审批决定符合下列标准之一的关联交易（公司提供担保
除外）：
(一) 与关联法人（或者其他组织）发生的金额（包括承担的债务和费用）低于300万元的关联交易；
(二) 与关联法人（或者其他组织）发生的金额（包括承担的债务
和费用）在300万元以上，但低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易；
(三) 与关联自然人进行的金额（包括承担的债务和费用）低于30万元的关联交易。第十四条 总经理为关联人时，总经理职权范围内的关联交易提交董事会审
议。第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出
席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出
席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提
交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(一) 为交易对方；
(二) 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
(三) 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法
人法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织
任职；
(四) 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成
员（具体范围参见本办法第六条第（四）项）；
(五) 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管
理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第六条第（四）
项）；
(六) 中国证监会、上海证券交易所或者公司基于其他理由认定的
其独立商业判断可能受到影响的董事。第十六条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不
得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
(一) 为交易对方；
(二) 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
(三) 被交易对方直接或者间接控制；
(四) 与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或间接控制；
(五) 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
(六) 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第六条第（四）项）；
(七) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
(八) 中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。第十七条 公司不得为本规则规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股
股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。第十八条 公司为关联人提供担保的（不论数额大小），除应当经全体非关联
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。第十九条 公司为持有公司低于5%股份的股东提供担保的，应当在董事会审
议通过后提交股东大会审议，有关股东应当在股东大会上回避表决。第二十条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金
额，适用本办法第十一条、第十二条的规定。第二十一条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，导致合并报表范
围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本
办法第十一条、第十二条的规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃
权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益
变动比例计算的相关财务指标，适用本办法第十一条、第十二条的
规定。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受
让或者出资金额，适用本办法第十一条、第十二条的规定。第二十二条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对
价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本办
法第十一条、第十二条的规定。第二十三条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原
则适用本办法第十一条、第十二条的规定：
(一) 与同一关联人进行的交易；
(二) 与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在
股权控制关系的其他关联人。
已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的
累计计算范围。第二十四条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原
因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范
围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用
本办法第十一条、第十二条的规定。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额
（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十五条 公司与关联人发生本办法第八条的第（十二）至第（十六）项所列
日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：
（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交
易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易
金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审
议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易
的实际履行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。第二十六条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议
和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，
且公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企
业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券
或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以
形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第六条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第四章 关联交易的定价第二十七条 关联交易的定价
(一) 关联交易的定价主要遵循市场价格的原则，参照下列原则执行：
1、交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
2、交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
3、除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
4、关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
5、既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
(二) 关联交易视不同的情形采用下列定价方法：
1、成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
2、再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
3、可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
4、交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
5、利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
(三) 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第五章 关联交易的披露第二十八条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体。
公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定予以披露。第二十九条 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30
万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。第三十条 公司与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联
交易（公司提供担保除外），应当及时披露。第三十一条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通
过后及时披露。第三十二条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相关规定
披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的
关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价
及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。第三十三条 在关联交易谈判期间，如果公司股票价格因市场对该关联交易的传
闻或报道而发生较大波动，公司应当立即向上海证券交易所和中国
证监会报告并发布公告。第三十四条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者商业敏感信
息，并且符合《上海证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露
暂缓与豁免管理制度》规定的暂缓或豁免披露情形的，公司可以依照前述规定暂缓或豁免披露。第三十五条 公司与关联人发生本办法第二十六条规定的交易的，可以免于按照
关联交易的方式披露。
第六章 附则第三十六条 本办法所称“以上”、“以下”都含本数；“超过”、“低于”不含本数。第三十七条 本办法未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和本公司章程
等相关规定执行；本办法如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。第三十八条 本办法由公司董事会负责解释及修改。第三十九条 本办法自董事会审议通过之日起实施。