证券代码:002716 证券简称:金贵银业 公告编号：2023-069
郴州市金贵银业股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）修订说明的公告
郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月20日公告了《郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及相关文件。2023年6月14日，公司收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于受理郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的通知》（深证上审〔2023〕421号），深交所对公司报送的发行股份购买资产并募集配套资金申请文件决定予以受理，并于2023年6月28日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）下发的《关于郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2023〕130012号）（以下简称“审核问询函”）。公司于2023年8月22日披露了审核问询函的回复及重组报告书等相关文件，具体内容详见相关公告。
公司于2023年8月31日收到深交所的通知，因公司本次重组申
请文件中记载的财务数据已过有效期，需要补充提交，按照《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》的规定，深圳证券交易所对公司本次重组中止审核。截至目前，公司已完成以2023年6月30日为审计基准日的加期审计及申请文件更新补充工作。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规相关要求，公司对重组报告书进行了补充和修订，补充和修订的主要内容说明如下（如无特别说明，本修订说明公告中的简称或名词的释义与重组报告书中的简称或名词的释义具有相同含义）：
| 草案章节 | 修订内容 |
| 释义 | 1、调整和新增了部分客户及公司简称； 2、补充加期评估报告的释义，并更新报告期的释义。 |
| 重大风险提示 | 1、调整和新增“一、客户集中度较高及贸易客户收入占比较高的风险”； 2、调整“四、资源储量核实结果与实际情况存在差异的风险”； 3、删除冗余表述，并将各项风险因素按照重要性的原则重新排序，选择若干重大风险进行披露； 4、根据标的资产加期评估情况更新相关内容； 5、根据加期审计、备考审阅报告，更新相关财务数据； 6、根据高新技术企业认定的进展情况。 |
| 第一节 本次交易概况 | 1、在“七、本次交易的决策过程和审批情况”中更新国家市场监督管理总局通过对本次交易涉及的经营者集中事项的审查； 2、在“六、本次重组对上市公司的影响”之“（三）对上 |
| 草案章节 | 修订内容 |
| 市公司主要财务指标的影响”中，根据加期审计、备考审阅报告，更新相关财务数据。 | |
| 第二节 上市公司基本情况 | 补充披露了上市公司2023年1-6月的主要财务数据和财务指标。 |
| 第四节 标的公司基本情况 | 2、在“五、子公司、参股公司及分支机构情况”中新增了第三部分，补充披露了残零采分公司及宝岭矿业承包经营的具体情况； 3、在“六、主要资产权属”之“（二）主要资产权属情况”中更新了宝山矿业未取得权属证书的房屋建筑物的情况、租赁房产的情况和自有土地使用权的情况； 4、在“八、主要经营资质及业务许可情况”之“（一）采矿权”中补充披露了采矿权续期情况； 5、在“八、主要经营资质及业务许可情况”之“（三）安全生产许可证”中更新了宝山矿业相关经营资质及业务许可情况； 6、在“八、主要经营资质及业务许可情况”之“（一）采矿权”中补充披露了残零采分公司和宝岭矿业的矿业权相关情况； 7、在“十二、许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可使用他人资产的情况”中补充披露了残零采分公司承包经营和宝岭矿业股权托管的相关情况； 8、根据2023年1-6月经审计的财务数据，补充披露标的公司主要财务指标。 |
| 第五节 标的公司 | 1、在“二、标的公司主要产品、服务及经营情况”之 “（四） |
| 草案章节 | 修订内容 |
| 业务与技术情况 | 主要产品及服务销售情况”“2、标的公司主要产品的产销量情况”补充了2023年1-6月及报告期各年度同期产量、销量对比； 2、在“二、标的公司主要产品、服务及经营情况”之 “（四）主要产品及服务销售情况” “3、前五名客户销售的情况” 基于谨慎性的原则补充了领泰贸易、斯磊贸易、神马亿通和公爵贸易合并后的前五大客户销售情况； 3、在“二、标的公司主要产品、服务及经营情况”之 “（四）主要产品及服务销售情况”补充了标的资产向上市公司间接销售的情况； 4、在“二、标的公司主要产品、服务及经营情况”之 “（四）主要产品及服务销售情况”补充了标的资产主要贸易客户的情况； 5、在“二、标的公司主要产品、服务及经营情况”之 “（四）主要产品及服务销售情况”补充了标的资产主要贸易客户的终端销售的情况； 6、在“二、标的公司主要产品、服务及经营情况”之 “（四）主要产品及服务销售情况”补充了标的资产向贸易客户的销售真实性的情况； 7、在“二、标的公司主要产品、服务及经营情况”之 “（四）主要产品及服务销售情况”补充了标的资产向贸易客户的销售真实性的核查程序等情况； 8、根据2023年1-6月经审计的财务数据，补充披露标的公司主要财务指标。 |
| 第六节 本次交易发行股份情况 |
在“四、本次交易前后上市公司的主要财务数据”中，根据加期审计、备考审阅报告，更新相关财务数据。
| 第七节 标的资产的评估及作价情 | 1、在“三、评估情况”之 “（三）不同评估方法结果的差异及其原因”补充了收益法和资产基础法两种评估方法和 |
| 草案章节 | 修订内容 |
| 况 | 结果之间差异的合理性分析； 2、在“三、评估情况”之 “（五）资产基础法评估基本情况”之“7、机器设备类固定资产”补充了主要机器设备评估计算采用的经济使用年限的合理性； 3、在“三、评估情况”之 “（六）矿业权评估情况之湖南宝山铅锌银矿采矿权”补充了推断资源量纳入评估及可信度系数定为0.7的原因及合理性；关于设计损失量为0的原因及合理性；关于评估中确定不同金属品位的依据及其合理性；矿山开采量未达45万吨的原因及预测期内45万吨开采量的可实现性；相关计价系数和价格预计的合理性；修理费用和劳务费预测的依据和合理性；风险报酬率的确定依据以及折现率与可比案例的差异分析；相关费用及矿山服务期满后相关弃置费用对估值的影响、过往采矿权出让权益金的缴纳情况及影响； 4、在“三、评估情况”之 “（七）矿业权评估情况之探矿权”补充了关于两处探矿权的账面价值确认的具体情况；探矿权出让收益金额测算的具体过程、依据及影响；湖南省桂阳县宝山铅锌银矿-400米以下深部普查探矿权具体评估过程、“探转采”的具体进展； 5、在“三、评估情况”之 “（八）收益法评估基本情况”补充了用近年平均成本作为预测期成本的原因； 6、根据标的资产加期评估情况更新相关内容。 |
| 第九节 本次交易的合规性分析 | 1、在“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”之“1、本次交易符合国家产业政策”中补充论述标的公司不属于“高耗能、高排放”行业、不属于限制类、淘汰类产业的的相关规定； |
| 草案章节 | 修订内容 |
| 2、在“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”之“2、本次交易符合有关环境保护的规定”中更新了2023年7月郴州市生态环境局桂阳分局出具的《证明》； 3、在“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”之“4、本次交易符合反垄断的有关规定”中更新了国家市场监督管理总局通过对本次交易涉及的经营者集中事项的审查。 | |
| 第十节 管理层分析与讨论 | 1、在“四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（2）应收账款”补充了冶炼厂应收账款为0的原因及合理性； 2、在“四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（7）长期应付职工薪酬”补充了标的资产辞退福利的背景及具体内容； 3、根据2023年1-6月上市公司的财务数据，补充披露上市公司相关财务数据； 4、根据2023年1-6月经审计的财务数据，补充披露标的公司主要财务指标。 |
| 第十一节 财务会计信息 | 1、根据2023年1-6月经审计的财务数据，补充披露标的公司主要财务指标； 2、根据2023年1-6月上市公司的财务数据，补充披露上市公司备考财务数据。 |
| 第十二节 同业竞争与关联交易 | 1、在“一、同业竞争”中补充披露了有色集团、黄金集团及其控制的企业主要业务范围情况，并补充披露了涉及采 |
| 草案章节 | 修订内容 |
| 选、冶炼业务的有色集团、黄金集团下属公司的情况； 2、在“一、同业竞争”之“（3）本次交易后上市公司的同业竞争情况”中补充说明了有色集团及其下属企业与上市公司可能存在同业竞争的情形； 3、在“一、同业竞争”之“（四）关于避免同业竞争的措施”中补充说明解决方式的明确期限和合理性； 4、在“二、关联交易情况”中更新了控股股东控制的下属企业清单，更新了标的公司报告期内的关联交易情况，新增了标的公司资金归集至有色集团总账户的情形，在“（五）本次交易对上市公司关联交易的影响”中更新了交易前后的关联采购和关联销售的占比数据。 | |
| 第十三节 风险因素 | 1、根据加期审计、备考审阅报告，更新相关财务数据； 2、根据高新技术企业认定的进展情况； 3、根据标的资产加期评估情况更新相关内容。 |
| 第十四节 其他重要事项 | 在“一、标的资产的资金占用情况以及本次交易完成后上市公司资金占用的情形，为提供担保的情形”之“（一）报告期内，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产的非经营性资金占用”新增了标的公司资金归集至有色集团总账户的情形。 |
除上述修订和补充披露之外，公司已对重组报告书全文进行了梳理和自查，完善了少许表述，对重组方案无影响。
特此公告。
郴州市金贵银业股份有限公司董事会
2023年10月31日