证券代码：430489 证券简称：佳先股份 公告编号：2023-087
安徽佳先功能助剂股份有限公司关于拟修订《公司章程》公告
一、修订内容
根据《公司法》及《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。原规定
| 原规定 | 修订后 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范安徽佳先功能助剂股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等法律法规及《北京证券交易所股票上市规则》、《北京证券交易所上市公司持续监督管理办法（试行）》的有关规定，以及《中国共产党章程》的相关规定,制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范安徽佳先功能助剂股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等法律法规及《北京证券交易所股票上市规则》、《北京证券交易所上市公司持续监督管理办法（试行）》、《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，以及《中国共产党章程》的相关规定,制订本章程。 |
| 第一百零六条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的 | 第一百零六条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的 |
| 其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司并提出辞职。 | 其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。 |
| 第一百零七条 独立董事必须与公司及公司主要股东没有任何可能影响其对公司决策和事务行使独立客观判断的关系，也不受其他董事控制或影响。 独立董事必须满足下列条件： 1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； 2、不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系； 3、具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； 4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； 5、最多在5家公司（含本公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责； 6、法律、行政法规、部门规章、公司章程以及中国证监会和北京证券交易 | 第一百零七条 公司应当建立独立董事制度。独立董事制度应当符合法律、行政法规、中国证监会规定和北京证券交易所业务规则的规定，有利于上市公司的持续规范发展，不得损害上市公司利益。 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、北京证券交易所业务规则的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。 独立董事必须满足下列条件： 1、根据法律、行政法规及其他有 |
| 所规定的其他条件。 除不得担任公司董事的人员不得担任独立董事外，下列人员也不得担任独立董事： 1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 2、直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； 3、在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； 4、在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； 5、为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； 6、在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位其的控股股东单位任职； 7、最近十二个月内曾经具有前六项所 | 关规定，具备担任公司董事的资格； 2、不在公司担任除董事外的其他职务，与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系； 3、具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； 4、具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。其中，以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，并至少符合下列条件之一：（1）具有注册会计师职业资格；（2）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；（3）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。 5、具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； 6、最多在3家境内上市公司（含本公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责； 7、法律、行政法规、部门规章、公司章程以及中国证监会和北京证券交易所规定的其他条件。 除不得担任公司董事的人员不得 |
| 列任一种情形的人员； 8、被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员； 9、被证券交易所或全国中小企业股份转让系统有限责任公司认定不适合担任上市公司或挂牌公司董事、监事和高级管理人员的纪律处分，且期限尚未届满的人员； 10、最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员； 11、因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的人员； 12、最近三十六个月受到证券交易所或全国中小企业股份转让系统有限责任公司公开谴责或三次以上通报批评的人员； 13、根据国家发改委等部委相关规定，作为失信惩戒对象被限制担任公司董事或独立董事的人员； 14、在过往任职独立董事期间因在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员； 15、担任独立董事会而违反其他相关法律法规、行政规章、规范性文件以及中 | 担任独立董事外，下列人员也不得担任独立董事： 1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 2、直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； 3、在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； 4、在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； 5、为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； 6、在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来单位及其控股股东、实际控制人任职 |
| 国证监会、北京证券交易所有关规定的人员。 | 的人员； 7、最近十二个月内曾经具有前六项所列任一种情形的人员； 8、被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员； 9、被证券交易所或全国中小企业股份转让系统有限责任公司认定不适合担任上市公司或挂牌公司董事、监事和高级管理人员的纪律处分，且期限尚未届满的人员； 10、最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员； 11、因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的人员； 12、最近三十六个月受到证券交易所或全国中小企业股份转让系统有限责任公司公开谴责或三次以上通报批评的人员； 13、存在重大失信等不良记录的人员； 14、在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员； 15、担任独立董事会而违反其他相关法律法规、行政规章、规范性文件以 |
| 及中国证监会、北京证券交易所有关规定的人员。 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。在北京证券交易所上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 第一百零八条 独立董事的产生应符合下列要求： 1、公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 2、独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性进行审慎核实并发表意见，被提名人应当就其是否符合独立董事任职资格及独立性要求做出声明并披露。公司最迟应在发布选举独立董事的股东大会通知公告时，披露《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》，并按照北京证券 | 第一百零八条 独立董事的产生应符合下列要求： 1、公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 2、独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失 |
| 交易所要求报送独立董事备案的有关材料。 北京证券交易所未对独立董事候选人的任职资格提出异议的，公司可以履行决策程序选举独立董事。对于北京证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》延期召开或者取消股东大会。 3、公司独立董事的产生应当符合中国证监会和北京证券交易所的相关规定。 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 | 信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的任职资格、任职条件和独立性进行审慎核实并做出声明与承诺，且在声明与承诺中说明被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。被提名人应当就其是否符合独立董事任职资格、任职条件及独立性要求做出声明与承诺。 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 提名人应重点关注被提名人是否存在下列情形： （1）在过往任职独立董事期间连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的情形； （2）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的情形； （3）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形； （4）可能影响独立董事忠实勤勉和独立履职的其他情形。 存在上述情形之一的，提名人应当披露具体情形、仍提名该候选人的理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。 |
| 公司最迟应在发布选举独立董事的股东大会通知公告时，披露《独立董事提名人声明与承诺》、《独立董事候选人声明与承诺》和提名委员会审查意见，并按照北京证券交易所要求报送独立董事资格审查的有关材料。 北京证券交易所未对独立董事候选人的任职资格提出异议的，公司可以履行决策程序选举独立董事。北京证券交易所对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议的，公司应当及时披露，且不得将其提交股东大会选举为独立董事。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被北京证券交易所提出异议的情况进行说明。 股东大会审议通过选举独立董事的提案后，公司应当在2个交易日内向北京证券交易所报送《董事声明及承诺书》的电子文件。 3、公司独立董事的产生应当符合中国证监会和北京证券交易所的相关规定。 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 |
| 第一百零九条 独立董事免职须经股东大会批准。独立董事除非出现以下情 | 第一百零九条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提 |
| 形，不得在任期届满前被免职： 1、出现《公司法》规定的不得担任董事的情形； 2、独立董事严重失职； 3、出现不符合独立董事任职资格情形； 4、独立董事连续三次不能亲自参加公司的董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席公司的董事会会议。 独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，并须在最近一次召开的股东大会上，对任何与辞职有关的或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其空缺额生效。 出现上述情况，由董事会提请召开临时股东大会，并由公司股东大会选出新的独立董事。 | 前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。独立董事出现以下不符合独立董事任职规定的，当立即停止履职并辞去职务，未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务： 1、根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 2、符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求。 独立董事在任期届满前可以提出辞职，独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，并须在最近一次召开的股东大会上，对任何与辞职有关的或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况进行说明，公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 如因独立董事被解除职务或辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自独立董事被解除职务或提出辞职之日起六十日内完成补选，拟辞职的独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其空缺额生效。 出现上述情况，由董事会提请召开 |
| 临时股东大会，并由公司股东大会选出新的独立董事。 |
| 第一百一十条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事在公司享有以下特别职权： 1、需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告。 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 3、向董事会提请召开临时股东大会； 4、征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议； 5、提议召开董事会； 6、独立聘请外部审计机构和咨询机构； 7、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集； 8、法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的其他职权。 独立董事行使上述第6项职权应经全体独立董事同意，独立董事行使其他职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情 | 第一百一十条 独立董事履行下列职责： 1、参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； 2、对第一百一十二条第2款、第一百三十三条至第一百三十六所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益； 3、对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； 4、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。 |
| 况予以披露。 | |
| 第一百一十一条 独立董事除履行职权外，应对以下事项各自发表独立意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； 5、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于上市公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 6、需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项； 7、重大资产重组方案、股权激励计划； 8、公司拟申请股票终止在北京证券交易所上市交易，或者拟申请股票在其他交易场所交易； | 第一百一十一条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事在公司享有以下特别职权： 1、独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查； 2、向董事会提请召开临时股东大会； 3、提议召开董事会； 4、依法公开向股东征集股东权利； 5、对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； 6、法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的其他职权。 独立董事行使上述第1款至第3款特别职权的，应经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第1款特别职权的，公司应当及时披露。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况和理由予以披露。 |
| 9、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 10、有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会和北京证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。 | |
| 第一百一十二条 独立董事参加董事会并通过如下方式行使特别职权： 1、独立董事原则上应亲自参加董事会会议。也可以委托其他独立董事参加董事会会议，但涉及第一百一十条、第一百一十一条规定事项的董事会会议不得委托其他独立董事参加。 2、独立董事在行使第一百一十条与第一百一十一条规定的职权及发表独立董事意见时，应事先召开独立董事协商会，就有关事宜进行充分协商，并表决形成书面决定、提案或意见。其中，独立董事发表的独立董事意见类型包括：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 经二分之一以上（不含二分之一）独立董事表决通过的决定、提案或意见视为独立董事整体决定、提案或意见。 3、公司董事会必须采纳独立董事的决定、提案。 独立董事意见应当告知全体股东。根据中国证监会和北京证券交易所相关规定，如独立董事意见所涉事项属于 | 第一百一十二条 独立董事参加董事会并通过如下方式行使特别职权： 1、独立董事应亲自参加董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为参加董事会会议。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 2、下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （1）应当披露的关联交易； |
| 需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 4、独立董事应当向公司年度股东大会提交上一年度述职报告，述职报告最迟应当在发布召开年度股东大会通知时披露。述职报告应包括以下内容： （1）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数； （2）发表独立意见的情况； （3）现场检查情况； （4）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况； （5）保护中小股东合法权益方面所做的工作； （6）参加北京证券交易所业务培训情况； （7）被北京证券交易所实施工作措施、自律监管措施或纪律处分等情况。 | （2）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （3）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （4）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 3、公司定期或者不定期召开全部由独立董事参加的独立董事专门会议。上述第一百一十一条第1款至第3款、第一百一十二条第2款所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 4、独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 5、独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，且至少应 |
| 第一百一十四条 董事会由7名董事组成,其中非独立董事4名，包括1名职工代表董事；独立董事3名。公司设董事长1人。 | 第一百一十四条 董事会由7名董事组成,其中非独立董事4名，包括1名职工代表董事；独立董事3名。公司设董事长1人。公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。 |
| 第一百三十二条 公司董事会设立战略与投资、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成。战略与投资委员会成员为5名，其余专门委员会成员均为3名，并各设一名召集人，负责召集和主持该委员会会议。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应为会计专业人士。 | 第一百三十二条 公司董事会设立战略与投资、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成。战略与投资委员会成员为5名，其余专门委员会成员均为3名，并各设一名召集人，负责召集和主持该委员会会议。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。 |
| 第一百三十四条 审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；（6）公司董事会授予的其他事宜。 | 第一百三十四条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（1）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（2）提议聘请或更换外部审计机构；（3）聘任或者解聘公司财务负责人；（4）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者 |
| 重大会计差错更正；（5）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的 其他事项。 |
| 第一百三十五条 提名委员会的主要职责是：（1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（2）研究董事、总经理的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（3）广泛搜寻合格的董事和总经理的人选；（4）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议；（5）对副总经理、财务总监、董事会秘书等需要董事会决议的其他高级管理人员人选进行审查并提出建议；（6）董事会授权的其他事宜。 | 第一百三十五条 提名委员会的主要职责是：（1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（2）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（3）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；（4）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议；（5）对副总经理、财务总监、董事会秘书等需要董事会决议的其他高级管理人员人选进行审查并提出建议；（6）董事会授权的其他事宜。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百三十六条 薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事、总经理及其他高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，研究和审查薪酬计划或方案；（3）薪酬计划或方案主要包括（但不限于）绩效评价标准、程序及主要评 | 第一百三十六条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（1）董事、高级管理人员的薪酬；（2）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；（3）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司 |
| 价体系、奖惩的主要方案和制度等；（4）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（5）董事会授权的其他事宜。 | 安排持股计划；（4）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
是否涉及到公司注册地址的变更：否除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
三、备查文件
根据《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》相关规定，公司拟对《安徽佳先功能助剂股份有限公司章程》的相关内容进行修订。《安徽佳先功能助剂股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议》
安徽佳先功能助剂股份有限公司
董事会2023年10月30日
