《广东燕塘乳业股份有限公司董事会议事规则》
修订对照表
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关规定，结合广东燕塘乳业股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司拟对《广东燕塘乳业股份有限公司董事会议事规则》部分条款进行修改。
修订说明如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条 为进一步规范广东燕塘乳业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、深圳证券交易所的《股票上市规则》《主板上市公司规范运作》及《广东燕塘乳业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，制定本规则。 | 第一条 为进一步规范广东燕塘乳业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及《广东燕塘乳业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，制定本规则。 |
| 2 | 第十五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 | 第十五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 3 | 第十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 | 第十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 |
| 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，履行董事职务。 除前款所列情形外或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，履行董事职责。 除前款所列情形外或独立董事辞职导致导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | |
| 4 | 第二十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司1％以上股份的股东可以提出独立董事候选人，经股东大会选举产生或变更。 | 第二十条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 |
| 5 | 第二十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 | 第二十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 |
| 6 | 第二十二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信及勤勉义务，不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规和《公司章程》针对相关事项享有特别职权，依据法律、行政法规、规章、规范性文件、《公司章程》、本规则及本公司规章制度的规定独立履行职责，不受公司主要股东、实际控 | 第二十二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信及勤勉义务，不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规和《公司章程》针对相关事项享有特别职权，依据法律、行政法规、规章、规范性文件、《公司章程》、本规则及本公司规章制度的规定独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。应当按照相 |
| 制人以及其他公司存在利害关系的组织或者个人影响。应当按照相关法律、法规、《公司章程》及本规则的要求，依法履行独立董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。 | 关法律、法规、《公司章程》及本规则的要求，依法履行独立董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。 | |
| 7 | 第二十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 | 第二十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 |
| 8 | 第二十四条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 | 第二十四条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合《上市公司独立董事管理办法》规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务 。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 |
| 9 | 第二十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法律法规规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独 | 第二十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》 |
| 立董事填补其缺额后生效。 | 或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 | |
| 10 | 第二十七条 董事会设董事长一人，设副董事长一人。董事长、副董事长均由董事会以全体董事的过半数（不含本数）选举产生。 | 第二十七条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数（不含本数）选举产生。 |
| 11 | 第二十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第二十九 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 12 | 第三十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第三十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
说明：上表中加粗部分文字为变化内容，除上述修订外，《广东燕塘乳业股份有限公司董事会议事规则》的其他内容不变。
公司于2023年10月30日召开的第五届董事会第八次会议审议通过了该议案，该议案尚需提交2023年第四次临时股东大会审议通过后方可生效实施。
广东燕塘乳业股份有限公司董事会
2023年10月30日