证券代码：603871 证券简称：嘉友国际 公告编号：2023-057
嘉友国际物流股份有限公司关于全资子公司收购Reinsberg Holdings AG 80%股权
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 公司全资子公司中非国际拟以自有资金25,500,016.00美元收购Reinsberg Holdings AG 80%股权。
? 本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
? 本次交易尚需国家发展和改革委员会、商务部、外汇管理局等政府有关部门的备案或批准，存在一定的不确定性。敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
2023年10月29日，嘉友国际物流股份有限公司（简称“公司”）全资子公司中非国际物流投资有限公司（简称“中非国际”、“甲方”）与NicolaasMarthinus Jansen Van Rensburg（简称“Buks”）、Elrick De Klerk（简称“Elrick”）、Pieter Jacobus Jansen Van Rensburg（简称“Pieter”）、DuncanDukhie（简称“Duncan”）共4名自然人（统称“乙方”）签署《股份转让协议》，中非国际拟以自有资金25,500,016.00美元收购Buks、Elrick、Pieter和Duncan4名自然人所持有的Reinsberg Holdings AG（简称“标的公司”、“BHL”）80%股权。本次转让后，中非国际持有BHL 80%股权，Buks、Elrick、Pieter和Duncan4名自然人共持有BHL 20%股权。
（二）本次交易的目的和原因
公司在“拓展全球跨境综合物流服务”的战略目标指引下，先后投资刚果（金）
卡松巴莱萨-萨卡尼亚道路与陆港的现代化改造项目、坎布鲁鲁至迪洛洛道路与迪洛洛陆港现代化改造项目及赞比亚萨卡尼亚口岸和恩多拉至穆富利拉道路升级改造项目，积极推进以陆路口岸为核心的物流基础设施建设，通过投资刚果（金）、赞比亚两国关键物流节点和陆路运输通道，根本性改变了非洲铜矿带地区陆运通道的面貌，大幅提升了中南部非洲陆运物流的效率和服务水平，逐步形成覆盖中南部非洲市场的陆运物流网络。目前，国际道路运输作为中南部非洲，特别是内陆国家物流的最主要运输方式，在物流业发展过程中发挥着关键作用。Reinsberg Holdings AG作为非洲主要的本土道路运输企业，具备丰富的运营管理经验，与公司非洲大物流整体布局存在明显的互补效应。通过本次交易，公司将开始布局非洲道路运输业务，以推动港口、道路、陆路口岸之间的有效衔接，充分发挥公司投资运营的物流基础设施的网络效应，在中南部非洲构建更加高效、便捷的跨境物流服务体系，进一步满足客户的需求，提高物流服务的可靠性与稳定性。
（三）董事会审议情况
2023年10月29日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过《关于全资子公司收购Reinsberg Holdings AG 80%股权的议案》，本议案无需提交股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
（四）尚需履行程序情况
本次交易尚需国家发展和改革委员会、商务部、外汇管理局等政府有关部门的备案或批准。
二、交易对方情况介绍
（一）Mr. Nicolaas Marthinus Jansen Van Rensburg
姓名：Nicolaas Marthinus Jansen Van Rensburg
国籍：赞比亚
（二）Mr. Elrick De Klerk
姓名：Elrick De Klerk
国籍：赞比亚
（三）Mr. Pieter Jacobus Jansen Van Rensburg
姓名：Pieter Jacobus Jansen Van Rensburg
国籍：赞比亚
（四）Mr. Duncan Dukhie
姓名：Duncan Dukhie国籍：南非Reinsberg Holdings AG为公司非洲跨境物流业务服务供应商之一，双方已建立长期稳定的合作关系。除上述情形外，公司与上述4名自然人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的名称：Reinsberg Holdings AG 80%股权；交易标的类型：购买股权类资产。
2、交易标的权属情况
本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、标的公司基本情况
（1）公司名称：Reinsberg Holdings AG
注册资本：50,000瑞士法郎
成立时间：2010年9月20日
注册地点：列支敦士登
主营业务：从事跨境物流服务业务，包括道路运输和仓储物流，在刚果（金）、赞比亚、南非、纳米比亚和博茨瓦纳等国家经营管理超过500多台运输车辆。
股东情况：Buks持有80%股权，Elrick持有10%股权，Pieter持有6%股权，Duncan持有4%股权。
（2）本次交易前，BHL股东均已确认放弃优先购买权。
（二）BHL最近一年主要财务指标
截至2022年12月31日，BHL经审计的资产总额4,017.42万美元，负债总额2,451.83万美元，净资产1,565.59万美元；2022年度营业收入5,920.82万美元，净利润229.95万美元。
四、交易标的定价情况
本次交易遵循公平合理的定价原则，经综合考虑市场需求、发展潜力等因素，在平等互利的基础上，交易双方协商一致同意本次股权转让价格为25,500,016.00美元，定价公允、合理。
五、交易协议的主要内容及履约安排
（一）协议主体
甲方：中非国际物流投资有限公司
乙方：Nicolaas Marthinus Jansen Van Rensburg、Elrick De Klerk、Pieter Jacobus Jansen Van Rensburg、Duncan Dukhie
（二）交易价格
双方同意在各项假设条件成立的前提下，标的公司股东全部权益价值为31,875,020.00美元，甲方受让乙方标的公司80%股权，股权转让价格为25,500,016.00美元。
（三）支付方式
本次交易以现金方式支付。
（四）支付期限
本次股权转让价款分两笔支付：在协议约定付款条件满足后的15个工作日内，甲方向乙方支付50%股权转让款（12,750,008.00美元）；在乙方和/或标的公司依照协议约定完成股权交割程序后15个工作日内支付剩余款项。
（五）过户时间安排
在收到甲方的第一笔付款后，乙方和/或标的公司履行80%股权所有相应的工商变更手续。
（六）生效时间
自协议签署之日起生效。
（七）违约责任
在发生违约行为时，守约方向违约方发出书面通知，要求违约方在收到通知后30天内或延长期限内纠正违约行为。如果违约方未能及时纠正违约行为，违约方应该赔偿守约方因此遭受的损失。
六、本次交易对公司的影响
（一）本次交易完成后，公司将在投资运营刚果（金）、赞比亚陆路口岸等
物流基础设施的基础上，通过直接管理运营非洲道路运输业务，形成公路、港口一体化综合运输网络，实现口岸与港口等关键节点的无缝衔接，将有力促进公司业务的发展，对公司未来财务状况和经营成果产生积极的影响。
（二）本次交易不涉及BHL管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
（三）本次交易完成后不会导致新增关联交易。
（四）本次交易不会产生同业竞争情况。
（五）本次交易完成后，BHL将纳入公司合并报表范围内，成为公司控股子公司，该公司目前不存在对外担保、委托理财等相关情况。
七、风险分析
本次交易尚需国家发展和改革委员会、商务部、外汇管理局等政府有关部门的备案或批准，存在一定的不确定性。敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
嘉友国际物流股份有限公司董事会
2023年10月31日