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德尔未来科技控股集团股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作条例（2023年10月30日经公司第五届董事会第八次会议审议通过）
第一章 总则第一条 为了进一步建立健全德尔未来科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《德尔未来科技控股集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”），并制订本条例。
第二条 委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定及审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。
第二章 委员会组成
第三条 委员会由3名董事组成，其中独立董事2名。
第四条 委员会经董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提名，由董事会选举产生。
第五条 委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员在委员内选举产生，报董事会批准。
第六条 委员会与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。任期内如有委员不再担任董事，自动失去委员资格，由委员会根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。
第七条 公司证券部为委员会提供综合服务，负责协调委员会日常工作的联络、会议组织等。公司人力资源部门为委员会提供专业支持，负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，并向委员会反馈考核制度执行情况。
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第三章 职责权限第八条 委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第九条 委员会提出的董事薪酬计划，应当经董事会同意后提交股东大会审议。委员会提出的高级管理人员的薪酬计划应当提交董事会审议。董事会对委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章 决策程序
第十条 公司证券部、人力资源部及其他相关部门应当根据委员会要求，提供以下全部或部分书面资料：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）董事及高级管理人员的业务创新能力、创收能力、经营绩效情况；
（五）按公司业绩拟订公司薪酬规划和分配方式的有关测算依据。
第十一条 委员会对董事和高级管理人员考评程序按下列规定办理：
（一）公司董事和高级管理人员向委员会作述职和自我评价；
（二）委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事会及高级管理人员的薪酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会。
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第五章 议事规则第十二条 委员会会议不定期召开会议，每年至少召开一次。会议召开前5日通知全体委员，如因特殊情况需尽快召开临时会议时，可以不受前述通知时限限制。会议由委员会主任委员召集主持，召集人不能出席时可委托一名独立董事委员主持。第十三条 委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行。第十四条 委员会必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员、人力资源部和有关部门负责人列席会议。第十五条 如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第十六条 委员会会议表决方式为举手表决，临时会议可以采取通讯表决方式。每名委员有一票表决权。
第十七条 委员会委员应依据其自身判断，明确、独立地发表意见，并尽可能形成统一意见。确实难以形成统一意见的，应在会议记录中记载各项不同意见并作说明。第十八条 委员会会议作出的决议应当经全体委员的过半数通过。第十九条 委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十条 委员会会议通过的议案及表决结果，应当以书面形式报告董事会。
第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十二条 本条例未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本条例如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，董事会应当
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立即修订。
第二十三条 本条例由董事会负责解释。第二十四条 本条例自董事会批准之日起实施。