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德尔未来科技控股集团股份有限公司
董事会审计委员会工作条例（2023年10月30日经公司第五届董事会第八次会议审议通过）
第一章 总则第一条 为强化德尔未来科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《德尔未来科技控股集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关规定，公司设立董事会审计委员会（以下简称“委员会”），并制订本条例。第二条 委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
第二章 委员会组成第三条 委员会由3名董事组成，其中独立董事2名，至少1名独立董事为专业会计人士，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第四条 委员会委员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并经董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提名，由董事会选举产生。
审计委员会委员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
审计委员会委员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。
第五条 委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作，应当为会计专业人士。主任委员在委员内选举产生，报请董事会批准。
第六条 委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。任期内如有委员不再担任董事，自动失去委员资格，由委员会根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。
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第七条 公司按照有关法律法规的要求设立独立的审计部，审计部对委员会负责，向委员会报告工作。证券部为委员会提供必要的工作条件，负责协调委员会日常工作的联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作等。公司财务为委员会提供专业支持，负责有关资料的准备和内控制度执行情况的反馈。
第三章 职责权限
第八条 委员会应对履行下列职责：
（一）监督及评估内部审计工作；
（二）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（三）监督及评估公司的内部控制；
（四）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（五）负责选聘外部审计机构工作，并监督及评估其审计工作：
1、按照董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制度；
2、提议启动选聘外部审计机构相关工作；
3、审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
4、提出拟选聘外部审计机构及审计费用的建议，提交决策机构决定；
5、定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
6、负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘外部审计机构的其他事项。
（六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和本所相关规定中涉及的其他事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第九条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
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（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十条 公司聘请或更换外部审计机构，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第十一条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受上市公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十二条 公司董事、监事及高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者保荐人、独立财务顾问、外部审计机构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向本所报告并予以披露。
公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
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第十三条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。
委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十四条 委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。委员会应配合监事会的监事审计活动。
第十五条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
第四章 决策程序
第十六条 审计部、证券部或其他相关部门负责做好委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）委员会履行第八条所述职责所需要的其他相关资料。
第十七条 委员会会议对证券部或相关部门提供的报告进行评议，并将相关
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书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司内部控制是否得到有效落实；
（四）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（五）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（六）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十八条 委员会会议分为定期会议和临时会议，会议应在召开前5日通知全体委员。
审计委员会每季度至少召开一次会议，经由两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，委员会可以召开临时会议，召集人应当自接到提议后3日内召集并召开临时会议。会议由主任委员召集主持，召集人不能出席时可委托一名独立董事委员主持。
第十九条 委员会会议应当由2/3以上的委员出席方可举行。
第二十条 委员会可要求内部审计部门负责人列席会议，必要时亦可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。
第二十一条 如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十二条 委员会会议表决方式为举手表决，临时会议可以采取通讯表决方式。每名委员有一票表决权。
第二十三条 委员会委员应当依据其自身判断，明确、独立地发表意见，并尽可能形成统一意见。确实难以形成统一意见的，应当在会议记录中记载各项不同意见并作说明。
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第二十四条 委员会会议作出决议应当经全体委员的过半数通过。第二十五条 委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存。第二十六条 委员会会议通过的议案及表决结果，应当以书面形式报告董事会。第二十七条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则第二十八条 本条例未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本条例如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，董事会应当立即修订。第二十九条 本条例由董事会负责解释。第三十条 本条例自董事会批准之日起实施。