证券代码：603808 证券简称：歌力思 公告编号：2023-048
深圳歌力思服饰股份有限公司关于租赁房产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“歌力思”）及子公司为满足经营需求，向关联人胡咏梅女士租赁房产。本次关联交易属于正常的商业交易行为，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司持续经营能力及公司独立性产生影响。
? 截至本次关联交易，过去12个月内公司及子公司与上述同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3,000万元以上，且未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
? 本次交易已经公司第四届董事会第二十一次临时会议和第四届监事会第十八次临时会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月29日召开了第四届董事会第十次临时会议，审议通过了《关于租赁房产暨关联交易的议案》， 同意公司向关联自然人胡咏梅女士租赁房产以满足公司实际生产经营需求，租赁房产位于深圳市福田区创新科技广场A栋1304（以下简称“房产一”），交易价格按市场化原则并经各方协商确定。
上述租赁期限已临近到期，为满足公司经营需求，拟续签租赁合同。此外，公司子公司深圳市劳芮贸易有限公司因业务发展需求，拟向公司关联自然人胡咏梅女士租赁深圳市福田区天安创新科技广场B1507-08的部分房产（以下简称“房产二”）。公司于2023年10月30日召开了第四届董事会第二十一次临时会议和
第四届监事会第十八次临时会议，分别审议通过了《关于租赁房产暨关联交易的议案》，同意公司及子公司向胡咏梅女士租赁上述房产。房产一建筑面积为480.66平方米，租赁期限为2023年11月1日至2025年10月31日、共计2年，月租金总额为人民币52,872.60元。房产二实际租赁套内建筑面积约为268平方米，租赁期限为2023年11月1日至2025年10月31日、共计2年，月租金总额为人民币34,840元。同日，公司及子公司分别与胡咏梅女士签订了《房屋租赁合同》。因胡咏梅女士系公司董事、公司实际控制人之一、公司董事长夏国新先生的配偶，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，胡咏梅女士为公司的关联自然人，本次交易构成关联交易。截至本次关联交易，过去12个月内公司及子公司与上述同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3,000万元以上，且未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
胡咏梅女士系公司董事、公司实际控制人之一、公司董事长夏国新先生的配偶，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，胡咏梅女士为公司的关联自然人。
（二）关联人基本情况
| 姓名 | 性别 | 国籍 | 最近三年的职务 | 控制的核心企业 |
| 胡咏梅 | 女 | 中国 | 公司董事、深圳市歌力思投资管理有限公司监事 | 歌力思，主营业务为品牌时装的设计研发、生产和销售 |
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的类别为租入房产。房产一位于深圳市福田区创新科技广场A栋1304，建筑面积为480.66平方米，系胡咏梅女士于2007年购买取得，房产二位于深圳市福田区天安创新科技广场B1507-08，系胡咏梅女士于2007年购买取得，目前使用状态均良好。上述房产的权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者其他妨碍权属转移的情况。
四、关联交易的定价原则
本次关联交易遵循公平、公正、公开和自愿、平等互利的原则，交易价格是在参照交易标的所在地及附近地区同类物业出租价格的基础上，结合实际情况由双方协商确定，系正常的商业交易价格，定价合理公允。
五、合同的主要内容
（一）合同主体
1、房产一合同
（1）出租人（甲方）：胡咏梅；
（2）承租人（乙方）：歌力思。
2、房产二合同
（1）出租人（甲方）：胡咏梅；
（2）承租人（乙方）：深圳市劳芮贸易有限公司。
（二）租金及支付
1、房产一：按建筑面积计算租金，月租金总额为人民币52,872.60元，以银行转账方式按月支付。
2、房产二：按实际租赁套内建筑面积计算租金，月租金总额为人民币34,840元，以银行转账方式按月支付。
（三）合同的生效条件
自双方签署之日起生效。
六、关联交易的目的及对公司的影响
本次关联交易为公司正常的经营需要，属于正常的商业交易行为。本次关联交易定价符合市场化原则，并经各方协商确定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司主营业务收入、利润并不依赖上述关联交易，上述关联交易不会对公司持续经营能力及公司独立性产生影响。
七、本次关联交易履行的程序
（一）董事会审议情况
公司于2023年10月30日召开了第四届董事会第二十一次临时会议，审议通过了《关于租赁房产暨关联交易的议案》，同意公司及子公司向胡咏梅女士租赁上述房产。房产一建筑面积为480.66平方米，租赁期限为2023年11月1日至2025年10月31日、共计2年，月租金总额为人民币52,872.60元。房产二实际租赁套内建筑面积约为268平方米，租赁期限为2023年11月1日至2025年10月31日、共计2年，月租金总额为人民币34,840元。董事夏国新先生、胡咏梅女士为本次关联交易事项的关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与了本议案的表决。
（二）独立董事的独立意见
1、本次关联交易与公司实际经营业务需求相匹配，有利于公司经营业务稳定及生产经营发展。交易价格按照市场化原则协商确定，遵循公平、公正、自愿的原则，符合交易各方利益。本次交易不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、本次关联交易事项已依法履行了必要的内部审批程序，董事会审议关联交易议案时，关联董事在表决时均回避表决，审议及表决程序合法合规。
综上，我们同意公司及子公司本次租赁房产暨关联交易事项。
（三）监事会核查意见
公司于2023年10月30日召开了第四届监事会第十八次临时会议，审议通过了《关于租赁房产暨关联交易的议案》。监事会认为：公司及子公司向关联人租赁房产以满足经营需求，租赁价格公允、合理，交易事项符合公司及全体股东利益，公司不会因此对关联人产生依赖，不存在影响公司独立性及损害公司和股东利益的情形。同意公司及子公司本次租赁房产暨关联交易事项。
八、历史关联交易情况
本次交易前，过去12个月内，公司曾向同一关联人胡咏梅女士租赁同一交易标的房产，公司已于2021年10月30日披露了《关于租赁房产暨关联交易的公告》。过去12个月租金总额为人民币720,990元，未达到3,000万元以上，且未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
特此公告。
深圳歌力思服饰股份有限公司 董事会
2023年10月31日