宏发科技股份有限公司
2023年第二次临时股东大会资料
（会议时间：2023年11月）
（一）、会议基本情况：
1、召开时间：2023年11月20日（星期一）下午2：30
2、股权登记日：2023年11月15日（星期三）
3、会议召开地点：厦门宏发电声股份有限公司东林厂区二楼生产调度会议室（厦门市集美区东林路564号）
4、召集人：公司董事会
（二）、会议出席对象：
1、公司董事、监事和高级管理人员；
2、本次股东大会的股权登记日收市后在中国证券登记公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人均有权参加本次股东大会及表决；
3、公司聘请的见证律师。
（三）、会议议程：
一、主持人宣读会议预备事项
二、主持人宣读表决办法说明
三、审议会议议案
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 关于公司控股孙公司收购资产暨关联交易的议案 |
四、股东发言
五、投票表决
六、计票并宣布投票表决结果
七、宣读法律意见书
八、宣读股东大会决议
九、会议结束
关于公司控股孙公司收购资产暨关联交易的议案各位股东：
为切实履行公司作出的尽量减少并规范关联交易相关承诺，就宏兴泰与公司之间关联交易事项，公司控股孙公司浙江宏发电子科技有限公司拟以28,871.16万元收购舟山冠亨投资合伙企业（有限合伙）90%合伙份额；控股孙公司厦门宏发电力电子科技有限公司拟以3,387.07万元收购厦门冠亨投资有限公司100%股权；厦门宏发电力电子科技有限公司拟以7,566.88万元收购漳州宏兴泰电子有限公司20%股权。交易完成后，公司控股子公司厦门宏发电声股份有限公司将通过间接的方式持有宏兴泰100%股权。
一、关联交易概述
为切实履行公司作出的尽量减少并规范关联交易相关承诺，就宏兴泰与公司之间关联交易事项，公司拟以现金方式通过直接和间接的方式收购宏兴泰100%股权，具体如下：
1、根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”）出具的《宏兴泰评估报告》（中企华评报字(2023)第6491号），宏兴泰在评估基准日的评估价值为人民币37,834.39万元，经交易各方协商确定，宏兴泰100%股权作价37,834.39万元。电力科技分别以3,783.44万元的价格向厦门锐腾、萧满云收购各自持有的宏兴泰10%股权。
2、根据中企华评估出具的《舟山冠亨评估报告》（中企华评报字(2023)第6493号），舟山冠亨在评估基准日的评估价值为人民币33,660.07万元。经交易各方协商确定，扣除舟山冠亨在评估基准日后向合伙人利润分配1,581.00万元，舟山冠亨100%合伙份额作价32,079.07万元。浙江电子以24,059.30万元的价格向郭琳收购舟山冠亨75%合伙份额，以4,811.86万元的价格向陈珊珊收购舟山冠亨15%合伙份额。
3、根据中企华评估出具的《厦门冠亨评估报告》（中企华评报字(2023)第6498号），厦门冠亨在评估基准日的评估价值为人民币3,843.07万元。经交易各方协商确定，扣除厦门冠亨在评估基准日后向股东利润分配456.00万元，厦门冠亨100%股权作价3,387.07元。电力科技以2,032.24万元的价格向郭满金收购厦门冠亨60%股权，以1,354.83万元的价格向郭琳收购厦门冠亨40%股权。本次交易价款总金额为39,825.11万元，本次交易的资金来源为公司自有资金。
交易完成后，宏发电声将合计持有宏兴泰100%股权。
本次交易前，标的资产宏兴泰的股权结构图如下：
本次交易完成后，标的资产宏兴泰的股权结构图如下：
除本次交易外，过去12个月，公司与关联人郭满金、郭琳及其下属公司发生的关联交易为日常关联交易，涉及金额为38,505.79万元。本次关联交易金额已超过公司最近一期经审计净资产5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易定价的确定方法
本次交易经公司第十届董事会第十五次会议审议前，公司聘请中企华评估对标的公司进行了评估。
1、宏兴泰的交易定价情况
根据中企华评估以2023年7月31日为评估基准日出具的《宏兴泰评估报告》（中企华评报字(2023)第6491号），本次评估采用收益法和资产基础法两种方法，最终选取收益法的结果作为评估结论。采用收益法评估的宏兴泰股东全部权益价值评估值为37,834.39万元，评估值增值23,764.13万元，增值率168.9%。收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值。收益法考虑了宏兴泰的品牌商誉、
管理团队、人力资源等无形资产的贡献，这些均有助于提高企业盈利能力水平的因素，是形成评估增值的主要原因。
最终经交易各方协商一致，宏兴泰100%股权作价37,834.39万元。电力科技分别以3,783.44万元的价格向厦门锐腾、萧满云收购各自持有的宏兴泰10%股权。
2、舟山冠亨的交易定价情况
根据中企华评估以2023年7月31日为评估基准日出具的《舟山冠亨评估报告》（中企华评报字(2023)第6493号），本次评估采用资产基础法进行评估，舟山冠亨股东全部权益价值评估值为33,660.07万元，评估值增值27,079.02万元，增值率411.47%。增值原因主要是舟山冠亨持有的宏兴泰80%股权公允价值增加了27,067.52万元，导致长期股权投资增值27,067.52万元。
最终经交易各方协商一致，扣除舟山冠亨在评估基准日后向合伙人利润分配1,581.00万元，舟山冠亨100%合伙份额作价32,079.07万元。浙江电子以24,059.30万元的价格向郭琳收购舟山冠亨75%合伙份额，以4,811.86万元的价格向陈珊珊收购舟山冠亨15%合伙份额。
3、厦门冠亨的交易定价情况
根据中企华评估以2023年7月31日为评估基准日出具的《厦门冠亨评估报告》（中企华评报字(2023)第6498号），本次评估采用资产基础法进行评估，厦门冠亨股东全部权益价值评估值为3,843.07万元，评估值增值614.56万元，增值率19.04%。增值原因是厦门冠亨持有的舟山冠亨10%股权公允价值增加了614.56万元，导致长期股权投资增值614.56万元。
最终经交易各方协商一致，扣除厦门冠亨在评估基准日后向合伙人利润分配456.00万元，厦门冠亨100%股权作价3,387.07万元。电力科技以2,032.24万元的价格向郭满金收购厦门冠亨60%股权，以1,354.83万元的价格向郭琳收购厦门冠亨40%股权。
综上，本次交易支付的购买金额具体如下：
| 收购方 | 交易标的 | 交易对方 | 交易价格（万元） |
| 浙江电子 | 舟山冠亨15%股权 | 陈珊珊 | 4,811.86 |
| 舟山冠亨75%股权 | 郭琳 | 24,059.30 | |
| 电力科技 | 厦门冠亨60%股权 | 郭满金 | 2,032.24 |
| 厦门冠亨40%股权 | 郭琳 | 1,354.83 | |
| 宏兴泰10%股权 | 厦门锐腾 | 3,783.44 | |
| 宏兴泰10%股权 | 萧满云 | 3,783.44 |
本次关联交易定价公允、合理，定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
三、股权转让相关协议的主要内容
甲方（收购方）：浙江宏发电子科技有限公司、厦门宏发电力电子科技有限公司乙方（转让方）：郭满金、郭琳、陈珊珊、厦门锐腾电子科技有限公司、萧满云目标公司：厦门冠亨投资有限公司、舟山冠亨投资合伙企业（有限合伙）和漳州宏兴泰电子有限公司标的股权：郭满金持有的厦门冠亨60%股权、郭琳持有的厦门冠亨40%股权、郭琳持有的舟山冠亨75%合伙份额、陈珊珊持有的舟山冠亨15%合伙份额、厦门锐腾持有的宏兴泰10%股权、萧满云持有的宏兴泰10%股权。
1、交易价格
电力科技分别以3,783.44万元的价格向厦门锐腾、萧满云收购各自持有的宏兴泰10%股权。浙江电子以24,059.30万元的价格向郭琳收购舟山冠亨75%合伙份额，以4,811.86万元的价格向陈珊珊收购舟山冠亨15%合伙份额。电力科技以2,032.24万元的价格向郭满金收购厦门冠亨60%股权，以1,354.83万元的价格向郭琳收购厦门冠亨40%股权。
2、收购价款支付：
（1）首期股权转让价款。自本协议生效之日起10个工作日内，甲方向乙方分别支付股权收购价款的30%，即合计人民币11,948.00元（大写：壹亿壹仟玖佰肆拾捌万元）；
（2）第二期股权转让价款。在市场监督局完成股权变更登记，取得变更后的营业执照之日起10个工作日内向乙方分别支付剩余股权收购款，即合计人民币27,877.11元（大写：贰亿柒仟捌佰柒拾柒万壹仟壹佰元）。
3、股权交割
乙方在收到甲方支付的首期股权转让价款后30个工作日内或各方另行约定的其他日期进行标的股权的交割，乙方应于交割日配合甲方、目标公司向市场监督管理局申请办理标的股权变更的登记手续，甲方于交割日起成为标的股权的持有人，合法享有和承担标的股权所相应享有的一切权利和义务。
4、过渡期
基于各方达成的股权转让价格等转让条件，甲、乙各方同意，过渡期间标的股权运营过程中所产生的盈利或其他原因增加的净资产由甲方享有，亏损或其他原因减少的净资产由乙方承担。
5、税费及其他成本支出
除非本协议另行规定或各方另有约定外，各方将根据中国法律、法规及规范性文件之规定，履行本次股权转让有关各自应缴纳的税款。此外，因商谈、准备和履行本协议而发生的费用亦由各方按相关中国法律、法规及规范性文件之规定自行承担。
6、业绩承诺及补偿
（1）业绩承诺
基于各方达成的股权转让价格等股权转让条件，乙方不可撤销地同意标的股权交割后，应在各方约定的期限内继续对标的公司在交割后的经营业绩作出承诺，包括乙方承诺宏兴泰2023年1月1日-2025年12月31日（以下简称“业绩承诺期”）累计实现的净利润不低于12,160.32万元（简称“业绩承诺”）。上述净利润的计算，以电力科技委托的符合《证券法》相关规定的会计师事务所审计的宏兴泰合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数据为准。
（2）实现净利润数与承诺净利润数的差异的确定
甲乙各方一致确认，在2025年会计年度结束后4个月内，由甲方委托的符合《证券法》相关规定的会计师事务所对宏兴泰实现的净利润数与乙方承诺的净利润数的差异情况进行审核，并出具专项审核报告。
（3）补偿方式
乙方承诺，根据专项审核报告所确认的结果，若宏兴泰在业绩承诺期内净利润实现数低于净利润承诺数的，将对净利润实现数与净利润承诺数之间的差额按其各自比例转让的股权比例进行补偿。具体补偿方式如下：
应补偿金额=业绩承诺期累计承诺净利润数－业绩承诺期累计实现净利润数。
（4）减值测试及补偿方式
在业绩承诺期届满时，电力科技应聘请符合《证券法》相关规定的会计师事务所对宏兴泰进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告，并聘请符合《证券法》相关规定的资产评估机构对宏兴泰100%股权价值进行评估。根据减值测试专项审核报告，若出现如下情形，即：宏兴泰期末减值额＞乙方累计已补偿金额，则乙方应对甲方另行补偿，具体补偿金额如下：
标的资产减值应补偿的金额=宏兴泰期末减值额－乙方累计已补偿金额
“宏兴泰期末减值额”为宏兴泰交易价格（即37,834.39万元），减去业绩承诺期届满时宏兴泰的评估值并扣除业绩承诺期内宏兴泰增资、减资以及利润分配的影响。
（5）乙方应承担的现金补偿比例
根据乙方各方持有标的股权的情况并经甲乙各方协商，乙方各方按照其持有股权穿透后所对应宏兴泰股权的比例承担相应比例的现金补偿责任，按照厦门锐腾10%，萧满云10%，郭琳63.2%，陈珊珊12%，郭满金4.8%的比例承担。
（6）现金补偿的实施
甲方应在业绩承诺期末根据专项审核报告，按照协议确定的现金补偿金额（如有），在业绩承诺期届满后的业绩承诺专项审核报告及减值测试专项审核报告出具后30个工作日内以书面方式通知乙方，乙方在收到甲方要求支付现金补偿的书面通知后60个工作日内将应补偿的现金支付至甲方指定的银行账户内。
（7）违约责任
乙方中任何一方违反本协议的约定则构成违约，违约方未按照本协议约定的期限足额履行承诺补偿义务的，则每逾期一日，按应补偿金额而未补偿金额的0.3‰计算违约金并支付给相应的甲方。如前述违约金不足以赔偿甲方因此受到损失的，违约方应另外向甲方进行赔偿。
7、违约事项和赔偿
任何一方不履行、不完整履行或者履行本协议不符合约定的条件或方式，则构成违约，违约的一方均应就违约行为给守约方造成的损失据实承担赔偿责任。各方均有违约的，则应当分清各自的赔偿责任。任何一方违反、不履行或不完全履行本协议规定的任何义务、声明、保证和承诺的，即构成违约。违约方应对另一方因此而招致的任何合理索赔、损失、费用或其它责任作出全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使另一方支付针对违约方的仲裁费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼/仲裁和向第三人支付的赔偿，包括但不限于专业顾问费用。
8、适用法律和争议解决
凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议、纠纷或索赔，包括与本协议之成立、效力或终止有关的任何问题，均应由各方通过友好协商解决。协议各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起三十日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均有权将其提交中国国际经济贸易仲裁委员会福建分会，按照仲裁申请时中国国际经济贸易仲裁委员会现行有效的仲裁规则由三人组成仲裁庭进行仲裁。仲裁地点在厦门，仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
9、其他规定
本协议自各方签署后成立，待甲方母公司厦门宏发电声股份有限公司及其控股股东宏发科技股份有限公司股东大会表决通过后生效。如果自本协议签署成立之日起30日内，前述公司未能促使其股东大会就本次股权收购表决通过的，则本协议解除，对各方不再具有约束力，且甲方无需承担任何责任。
四、对上市公司的影响
公司本次收购资产为切实履行公司作出的尽量减少并规范关联交易相关承诺，就宏兴泰与公司之间关联交易事项，公司拟以现金通过直接和间接的方式收购宏兴泰100%股权。收购完成后，本公司将进一步完善供应链体系，不会对上市公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情况。
以上议案，请审议。