证券代码：
835368证券简称：连城数控公告编号：
2023-094
大连连城数控机器股份有限公司关于注销第一期股票期权激励计划部分股票期权的公告
大连连城数控机器股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月27日召开第五届董事会第六次会议及第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于注销第一期股票期权激励计划部分股票期权的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》（以下简称《监管指引第3号》）、《大连连城数控机器股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）（更正后）》（以下简称《第一期股票期权激励计划（草案）》《激励计划（草案）》或“激励计划”）相关规定及公司2020年第六次临时股东大会授权，对公司第一期股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期未达到行权条件的股票期权、离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权、以及未在第二个行权期内完成行权的股票期权予以注销，现将相关情况公告如下：
一、本激励计划已履行的相关程序
1、2020年9月29日，公司召开第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司<第一期股票期权激励计划（草案）>》议案、《关于认定公司核心员工》议案、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》议案。
2、2020年9月29日，公司召开第四届监事会第四次会议审议通过了《关于公司<第一期股票期权激励计划（草案）>》议案、《关于认定公司核心员工》议案。
3、2020年9月30日，公司披露了《大连连城数控机器股份有限公司关于
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
对拟认定核心员工进行公示并征求意见的公告》（公告编号:2020-109）。
4、2020年10月1日至2020年10月10日，公司对核心员工名单、激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期满，全体员工对上述提名名单均无异议。
2020年10月12日，公司披露了《大连连城数控机器股份有限公司监事会关于公司第一期股票期权激励计划相关事项的核查意见》（公告编号:2020-114）和《大连连城数控机器股份有限公司独立董事关于公司第一期股票期权激励计划相关事项的独立意见》（公告编号:2020-115），公司监事会和独立董事对公司本次股权激励的激励名单及公示情况进行了审核，并对股权激励计划是否有利于挂牌公司持续发展，是否存在明显损害挂牌公司及全体股东利益的情形发表了明确意见。
5、2020年10月22日，公司召开2020年第六次临时股东大会审议通过了《关于公司<第一期股票期权激励计划（草案）>》议案、《关于认定公司核心员工》议案、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》议案。
6、2020年10月22日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权》议案。公司监事会和独立董事就授予条件是否成就发表了明确意见。
7、2020年12月10日，公司完成了股票期权激励计划的期权授予登记工作，共向186名激励对象授予191.20万份股票期权。期权简称：连城JLC1，期权代码：850002。
8、2021年8月19日，公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司第一期股票期权激励计划相关事项》议案。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核查并就相关事项发表了核查意见。
9、2021年10月22日，公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就》议案。监事会对本激励计划第一个行权期行权条件成就发表了核查意见，独立董事对该事项发布了独立意见。
10、2021年10月22日，公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于注销公司第一期股票期权激励计划首次授予部分期权未达到行权条件以及预留授予部分期权》议案。监事会对关于注销股票期权相关事项发表了核查意见，独立董事对该事项发表了独立意见。
11、2022年8月26日，公司召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司第一期股票期权激励计划行权价格以及注销部分股票期权的议案》。监事会对调整公司第一期股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权发表了核查意见，独立董事对该事项发表了独立意见。
12、2022年10月26日，公司召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》《关于注销公司第一期股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期未达到行权条件股票期权的议案》。监事会对本激励计划第二个行权期行权条件成就和注销部分股票期权相关事项发表了核查意见，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
13、2023年8月24日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整第一期股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销第一期股票期权激励计划部分股票期权的议案》。监事会对调整公司第一期股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权发表了核查意见，独立董事对该事项发表了独立意见。
14、2023年10月27日，公司召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于第一期股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件成就的议案》《关于注销第一期股票期权激励计划部分股票期权的议案》。监事会对本激励计划第三个行权期行权条件成就和注销部分股票期权相关事项发表了核查意见，独立董事专门会议审议同意相关事项。
二、本次注销部分股票期权的情况说明
1、未达行权条件股票期权的注销情况
根据《激励计划（草案）》相关规定，截至2023年10月21日，公司第一期股票期权激励计划首次授予部分第三个行权等待期届满，满足行权条件并参与公司本次行权个人业绩考核的激励对象共161名，其中有157名激励对象的考核结果为A，可按100%比例行权；有4名激励对象考核的结果为B，可按80%比例行权。本激励计划首次授予部分第三个行权期计划行权共计700,800份，根据上述个人业绩考核结果，本次161名激励对象可行权数量共计698,960份。因此，公司决定对第一期股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期未达到行权条件的1,840份股票期权予以注销。
2、离职激励对象获授股票期权的注销情况
根据《激励计划（草案）》的相关规定，“激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职，激励对象已行权的股票期权继续有效，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
本激励计划第三个行权等待期内（2023年8月末-10月21日），有1名激励对象离职，其已获授但尚未行权部分共1,200份股票期权应由公司予以注销。
3、未在行权期内行权股票期权的注销情况
根据《激励计划（草案）》的相关规定，等待期满后，若符合行权条件，但未在行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
截至2023年10月21日，本激励计划第二个可行权期届满，激励对象李春安已获授的并应于第二个行权期内行权的90,000份股票期权未行权应由公司注销。
综上，本次公司累计应注销股票期权数量共计93,040份。
三、本次注销部分股票期权对公司的影响
本次公司注销第一期股票期权激励计划部分股票期权不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
四、监事会意见经核查，我们认为：公司本次注销第一期股票期权激励计划部分股票期权事宜符合《管理办法》《监管指引第3号》和《第一期股票期权激励计划（草案）》的有关规定，本次注销部分股票期权在股东大会对公司董事会的授权范围内，注销程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意本次公司注销第一期股票期权激励计划部分股票期权的事项。
五、法律意见本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次条件成就及注销事宜已获得现阶段必要的批准和授权；本次条件成就及注销的相关事宜均符《管理办法》《监管指引第3号》以及《股权激励计划》的规定；公司尚需按照《管理办法》《监管指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，履行相应的信息披露义务、办理股份登记等事项。
六、备查文件
1、《大连连城数控机器股份有限公司第五届董事会第六次会议决议》；
2、《大连连城数控机器股份有限公司第五届监事会第六次会议决议》；
3、《大连连城数控机器股份有限公司独立董事专门会议2023年第三次临时会议决议》；
4、《大连连城数控机器股份有限公司监事会关于第五届监事会第六次会议相关事项的核查意见》；
5、《辽宁华夏律师事务所关于大连连城数控机器股份有限公司第一期股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件成就以及注销第三个行权期未达到行权条件股票期权的法律意见书》。
大连连城数控机器股份有限公司
董事会2023年10月30日