证券代码：
835368证券简称：连城数控公告编号：
2023-093
大连连城数控机器股份有限公司关于第一期股票期权激励计划首次授予部分
第三个行权期行权条件成就的公告
大连连城数控机器股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月27日召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于第一期股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》（以下简称《监管指引第3号》）、《大连连城数控机器股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）（更正后）》（以下简称《第一期股票期权激励计划（草案）》《激励计划（草案）》或“激励计划”）相关规定及公司2020年第六次临时股东大会授权，公司第一期股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件已成就，现将相关情况公告如下：
一、本激励计划已履行的相关程序
1、2020年9月29日，公司召开第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司<第一期股票期权激励计划（草案）>》议案、《关于认定公司核心员工》议案、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》议案。
2、2020年9月29日，公司召开第四届监事会第四次会议审议通过了《关于公司<第一期股票期权激励计划（草案）>》议案、《关于认定公司核心员工》议案。
3、2020年9月30日，公司披露了《大连连城数控机器股份有限公司关于
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
对拟认定核心员工进行公示并征求意见的公告》（公告编号:2020-109）。
4、2020年10月1日至2020年10月10日，公司对核心员工名单、激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期满，全体员工对上述提名名单均无异议。
2020年10月12日，公司披露了《大连连城数控机器股份有限公司监事会关于公司第一期股票期权激励计划相关事项的核查意见》（公告编号:2020-114）和《大连连城数控机器股份有限公司独立董事关于公司第一期股票期权激励计划相关事项的独立意见》（公告编号:2020-115），公司监事会和独立董事对公司本次股权激励的激励名单及公示情况进行了审核，并对股权激励计划是否有利于挂牌公司持续发展，是否存在明显损害挂牌公司及全体股东利益的情形发表了明确意见。
5、2020年10月22日，公司召开2020年第六次临时股东大会审议通过了《关于公司<第一期股票期权激励计划（草案）>》议案、《关于认定公司核心员工》议案、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》议案。
6、2020年10月22日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权》议案。公司监事会和独立董事就授予条件是否成就发表了明确意见。
7、2020年12月10日，公司完成了股票期权激励计划的期权授予登记工作，共向186名激励对象授予191.20万份股票期权。期权简称：连城JLC1，期权代码：850002。
8、2021年8月19日，公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司第一期股票期权激励计划相关事项》议案。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核查并就相关事项发表了核查意见。
9、2021年10月22日，公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就》议案。监事会对本激励计划第一个行权期行权条件成就发表了核查意见，独立董事对该事项发布了独立意见。
10、2021年10月22日，公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于注销公司第一期股票期权激励计划首次授予部分期权未达到行权条件以及预留授予部分期权》议案。监事会对关于注销股票期权相关事项发表了核查意见，独立董事对该事项发表了独立意见。
11、2022年8月26日，公司召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司第一期股票期权激励计划行权价格以及注销部分股票期权的议案》。监事会对调整公司第一期股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权发表了核查意见，独立董事对该事项发表了独立意见。
12、2022年10月26日，公司召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》《关于注销公司第一期股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期未达到行权条件股票期权的议案》。监事会对本激励计划第二个行权期行权条件成就和注销部分股票期权相关事项发表了核查意见，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
13、2023年8月24日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整第一期股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销第一期股票期权激励计划部分股票期权的议案》。监事会对调整公司第一期股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权发表了核查意见，独立董事对该事项发表了独立意见。
14、2023年10月27日，公司召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于第一期股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件成就的议案》《关于注销第一期股票期权激励计划部分股票期权的议案》。监事会对本激励计划第三个行权期行权条件成就和注销部分股票期权相关事项发表了核查意见，独立董事专门会议审议同意相关事项。
二、关于本激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件成就的说明
1、本激励计划首次授予部分第三个行权期等待期已届满
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予股票期权行权期安排如下表所示：
行权安排
| 行权安排 | 行权期间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
本激励计划首次授权日为2020年10月22日，第三个行权等待期已于2023年10月21日届满。
本激励计划首次授予部分股票期权第三个行权期间为2023年10月23日至2024年10月21日，可行权日必须为交易日。
2、本激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件成就情况说明
| 序号 | 行权条件 | 行权条件是否成就的说明 |
| 1 | 公司未发生如下负面情形：(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；(3)在股转系统挂牌后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；(4)法律法规规定不得实行股权激励的；(5)中国证监会或股转公司认定的不得实行股权激励的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足行权条件。 |
| 2 | 激励对象未发生如下负面情形：(1)最近12个月内被中国证监会或股转公司直接宣布为不适当人选；(2)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构或股转公司行政处罚或者采取市场禁入措施；(3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；(4)法律法规规定不得参与公司股权激励的； | 激励对象未发生前述情形，满足行权条件。 |
(5)《公司章程》、本激励计划规定或双方约定不得享受股权激励的其他情形。
| (5)《公司章程》、本激励计划规定或双方约定不得享受股权激励的其他情形。 | ||||||
| 3 | 公司业绩指标：2020-2022年三年累计营业收入值不低于50亿元或2020-2022年三年累计净利润值不低于8亿元 | 公司2020-2022年三年累计营业收入为76.67亿元，净利润为11.99亿元，满足行权条件。 | ||||
| 4 | 个人业绩指标：激励对象当年实际可行权的股票期权数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下： | 本次参与个人业绩考核的激励对象中，有157名激励对象的考核结果为A，可按100%比例行权；有4名激励对象考核的结果为B，可按80%比例行权。故本次共有161名激励对象个人绩效考核结果满足全部或部分行权条件。 | ||||
| 个人上一年度考核结果 | A | B | C | D | ||
| 个人行权比例 | 100% | 80% | 60% | 0% | ||
说明：①上述“净利润”指标均指剔除本激励计划激励成本影响后经审计的归属于上市公司股东的净利润。
②在本激励计划第三个行权等待期内，公司共有11名激励对象不再符合激励对象资格，因此参与公司第一期股票期权激励计划首次授予部分第三次行权个人业绩考核的激励对象共161名。
综上，公司第一期股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件已成就。根据公司2020年第六次临时股东大会对董事会的授权，公司将按照激励计划的相关规定办理行权相关事宜。
3、未达到行权条件股票期权的处理方式
（1）等待期满后，未满足行权条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，股票期权行权条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
（2）等待期满后，在满足本激励计划规定的行权条件情况下，若激励对象未在约定的行权期内全部行权，该部分已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
根据《管理办法》《激励计划（草案）》等有关规定，经公司2020年第六次临时股东大会授权，公司第一期股票期权激励计划行权价格及行权数量有如下调整：
1、已完成调整情形
（1）因本激励计划实施时激励对象存在外籍身份限制，在股票期权首次授予登记办理过程中其自愿放弃拟向其授予的20.00万份股票期权。经调整后，本激励计划首次授予激励对象人数由187人调整为186人，首次授予的股票期权数量由211.20万份调整为191.20万份。
（2）本激励计划第一个行权等待期内，因3名激励对象离职、1名激励对象被选举为监事不符合激励条件的原因，对其已获授但尚未行权的股票期权共计
5.80万份进行注销。经调整后，本激励计划首次授予激励对象人数由186人调整为182人，首次授予的股票期权数量由191.20万份调整为185.40万份。
（3）因公司实施2020年年度权益分派的原因，对本激励计划股票期权数量及行权价格进行调整。经调整后，本激励计划首次授予部分且尚未行权的股票期权数量由185.40万份调整为370.80万份；预留部分股票期权调整数量由52.80万份调整为105.60万份；首次授予部分股票期权行权价格由73.97元/份调整为
36.685元/份。
（4）因本激励计划预留部分股票期权在预留期限内未授予和首次授予部分股票期权第一次行权的原因，对本激励计划预留部分股票期权共105.60万份和首次授予部分未达行权条件的1.12万份股票期权进行注销。经调整后，本激励计划预留部分股票期权全部失效注销；首次授予部分已授出但尚未行权的期权份额为185.40万份。
（5）本激励计划第二个行权等待期内，因公司实施2021年年度权益分派和10名激励对象离职的原因，对本激励计划股票期权行权价格进行调整和离职对象已获授尚未行权部分共4.20万份股票期权进行注销。经调整后，本激励计划首次授予部分股权期权行权价格由36.685元/份调整为36.535元/份；激励对象人数由182人调整为172人，首次授予部分已授出但尚未行权的期权份额由
185.40万份调整为181.20万份。
（6）因本激励计划首次授予部分股票期权第二次行权的原因，对本激励计划首次授予部分未达行权条件的0.036万份股票期权进行注销。经调整后，首次授予部分已授出但尚未行权的期权份额由181.20万份调整为181.164万份。
（7）本激励计划第三个行权等待期内（截至2023年8月末），因公司实施2022年年度权益分派，对本激励计划股票期权行权价格进行调整。经调整后，本激励计划首次授予部分股权期权行权价格由36.535元/份调整为36.335元/份；因1名激励对象被选任监事、9名激励对象离职的原因，对不满足激励资格的激励对象已获授尚未行权部分共2.28万份股票期权进行注销。经调整后，激励对象人数由172人调整为162人，首次授予部分已授出但尚未行权的期权份额由81.48万份调整为79.20万份。
2、待调整情形
（1）本激励计划第三个行权等待期内（2023年8月末-10月21日），有1名激励对象离职不再符合激励对象资格，其已获授但尚未行权部分共0.12万份股票期权，需由公司统一注销。
（2）参与本激励计划第三次行权个人业绩考核的激励对象中有4名激励对象考核结果为B，可按80%比例行权，其已获授但未达到行权条件的共0.184万份股票期权，需由公司统一注销。
（3）截至2023年10月20日，本激励计划第二个可行权期届满，激励对象李春安已获授的并应于第二个行权期内行权的9.00万份股票期权未行权，需由公司统一注销。
除上述情形外，本次实施的第一期股权激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异。
四、股票期权行权具体情况
1、期权简称及代码：连城JLC1、850002
2、授予日：2020年10月22日
3、行权价格：36.335元/份
4、可行权人数：161人
5、可行权数量：698,960份
6、行权方式：集中行权
7、第三个行权期间：2023年10月23日-2024年10月21日。公司董事会授权经营层根据有关政策规定，结合实际情况择机统一办理激励对象股票期权行权及行权股份登记等相关手续。
8、可行权日：可行权日须为可行权期间的交易日，不得在激励计划禁止期间内行权。
9、股票来源：向合格激励对象定向发行人民币普通股股票
10、行权条件成就明细表
姓名
| 姓名 | 职务 | 获授数量（份） | 本次可行权数量（份） | 可行权数量占获授数量比例（%） | 可行权数量占当前总股本比例（%） |
| 李春安 | 董事长 | 300,000 | 60,000 | 20.00% | 0.03% |
| 李小锋 | 董事 | 80,000 | 16,000 | 20.00% | 0.01% |
| 王鸣 | 董事、董事会秘书、财务负责人 | 200,000 | 40,000 | 20.00% | 0.02% |
| 王学卫 | 董事长助理 | 140,000 | 28,000 | 20.00% | 0.01% |
| 曹胜军 | 风险管控部顾问 | 40,000 | 8,000 | 20.00% | 0.00% |
| 核心员工（156人） | 2,744,000.00 | 546,960 | 19.93% | 0.23% | |
| 合计（161人） | 3,504,000.00 | 698,960 | 19.95% | 0.30% | |
说明：本次可行权对象中包含已辞任公司董事、高级管理人员相关职务，但现仍在公司任职人员，其获授期权权益正常履行。
五、本次股票期权行权募集资金的使用计划本次行权所募集的资金，将全部用于补充公司流动资金。
六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式激励对象股票期权个人所得税缴纳的资金全部由激励对象自行承担。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。
七、相关审核意见
1、监事会意见经核查，我们认为：公司第一期股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期的行权条件已成就，本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，公司对第一
期股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期可行权事项的相关安排符合相关法律法规。
综上，监事会同意公司第一期股票期权激励计划激励对象在规定的行权期内采用集中行权的方式进行行权。
2、法律意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次条件成就及注销事宜已获得现阶段必要的批准和授权；本次条件成就及注销的相关事宜均符《管理办法》《监管指引第3号》以及《股权激励计划》的规定；公司尚需按照《管理办法》《监管指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，履行相应的信息披露义务、办理股份登记等事项。
3、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：公司第一期股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就。本次股票期权的行权已经取得必要的批准和授权，符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》及相关法律法规的规定。
八、备查文件
1、《大连连城数控机器股份有限公司第五届董事会第六次会议决议》；
2、《大连连城数控机器股份有限公司第五届监事会第六次会议决议》；
3、《大连连城数控机器股份有限公司独立董事专门会议2023年第三次临时会议决议》；
4、《大连连城数控机器股份有限公司监事会关于第五届监事会第六次会议相关事项的核查意见》；
5、《辽宁华夏律师事务所关于大连连城数控机器股份有限公司第一期股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件成就以及注销第三个行权期未达到行权条件股票期权的法律意见书》；
6、《开源证券股份有限公司关于大连连城数控机器股份有限公司第一期股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就之独立财务顾问报告》。
大连连城数控机器股份有限公司
董事会2023年10月30日