证券代码：835640 证券简称：富士达 公告编号：2023-083
中航富士达科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会决议公告
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2023年10月27日
2.会议召开地点：西安市高新区上林苑四路与定昆池二路十字向西 200 米中航富士达产业基地四楼会议室
3.会议召开方式：本次会议采用现场投票、网络投票和其他投票方式相结合方式召开。
4.会议召集人：董事会
5.会议主持人：董事长武向文
6.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。本次股东大会的召集、召开、议案审议程序符合有关法律、行政法规、部门
| 规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。本次会议召开不需要相关部门的批准或履行必要的程序。 |
（二）会议出席情况
出席和授权出席本次股东大会的股东共35人，持有表决权的股份总数138,911,335股，占公司有表决权股份总数的74.00%。其中通过网络投票参与本次股东大会的股东共19人，持有表决权的股份总数623,852股，占公司有表决权股份总数的0.33%。
（三）公司董事、监事、高级管理人员出席或列席股东大会情况
1.公司在任董事7人，出席7人；
2.公司在任监事5人，出席5人；
3.公司董事会秘书出席会议；
二、议案审议情况
审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
1.议案内容：
4.公司高级管理人员列席会议。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司经认真自查，结合公司实际情况与上述规定逐项核对后，认为公司符合上述法律法规及规范性文件关于向特定对象发行 A 股股票条件的规定，且符合向特定对象发行 A 股股票的实质性条件。
2.议案表决结果：
同意股数138,387,483股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.62%；反对股数523,852股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.38%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。
3.回避表决情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司经认真自查，结合公司实际情况与上述规定逐项核对后，认为公司符合上述法律法规及规范性文件关于向特定对象发行 A 股股票条件的规定，且符合向特定对象发行 A 股股票的实质性条件。本议案不涉及回避表决。
审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及回避表决。
根据《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》等规定，并结合公司情况，公司制定本次向特定对象发行A股股票方案，主要内容如下：
| （1）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。 （2）发行方式 |
| 如本次向特定对象发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。 在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权主体可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。 若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。 （7）限售期 本次发行结束之日，中航光电较本次发行结束之日前12个月，若增持不超 | |||||
| 其余特定投资者认购的本次发行的股份自上市之日起6个月内不得转让。 若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。本次发行对象所取得本次发行的股份因公司发生送红股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期满以后股份转让按照中国证监会和北京证券交易所的相关规定执行。 （8）上市地点 本次发行的股票将在北京证券交易所上市交易。 （9）本次发行前公司滚存利润的安排 为兼顾新老股东的利益，本次发行股票前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。 （10）本次发行决议的有效期 本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股票议案之日起12个月。 |
2.议案表决结果：
同意股数50,835,707股，占本次股东大会有表决权股份总数的98.98%；反对股数523,852股，占本次股东大会有表决权股份总数的1.02%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。
3.回避表决情况
审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书（草案）的议案》
1.议案内容：
股东中航光电科技股份有限公司持股87,551,776 股, 为关联方股东，回避表决。公司拟向特定对象发行 A 股股票，为保障上述工作顺利进行，根据《中华
| 具体内容详见2023年3月15日在北京证券交易所指定信息披露平台（http: //www.bse.cn/）披露的《中航富士达科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行A股股票募集说明书（草案）》（公告编号：2023-020）。 |
2.议案表决结果：
同意股数138,387,483股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.62%；反对股数523,852股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.38%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。
3.回避表决情况
审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案的可行性论证分析报告的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及回避表决。
公司拟向特定对象发行A股股票，为保障上述工作顺利进行，根据《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，公司编制了《中航富士达科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的可行性论证分析报告》。
具体内容详见2023年3月15日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《中航富士达科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的可行性论证分析报告》（公告编号：2023-023）。
2.议案表决结果：
同意股数138,387,483股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.62%；反对股数523,852股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.38%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。
3.回避表决情况
审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及回避表决。
公司拟向特定对象发行A股股票，为保障上述工作顺利进行，根据《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，公司编制了《中航富士达科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
| 具体内容详见2023年3月15日在北京证券交易所指定信息披露平台（http:// www.bse.cn/）披露的《中航富士达科技股份有限公司2023年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》（公告编号：2023-021）。 |
2.议案表决结果：
同意股数138,387,483股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.62%；反对股数493,952股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.36%；弃权股数29,900股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.02%。
3.回避表决情况
审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及回避表决。
公司拟向特定对象发行A股股票，为保障上述工作顺利进行，根据《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关规定的要求，公司编制了《中航富士达科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》。具体内容详见2023年3月15日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《中航富士达科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2023-031）。
2.议案表决结果：
同意股数138,387,483股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.62%；反对股数308,028股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.22%；弃权股数215,824股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.16%。
3.回避表决情况
审议通过《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及回避表决。
公司拟向特定对象发行A股股票，为保障上述工作顺利进行，根据《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关规定的要求，公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司前次募集资金使用情况报告出具了《中航富士达科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
| 具体内容详见 2023年3月15日在北京证券交易所指定信息披露平台 （http://www.bse.cn/）披露的《中航富士达科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况鉴证报告》。 |
2.议案表决结果：
同意股数138,387,483股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.62%；反对股数308,028股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.22%；弃权股数215,824股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.16%。
3.回避表决情况
审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及回避表决。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
2.议案表决结果：
同意股数138,387,483股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.62%；反对股数523,852股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.38%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。
3.回避表决情况
若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律法规，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真的分析，并提出了具体的填补回报措施。公司控股股东、董事和高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见 2023 年 3 月 15 日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn/） 披露的《中航富士达科技股份有限公司关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-022）。本议案不涉及回避表决。
审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及回避表决。
根据本次向特定对象发行A股股票的方案，公司拟与中航光电科技股份有限公司签署《中航富士达科技股份有限公司与中航光电科技股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》。根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》的规定，本次交易构成关联交易。
具体内容详见2023年3月15日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《中航富士达科技股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：2023-026）。
2.议案表决结果：
同意股数50,835,707股，占本次股东大会有表决权股份总数的98.98%；反对股数493,952股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.96%；弃权股数29,900
股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.06%。
3.回避表决情况
审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》
1.议案内容：
股东中航光电科技股份有限公司持股87,551,776 股, 为关联方股东，回避表决。
公司拟通过向特定对象发行A股股票的方式向中航光电科技股份有限公司发行股票。根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》的规定，中航光电科技股份有限公司认购本次发行的股票将构成关联交易。
| 具体内容详见2023年3月15日在北京证券交易所指定信息披露平台 （http://www.bse.cn/）披露的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议 暨关联交易的公告》（公告编号：2023-030）。 |
2.议案表决结果：
同意股数50,835,707股，占本次股东大会有表决权股份总数的98.98%；反对股数493,952股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.96%；弃权股数29,900股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.06%。
3.回避表决情况
审议通过《关于提请股东大会批准中航光电科技股份有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》
1.议案内容：
股东中航光电科技股份有限公司持股87,551,776 股, 为关联方股东，回避表决。
中航光电科技股份有限公司拟认购中航富士达科技股份有限公司（以下简称 “公司”）本次向特定对象发行的股票，可能触发要约收购义务。
| 鉴于中航光电科技股份有限公司已根据《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定就通过本次发行认购的股份的限售期作出相关承诺。 |
2.议案表决结果：
同意股数50,835,707股，占本次股东大会有表决权股份总数的98.98%；反对股数493,952股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.96%；弃权股数29,900股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.06%。
3.回避表决情况
具体内容详见 2023年3月15日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《中航富士达科技股份有限公司关于提请股东大会批准中航光电科技股份有限公司免于以要约方式增持公司股份的公告》（公告编号：2023-032）。股东中航光电科技股份有限公司持股87,551,776 股, 为关联方股东，回避表决。
审议通过《公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划的议案》
1.议案内容：
股东中航光电科技股份有限公司持股87,551,776 股, 为关联方股东，回避表决。
根据《中华人民共和国公司法》《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022 年修订）》等有关规定以及《中航富士达科技股份有限公司章程》的相关规定，公司制订了《中航富士达科技股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。
| 具体内容详见2023年3月15日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《中航富士达科技股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划》（公告编号：2023-028）。 |
2.议案表决结果：
同意股数138,589,175股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.77%；反对股数141,311股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.10%；弃权股数180,849股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.13%。
3.回避表决情况
审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票事宜的议案》
1.议案内容：
| 8.根据本次发行情况，办理注册资本增加的验资程序、修订公司章程相应条款、办理工商变更登记及/或备案事宜，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜； 9.在相关法律法规允许的情况下，办理其认为与本次向特定对象发行A股股票有关的其他事项； 10.上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，若公司在上述有效期内获得中国证监会对本次向特定对象发行A股股票同意注册的决定，则上述授权有效期自动延长至本次发行实施完成日。 |
2.议案表决结果：
同意股数138,387,483股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.62%；反对股数523,852股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.38%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。
3.回避表决情况
涉及影响中小股东利益的重大事项，中小股东的表决情况
本议案不涉及回避表决。议案
| 序号 | 名称 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | ||
| 一 | 《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》 | 14,209,855 | 96.44% | 523,852 | 3.56% | 0 | 0.00% |
| 二 | 《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》 | 14,209,855 | 96.44% | 523,852 | 3.56% | 0 | 0.00% |
| 三 | 《关于公司向特定对象发行A股股票募集说明书（草案）的议案》 | 14,209,855 | 96.44% | 523,852 | 3.56% | 0 | 0.00% |
| 四 | 《关于公司向特定对象发行A股股票方案的可行性论证分析报告的议案》 | 14,209,855 | 96.44% | 523,852 | 3.56% | 0 | 0.00% |
| 五 | 《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 | 14,209,855 | 96.44% | 493,952 | 3.35% | 29,900 | 0.20% |
| 六 | 《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》 | 14,209,855 | 96.44% | 308,028 | 2.09% | 215,824 | 1.46% |
| 八 | 《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》 | 14,209,855 | 96.44% | 523,852 | 3.56% | 0 | 0.00% |
| 九 | 14,209,855 | 96.44% | 493,952 | 3.35% | 29,900 | 0.20% | |
| 十 | 《关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》 | 14,209,855 | 96.44% | 493,952 | 3.35% | 29,900 | 0.20% |
| 十一 | 《关于提请股东大会批准中航光电科技股份有限公司免于以要约方式增持 | 14,209,855 | 96.44% | 493,952 | 3.35% | 29,900 | 0.20% |
| 公司股份的议案》 | |||||||
| 十二 | 《公司未来三年（2023年—2025年）股东分红回报规划的议案》 | 14,411,547 | 97.81% | 141,311 | 0.96% | 180,849 | 1.23% |
| 十三 | 《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票事宜的议案》 | 14,209,855 | 96.44% | 523,852 | 3.56% | 0 | 0.00% |
三、律师见证情况
（一）律师事务所名称：上海市锦天城（西安）律师事务所
（二）律师姓名：梁建明、陈维
（三）结论性意见
四、备查文件目录
上海市锦天城（西安）律师事务所律师认为，公司2023年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合现行法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
1. 经全体出席股东签字确认的公司2023年第二次临时股东大会会议决议；
2. 中国证券登记结算有限责任公司出具的2023年第二次临时股东大会合并投票结果统计表；
3. 上海市锦天城（西安）律师事务所出具的法律意见书。
中航富士达科技股份有限公司
董事会2023年10月30日