第一条 为加强浙江万马股份有限公司（以下简称“公司”）内部审计工作管理，提高内部审计工作质量，实现公司内部审计规范化、标准化，发挥内部审计工作在促进公司经济管理、提高经济效益中的作用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国审计法》《审计署关于内部审计工作的规定》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和其他规范性文件以及《浙江万马股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定,结合公司实际情况，制定本制度。第二条 本制度适用于公司所属各内部机构、各子公司（含全资子公司、控股子公司、分公司等，下同）的内部审计工作。第三条 本制度所称“内部审计”，是指公司内部审计机构或人员依据国家有关法律法规和本制度的规定，对公司的财务收支、经营活动、内部控制和风险管理实施独立、客观的监督、评价和建议，以促进公司完善治理、实现目标的活动。第四条 本制度所称“内部控制”，是指公司董事会、监事会、高级管理人员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程：
（一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定，保证公司经营管理合法合规；
（二）提高公司经营的效率和效果，促进公司实现发展战略；
（三）保障公司资产的安全；
（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。
第五条 公司董事、高级管理人员、公司内部机构及控股子公司均接受本制度规定的内部审计监督检查。
第六条 公司在董事会下设审计委员会，审计委员会委员三人，审计委员会成员由不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
公司在审计委员会下设审计部，作为公司内部审计的专门工作机构，负责对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。审计部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第七条 审计部应当保持独立性，不得置于财务部的领导下，也不得与财务部合署办公，在工作中依法独立行使审计监督权，不受其他部门或个人的干涉，公司各内部机构或职能部门、子公司应当积极配合审计部的检查监督，不得妨碍审计部的工作。内部审计机构和内部审计人员不得参与可能影响独立、客观履行审计职责的工作。公司及各内部机构应当配合审计部依法履行职责，提供必要的工作条件，不得妨碍内部审计机构的工作。
第八条 审计部应配备具有必要专业知识、相应业务能力、坚持原则、具有良好职业道德的审计人员，专职人员不少于三人，必要时可聘请专家和相关技术人员。
审计部负责人必须专职，全面负责审计部的日常审计管理工作，由董事会审计委员会提名，董事会任免，公司及所属子公司的财务部门负责人不得担任审计部负责人。审计部负责人应当具备审计、会计、经济、法律或者管理等工作背景。公司应当按照相关法律、法规及规范性文件的规定披露审计部负责人的学历、职称、工作经历、与公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系等情况。
第九条 董事会审计委员会、审计部和审计人员对在执行职务中知悉的国家秘密、工作秘密、公司及相关方的商业秘密、个人隐私和个人信息，应当予以保密，不得泄露或者向他人非法提供。
第十条 内部审计人员依法履行职务受法律保护，任何组织和个人不得打击报复内部审计人员。审计部可以根据审计工作需要，从公司所属部门临时抽调人员组成审计组，各部门不得以任何借口拒绝抽调。第十一条 公司内部审计实行回避制度，审计组成员与所审计事项或被审计单位有利害关系的，应事先申明回避，不得参与该项审计工作。
第十二条 内部审计人员应当依照法规及公司有关制度审计，忠于职守、坚持原则、勤奋工作，做到独立、客观、公正、廉洁奉公、遵纪守法、保守秘密。
第十三条 公司的经营规划、财务计划、会计报表或者其他相关资料等应当按照审计部的要求及时提供给审计人员，保证其充分掌握所需要的信息，配合审计部依法履行职责，不得拒绝，阻碍审计人员开展工作。审计人员对于接触到的尚未公开披露的信息，应当按照法律、法规和公司相关制度的要求承担保密责任。
第十四条 审计部履行职责所必需的经费，应当列入公司预算，并由公司予以保证。
第十五条 董事会审计委员会在监督及评估审计部的工作时，应当履行以下主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调审计部与会计师事务所、国家审计机关等外部审计单位之间的关系。
第十六条 审计部应当履行以下主要职责：
（一）对公司各内部机构、子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估。
（二）对公司各内部机构、子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、其他自愿披露的预测性财务信息等。
（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为。
（四）至少每季度向董事会或者审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。
第十七条 审计部应当在每个会计年度结束前向董事会审计委员会提交次一年度内部审计工作计划，并在每个会计年度结束后两个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告。
审计部应当将重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度工作计划的必备内容。
审计部对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。
审计部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向董事会或者审计委员会报告。
审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。
审计部负责人应当适时安排内部控制的后续审查工作，并将其纳入年度内部审计工作计划。
第十八条 审计部应当以业务环节为基础开展审计工作，并根据实际情况对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的有效性进行评价。内部审计应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节，包括但不限于：销货及收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。审计部可以根据公司所处行业及生产经营特点，对上述业务环节进行调整。
第十九条 审计部应根据公司各阶段工作重点和公司领导的部署，组织安排审计工作。主要负责对公司的财务管理、内控制度的建立和执行情况等进行审计监督，具体内容如下：
（一）财务审计：对公司财务计划、财务预算执行和决算情况；与财务收支相关的经济活动及公司经济效益；财务管理内控制度执行情况；公司资金和财产管理情况，专项资金的提取、使用情况进行内部审计监督；
（二）基本建设项目审计：对固定资产投资项目、在建工程项目的实施情况进行内部审计监督；
（三）合同审计：对公司重大合同的执行情况、存在问题进行内部审计监督；
（四）离任审计：公司高级管理人员离任、调岗，对其任职期间履行职责情况、经济活动及个人收入情况进行内部审计监督；
（五）专项审计：对与公司经济活动有关的特定事项，向公司有关部门或特定个人进行专项审计调查，并向审计委员会报告审计调查结果；
（六）对公司的对外投资及收益分配进行内部审计监督。
第二十条 审计部应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。在审计对外投资事项时，应当重点关注以下内容：
（一）对外投资是否按照有关规定履行审批程序；
（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
（三）是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；
（四）涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公司董事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；
（五）涉及证券投资、风险投资事项的，关注公司是否针对建立专门内部控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风险是否超出公司可承受范围，是否使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资，独立董事和保荐人（包括保荐机构和保荐代表人，下同）是否发表意见（如适用）。
第二十一条 审计部应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时进行审计。在审计购买和出售资产事项时，应当重点关注以下内容：
（一）购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；
（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
（三）购入资产的运营状况是否与预期一致；
（四）购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。
第二十二条 审计部应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。在审计对外担保事项时，应当重点关注以下内容：
（一）对外担保是否按照有关规定履行审批程序；
（二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；
（三）被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；
（四）独立董事和保荐人是否发表意见（如适用）；
（五）是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。
第二十三条 审计部应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。在审计关联交易事项时，应当重点关注以下内容：
（一）是否确定关联方名单，并及时予以更新；
（二）关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东或关联董事是否回避表决；
（三）独立董事是否事前认可并发表独立意见，保荐人是否发表意见（如适用）；
（四）关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明确；
（五）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；
（六）交易对手方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；
（七）关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或评估，关联交易是否会侵占上市公司利益。
第二十四条 审计部对募集资金的存放与使用情况应当每季度进行一次审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。在审计募集资金使用情况时，应当重点关注以下内容：
（一）募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与存放募集资金的商业银行、保荐人签订三方监管协议；
（二）是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，募集资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符；
（三）是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资，募集资金是否存在被占用或挪用现象；
（四）发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金、用闲置募集资金暂时补充流动资金、变更募集资金投向等事项时，是否按照有关规定履行审批程序和信息披露义务，独立董事、监事会和保荐人是否按照有关规定发表意见（如适用）。
第二十五条 审计部应当在业绩快报对外披露前，对业绩快报进行审计。在审计业绩快报时，应当重点关注以下内容：
（一）是否遵守《企业会计准则》及相关规定；
（二）会计政策与会计估计是否合理，是否发生变更；
（三）是否存在重大异常事项；
（四）是否满足持续经营假设；
（五）与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或重大风险。
第二十六条 审计部在审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实施情况时，应当重点关注以下内容：
（一）公司是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度，包括各内部机构的信息报告制度；
（二）是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、披露流程；
（三）是否对未公开重大信息采取保密措施，明确内幕信息知情人的范围和保密责任；
（四）是否明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务；
（五）公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指派专人跟踪承诺的履行情况；
（六）信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。
第四章 内部审计机构的权限
第二十七条 审计部在审计过程中拥有以下权限：
（一）参加公司经营管理方面的有关会议，根据内部审计工作需要，组织召开与审计事项有关的会议；
（二）参与评估和复核有关规章制度，对重大经营决策和投资方案提出意见和建议；
（三）根据内部审计工作的需要，要求被审计单位按时报送生产经营、财务收支、预算执行、决算、会计报表和其他有关文件资料等；审核有关的报表、凭证、账簿、预算、决算、合同、协议，检查公司及投资企业有关生产经营和财务活动的文件资料以及现场勘查实物等；
（四）检查有关的计算机系统及其电子数据和资料；
（五）对审计涉及的有关事项或问题，向有关部门和人员进行调查和询问，取得相关证明材料；
（六）要求被审部门有关负责人在审计工作底稿上签署意见，对有关审计事项写出书面说明材料。
（七）出具审计意见书或审计决定书，对被审部门提出改进管理的建议，并检查采纳审计意见和执行审计决定的情况。
（八）对正在进行的严重违法违规、严重损害公司利益的行为，有权做出制止决定，并提出处理意见及改进建议。
（九）追缴被审部门或个人违法违规所得和被侵占的公司资产，并建议有关部门对违反财经法纪和严重失职造成重大经济损失的部门和个人追究责任。
（十）对拖延、推诿、阻挠、刁难和拒绝内部审计工作的，有权采取封存帐册、冻结资产等临时措施，下达追究领导和直接责任人员责任的意见书。
（十一）对严格遵守财经法规、经济效益显著、贡献突出的单位和个人，提出表扬和奖励的建议。
第二十八条 根据审计结果，审计部具有下列处理权：
（一）责令限期按照有关规定上缴应当上缴的收入和费用；
（二）责令限期退还违法所得；
（三）责令退还被侵占的公司资产；
（四）冲转和调整有关账目；
（五）根据审计结论必须做出处理的其他权限。
第二十九条 审计部应根据公司年度计划和公司发展需要，按照董事会及审计委员会的要求，确定年度审计工作重点，编制年度审计项目计划，报公司审计委员会批准后实施，年度结束后向审计委员会提交审计工作报告。
审计部可对与公司经济活动有关的特定事项，向公司有关部门或个人进行专项审计调查，并向审计委员会报告审计调查结果。审计部在实施项目审计时，发现被审计部门或个人有重大违法违规行为的应在第一时间向审计委员会报告。
第三十条 审计项目的立项，由公司审计委员会确定，或由公司相关部门、分（子）公司提出报审计委员会批准。审计项目立项后，由审计部制定审计工作方案报审计委员会批准，并应当在实施审计前，向被审计单位送达审计通知书（特殊审计项目除外）。
第三十一条 审计委员会应当督导审计部至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
第三十二条 审计过程中，要按规定的格式编制工作底稿和取证签证单，并保证其真实性，工作底稿应备查和存档；审计终结后，审计组应出具审计报告，审计报告要经审计组成员集体讨论，审计组成员均须在审计报告上签字认可，同时按有关规定征求被审计者的意见，被审计者应当自接到审计报告之日起3个工作日内，将其书面意见送交审计组，被审计者未提出书面意见，可视为对审计报告无异议。
第三十三条 对审计事项进行调查时，审计人员不得少于两人。审计人员向有关单位和个人调查取得的证明材料，要有提供者的签名或印章，未取得签名或印章的应由审计人员注明原因。
第三十四条 公司审计委员会批准审计报告后，审计部负责督促有关职能部门落实整改措施。被审计单位应当在审计报告送达之日起7个工作日内向审
计部报送整改方案；在审计报告送达之日起原则上90日内完成整改，并将书面整改报告报送审计部。
第三十五条 审计报告和审计处理决定送达被审计单位后，被审计单位必须执行审计决定。被审计者对审计报告和审计处理决定如有异议，可向审计委员会提出，审计委员会根据实际情况，可要求审计部安排其他内部审计人员复审。但未作出新的审计处理决定之前，不停止审计处理决定的执行。第三十六条 审计机构对重要的审计项目，应实行后续审计。后续审计主要检查被审计单位按审计意见改进工作和执行审计决定的情况。第三十七条 审计部在执行年度审计计划过程中，要建立工作台账，记录审计工作情况。
第三十八条 公司董事会或者审计委员会应当根据审计部出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括以下内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
公司的内部控制评价报告应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议并形成决议。监事会和独立董事对内部控制评价报告发表意见，保荐人或独立财务顾问（如有）对内部控制评价报告进行核查，并出具核查意见。
第三十九条 公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当每年要求会计师事务所对公司与财务报告相关的内部控制有效性出具内部控制审计报告，深圳证券交易所另有规定的情形除外。第四十条 如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计意见的审计报告，或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会应当针对所涉及事项做出专项说明，专项说明至少应当包括以下内容：
（一）所涉及事项的基本情况；
（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
（三）公司董事会、监事会对该事项的意见；
（四）消除该事项及其影响的具体措施。
第四十一条 公司应当在年度报告披露的同时，在符合条件媒体上披露内部控制评价报告和内部控制审计报告，法律法规另有规定的除外。
第四十二条 内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中。
第四十三条 内部审计人员在审计工作中应当按照有关规定编制与复核审计工作底稿，并在审计项目完成后，及时对审计工作底稿进行分类整理并归档。
第四十四条 公司审计部对办理的审计事项必须建立审计档案，按照规定管理。对审计工作底稿、内部控制审计报告、整改落实报告及其他相关资料至少保存十年。
第四十五条 内部审计资料未经董事会审计委员会同意，不得泄露给其他任何组织或个人。如有特殊情况需要查阅审计档案或者要求出具审计档案证明的须按规定办理查阅手续。
第四十六条 审计人员在工作中应尽职尽责，全面了解情况，充分估计审计风险。
第四十七条 公司有关部门和人员，有下列行为之一者，追究其相应责任，情节严重构成犯罪的，移交司法部门追究刑事责任：
（一）拒绝或者严重拖延提供审计资料，造成审计工作难以开展的；
（二）以各种方式阻挠审计工作开展的；
（三）故意隐瞒事实真相，提供虚假材料的；
（四）拒不执行审计意见书或审计决定的；
（五）打击报复审计工作人员和检举人的；
（六）其他违反本办法的行为。
第四十八条 违反本制度规定，具有下列行为之一的审计人员，由董事会对直接责任的主管人员和其他责任人员进行处理，涉嫌犯罪的，移送司法机关依法追究刑事责任：
（一）利用职权、谋取私利的；
（二）弄虚作假、徇私舞弊的；
（三）玩忽职守、造成审计报告严重失真的；
（四）泄露被审公司商业秘密的。
（五）违反国家规定或者公司内部规定的其他情形。
第四十九条 本制度未尽事宜或者本制度与中国证监会、深圳证券交易所日后颁布或修订的法律法规、规范性文件，或公司日后修订的《公司章程》相冲突的，按新颁布或修订的法律法规、规范性文件和條后《公司章程》的规定执行。
第五十条 本制度由董事会负责解释和修订。
第五十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改亦同。公司于 2009年9月发布的《内部审计工作制度》同时废止。
浙江万马股份有限公司
董事会二〇二三年十月