证券代码：835305 证券简称：云创数据 公告编号：2023-094
南京云创大数据科技股份有限公司关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》及《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
| 原规定 | 修订后 |
| 第六十八条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； | 第六十八条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； |
| （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师、计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| 第九十四条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司不设由职工代表担任的董事。 | 第九十四条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 独立董事每届任期三年，任期届满，可以连选连任，但连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司不设由职工代表担任的董事。 |
| 第一百〇二条 公司按照国家有关法律、法规及规定在条件具备的情况下建立独立董事制度，独立董事由股东大会选举产生。独立董事是指不在公司担任 | 第一百〇二条 公司按照国家有关法律、法规及规定在条件具备的情况下建立独立董事制度，独立董事由股东大会选举产生。独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委 员会委员以外的其他职务，并与其所受 |
| 除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当符合法 律法规、部门规章、规范性文件、北京证券交易所业务规则和公司制定的《独立董事工作制度》有关独立董事任职资格、条件和要求的相关规定。 公司建立独立董事专门会议制度，定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议，审议有关事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 |
| 第一百〇三条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 5 名董事组成，其中独立董事 2名。董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百〇三条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 5 名董事组成，其中独立董事 2名, 其中至少有一名会计专业人士。董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 公司应当在董事会设置审计委员会，公司可以根据需要在董事会中设立提名、薪酬与考核、战略等相关专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百〇八条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上但低于300万元的关联交 | 第一百〇八条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上但低于300万元的关联交易，由公司董事会审议批准；公司 |
| 易，由公司董事会审议批准；公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的交易，且超过300万元以上但低于3000万元，由公司董事会审议批准。超过上述金额的交易，应当报股东大会批准。 | 与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的交易，且超过300万元以上但低于3000万元，由公司董事会审议批准。超过上述金额的交易，应当报股东大会批准。 公司提交董事会审议的关联交易事项，应经过独立董事专门会议审议， 并经公司全体独立董事过半数同意，在关联交易公告中予以披露。 |
| 第一百二十三条 公司董事会设立审计委员会。审计委员会成员全部由董事组成，审计委员会中独立董事应占半数以上并由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会负责人由董事会任免。 董事会负责制定审计委员会工作细则， 对审计委员会的组成、职权和程序等事项进行规定。 | 第一百二十三条 公司董事会设立审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会中独立董事应占半数以上并由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会负责人由董事会任免。 董事会负责制定审计委员会工作细则， 对审计委员会的组成、职权和程序等事项进行规定。 |
| 第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百六十三条 公司聘用会计师事务所应该经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 |
是否涉及到公司注册地址的变更：否除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
三、备查文件
《南京云创大数据科技股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议》及会议全套文件。
南京云创大数据科技股份有限公司
董事会2023年10月30日