证券代码：833455 证券简称：汇隆活塞 公告编号：2023-056
大连汇隆活塞股份有限公司关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》及《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
| 原规定 | 修订后 |
| 第十三条 公司的经营范围：机车车辆的主要部件设计与制造、电气化铁路设备和器材制造；船舶中高速柴油机、辅机等配件的设计与制造；货物、技术的进出口业务。（进口商品分销业务、法律法规禁止的项目除外，法律法规限制的项目须取得许可后方可经营）（以上经营范围以登记机关核发的营业执照记载项目为准）。 | 第十三条 公司的经营范围：机车车辆的主要部件设计与制造、电气化铁路设备和器材制造；船舶中高速柴油机、辅机等配件的设计与制造；货物、技术的进出口业务。（进口商品分销业务、法律法规禁止的项目除外，法律法规限制的项目须取得许可后方可经营）＊＊＊（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 第三十八条 第(十三)项所指“重大交易”，系指达到下列标准之一的交易事项（除提供担保、提供财务资助外）： | 第三十八条 第(十三)项所指“重大交易”，系指达到下列标准之一的交易事项（除提供担保、提供财务资助外）： |
| …… 除提供担保、提供财务资助和委托理财等业务规则另有规定事项外，公司进行同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用“重大交易”标准。已经按照公司章程规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 …… | …… 除提供担保、提供财务资助和委托理财等业务规则另有规定事项外，公司进行同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用“重大交易”标准。已经按照公司本章程规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 …… |
| 第四十条 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产2%以上且超过3000万元的交易，应当比照本章程第三十八条的规定提供评估报告或者审计报告，提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 …… | 第四十条 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产2%以上且超过3000万元的交易，应当比照本章程第三十八条的规定提供评估报告或者审计报告，提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 关联交易事项提交董事会审议前，应当经独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过半数同意，在关联交易公告中披露。 …… |
| 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、规范性文件和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会 | 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，独立董事向董事会提议召开临时股东大会应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、规范性文件和 |
| 的书面反馈意见。 …… | 本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… |
| 第八十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 …… 股东大会选举董事、监事时，应当充分反映中小股东意见。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上的，股东大会在董事、监事选举中应当推行累积投票制。 …… | 第八十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 …… 股东大会选举董事、监事时，应当充分反映中小股东意见。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上的，股东大会在选举两名及以上董事、非职工代表监事选举时，应当采用累积投票制。股东大会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。 …… |
| 第一百〇一条 独立董事，是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。公司独立董事中至少包括一名会计专业人士。 | 第一百〇一条 独立董事，是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。公司独立董事中至少包括一名会计专业人士。 |
| 新增条款 后文序号按顺序更新 | 第一百〇二条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百〇三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、北交所业务规则和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第一百〇四条 担任独立董事应当符合以下条件: （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求； （三）具备公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规 |
| |
| 第一百〇二条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司应当按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项的要求，董事会应予以采纳； （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时进行信息披露； （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权； （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 （五）公司应当给予独立董事适当 | 第一百〇八条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件： （一）公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况； （二）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者本章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳； （三）公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指 |
| 的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 | 定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。公司董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时，能够获得足够的资源和必要的专业意见； （四）独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权； （五）公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用； （六）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益； （七）公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 |
| 新增条款 后文序号按顺序更新 | 第一百〇九条 独立董事履行下列职责： |
| （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，重点监督公司与其实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 |
| 第一百〇三条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司应当按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项的要求，董事会应予以采纳； | 第一百一十条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； |
| （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时进行信息披露； （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权； （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 | （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 新增条款 后文序号按顺序更新 | 第一百一十一条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开 |
| 股东大会解除该独立董事职务。 |
| 新增条款 后文序号按顺序更新 | 第一百一十二条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”），下列事项应当经独立董事专门会议审议，公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （五）向董事会提议召开临时股东大会； （六）提议召开董事会会议； （七）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 独立董事专门会议就以下事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； |
| （四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 第一百〇五条 独立董事对公司重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事 | 第一百一十三条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，且至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见，包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 |
| 应当明确说明理由。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 | |
| 第一百〇七条 出现下列情形之一的，公司独立董事应当及时向北交所和公司所在地中国证监会派出机构报告： …… （三）董事会会议材料不充分，二名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的； …… | 第一百一十五条 出现下列情形之一的，公司独立董事应当及时向北交所和公司所在地中国证监会派出机构报告： …… （三）董事会会议材料不充分，两名及以上独立董事书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会未予以采纳的； …… |
| 第一百〇八条 公司独立董事应当向公司年度股东大会提交上一年度述职报告，述职报告最迟应当在发布召开年度股东大会通知时披露。 | 第一百一十六条 公司独立董事应当向公司年度股东大会提交上一年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明，述职报告最迟应当在发布召开年度股东大会通知时披露。 |
| 第一百〇九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可以提名独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事提名人应当就独立董事候选人任职资格及是否存 | 第一百一十七条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请 |
| 在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果做出声明。 | 求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 |
| 第一百一十条 公司董事会应当对监事会或公司股东提名的独立董事候选人的任职资格和独立性进行核查，发现候选人不符合相关要求的，应当要求提名人撤销对该独立董事候选人的提名，并及时披露。 | 删减条款 后文序号按顺序更新 |
| 第一百一十一条 独立董事在任职后出现不符合《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》独立董事任职资格情形的，应当自出现该情形之日起一个月内辞去独立董事职务；未按要求辞职的，公司应当在一个月期限到期后及时召开董事会，审议提请股东大会撤换该名独立董事事项。 | 删减条款 后文序号按顺序更新 |
| 第一百一十二条 如因独立董事辞职等原因，导致公司董事或独立董事人数不符合《公司法》等法律法规及中国证 | 删减条款 后文序号按顺序更新 |
监会相关规定或公司章程要求的，提出辞职的独立董事应当继续履职至新任董事或独立董事产生之日。公司应当在两个月内完成董事或独立董事的补选。
| 新增条款 后文序号按顺序更新 | 第一百一十八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 公司独立董事专门会议对被提名人任职资格进行审查，就相关事项向董事会提出建议。 |
| 新增条款 后文序号按顺序更新 | 第一百一十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事提出辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或独立董事中没有会计专业人士，或独立董事占比低于相关规定及本章程、北交所相关规则要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效；在辞职报告尚未生效之前，拟辞职的独立董事仍 |
| 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行独立董事职务。发生上述情形的，公司应当在60日内完成独立董事的补选。该独立董事的原提名人或公司董事会应当自独立董事辞职之日起90日内提名新的独立董事候选人。除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百一十四条 董事会由七名董事组成，由股东大会选举产生。董事会设董事长一人。 | 第一百二十一条 董事会由6名董事组成，其中独立董事2名，由股东大会选举产生。董事会设董事长一人。 |
| 第一百一十五条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… （十六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程授予的其他职权。 | 第一百二十二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… （十六）独立董事因不符合《上市公司独立董事管理办法》相关规定而应当立即停止履职并辞去职务，在独立董事未提出辞职的情况下，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后按规定解除其职务； （十七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程授予的其他职 |
| 权。 |
| 第一百二十三条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百三十条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但公司章程另有规定的除外。 | 第一百三十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但本章程另有规定的除外。 |
| 新增条款 后文序号按顺序更新 | 第一百三十九条 公司在董事会中设置审计委员会，审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 |
| 新增条款 后文序号按顺序更新 | 第一百四十条 审计委员会主要行使下列职权： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构； （二）指导及评估内部审计工作，监督公司的内部审计制度及其实施； （三）协调管理层、内部审计部门及相 |
| 关部门与外部审计机构的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）监督及评估公司的内控制度，有权对重大关联交易进行审计； （六）公司董事会授予的其他事宜； （七）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 |
| 新增条款 后文序号按顺序更新 | 第一百四十一条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增条款 后文序号按顺序更新 | 第一百四十二条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议至少每季度召开一次会议。临时会议由两名及以上成员提议或者召集人认为有必要时提议召开。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 |
| 第一百八十九条 公司因本章程第一百八十四条第（一）项、第（三）项、第（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百八十九条 公司因本章程第一百八十八条第（一）项、第（三）项、第（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算 |
是否涉及到公司注册地址的变更：否除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
因证监会发布《上市公司独立董事管理办法》，北交所修订《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号—独立董事》，公司拟对《公司章程》的相关内容进行修订，并提请股东大会授权董事会办理工商变更登记手续。
三、备查文件
（一）《大连汇隆活塞股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议》
（二）《大连汇隆活塞股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议》
（三）原《公司章程》、修订后的《公司章程》
大连汇隆活塞股份有限公司
董事会2023年10月30日
