股票代码：002267 股票简称：陕天然气 公告编号：2023-050
陕西省天然气股份有限公司关于因采购形成关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”）天然气场站智能机器人深度应用巡检机器人非招标采购项目共邀请3家单位参与询比采购，公司在履行相应评审程序后，确认陕西燃气集团菱重能源工程技术有限公司（以下简称“菱重能源公司”）为天然气场站智能机器人深度应用巡检机器人采购项目的成交商，本次拟采购关联交易金额为183.48万元（含税）。
菱重能源公司为公司控股股东陕西燃气集团有限公司的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，系公司关联人，上述非招标采购形成公司的关联交易。
公司第六届董事会第三次会议及第六届监事会第三会议于2023年10月27日分别审议通过了《关于与陕西燃气集团菱重能源工程技术有限公司因非招标采购形成关联交易的议案》，并授权公司经营层办理签订采购合同事宜。依照《深圳证券交易所股票上市规则》，董事会审议该事项时，关联董事刘宏波、陈东生、毕卫、闫禹衡、张栋先生、郭娜女士回避表决，
本项议案以5票赞成、0票反对、0票弃权获得董事会通过；监事会审议该事项时，关联监事张珺女士、邢智勇、陈晓强先生回避表决，本项议案以2票赞成、0票反对、0票弃权获得监事会通过。公司独立董事已事先认可本次关联交易，并就本次关联交易发表“同意”独立意见。
该项关联交易在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
| 名称 | 陕西燃气集团菱重能源工程技术有限公司 |
| 住所 | 陕西省西安市高新区科技三路57号融城云谷B座24楼 |
| 法定代表人 | 寇伟 |
| 注册资本 | 3,000.00万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91610131MAB0R01G14 |
| 股权比例 | 陕西燃气集团有限公司占股55% 菱感能源科技(上海)有限公司占股45% |
| 公司类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) |
| 经营范围 | 一般项目：工业设计服务；工程管理服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；通用设备修理；制冷、空调设备销售；机械设备销售；新兴能源技术研发；合同能源管理；热力生产和供应；节能管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；发电技术服务；特种设备销售；电气设备销售；环境保护专用设备销售；机械电气设备销售；电子专用设备销售；环保咨询服务；电气信号设备装置制造；生物化工产品技术研发；软件开发；太阳能热利用装备销售；在线能源计量技术研发；在线能源监测技术研发；规划设计管理；泵及真空设备销售；配电开关控制设备销售；普通机械设备安装服务；工业自动控制系统装置销售；货物进出口；技术进出口。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：建设工程设计；建设工程监理；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；特种设备安装改造修理；建设工程施工；施工专业作业；燃气经营；危险化学品经营；特种设备设计。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准) |
| 成立日期 | 2021-02-24 |
| 营业期限 | 2021-02-24至无固定期限 |
关联关系
| 关联关系 | 同一母公司 |
| 主要财务指标 | 截至2023年9月30日，资产总额1,454.35万元，净资产940.05万元，营业收入2,137.39万元，净利润-101.40万元。 |
| 是否失信被执行人 | 否 |
三、关联交易标的基本情况
1.采购主体人：陕西省天然气股份有限公司
2.采购项目：天然气场站智能机器人深度应用巡检机器人采购
3.采购内容与范围：天然气场站智能机器人深度应用巡检机器人并提供约定的安装服务。
四、交易的定价政策及定价依据
公司天然气场站智能机器人深度应用巡检机器人采购项目采用询比采购方式确定拟采购单位和采购价格，关联交易的价格公平、公正、公允。
五、拟签订合同的主要内容
（一）合同主体
1.买方：陕西省天然气股份有限公司
2.卖方：陕西燃气集团菱重能源工程技术有限公司
（二）合同标的物
根据《天然气场站智能机器人深度应用》项目设计文件的要求拟采购3套巡检机器人进行现场安装。
（三）合同工期
计划到货日期：2023年12月10日，计划供货周期为45日历天（具体供货日期以买方下达采购通知之日为准）。
（四）质量标准
工程质量符合：按国家相关规定的技术标准执行，制造商的企业标准高于国家标准的按企业标准执行。
（五）合同价款约定及支付
1.合同价款为183.48万元（含税）。本合同价款采用固定总价合同，不可调整。
2.合同价款支付：
2.1预付款
合同签订生效后 30 日内，买方向卖方支付签约合同价的【30%】作为预付款。买方支付预付款后，如卖方未履行合同义务，则买方有权收回预付款；如卖方依约履行了合同义务，则预付款抵作进度款。
2.2进度款
产品交付验收合格后30日内，买方支付实际交付货物价款总额 97 %的进度款。付款前，卖方应提交实际供货价格100%金额的增值税专用发票并经买方审核无误，否则买方有权拒绝付款，且不承担任何延期付款的责任。
2.3质保金
实际交付货物价款总额的3 %作为质保金，产品质量保证期限届满后，如无质量争议，买方一次性无息付清。
如在卖方将产品交付买方24个月内，因买方原因导致卖方无法完成产品安装调试的，则由卖方出具延迟安装调试书面承诺函，待买方具备安装调试条件后免费履行原合同中卖方应尽的安装调试义务，买方收到书面承诺函后可按照合同先行向卖方支付剩余应付款项。
（六）合同生效与终止
1.合同生效。本合同经法定代表人或其委托代理人签字，加盖合同专用章或者单位公章后生效。
2.合同终止。除卖方对交付买方使用的产品在质量保修期内承担质量保修责任外，买方卖方履行合同全部义务后，本合同即告终止。
六、交易目的和对公司的影响
公司于2019-2022年度实施了智能巡检机器人试点项目，项目旨在对天然气输气场站进行高频次、多手段的综合性无人化巡检。该项目实施效果显著，因此公司在2023年对所辖的部分天然气输气场站推广实施天然气场站智能机器人应用。为了满足本项目设备采购的需要，根据公司非招标采购制度规定，通过非招标采购择优选择项目卖方，有利于公司设备采购的质量保证和成本控制。关联交易定价公平、公允，不会损害上市公司和非关联股东的利益。该类型业务不会对该关联方形成依赖。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2023年1月1日至本公告披露日，公司与菱重能源公司及其受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人发生的关联交易累计总金额为131,281.78万元（含已披露的关联交易总金额）。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）本次交易已经独立董事事前认可。独立董事认为：
1.本次交易系公司正常生产经营需要，交易价格符合公平、公开、公允的市场交易定价原则，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和中小股东权益的情形。
2.同意将该议案提交公司第六届董事会第三次会议审议,并提请公司关联董事在审议此项议案时，应依照《公司章程》的有关规定回避表决。
（二）独立董事基于独立、客观、公正的判断立场，发表同意的独立意见如下：
1.本次非招标采购形成的关联交易事项在提交公司董事会审议前,已事前征求独立董事意见，同意将该议案提交第六届董事会第三次会议审议。
2.本次采购事项是因公司正常的生产经营需要而发生的交易，交易价格体现了公平、公开、公允的交易原则，不存在损害公司全体非关联股东、特别是中小股东权益的情形。
3.审议关联交易事项时，关联董事回避表决，关联交易的审议及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，同意本次关联交易事项。
九、备查文件
1.第六届董事会第三次会议决议及签字页。
2.第六届监事会第三次会议决议及签字页。
3.独立董事关于第六届董事会第三次会议相关事项的事前认可和独立意见。
4.设备采购合同。
5.关联交易情况概述表。
陕西省天然气股份有限公司董 事 会2023年10月31日