证券代码：000875 证券简称：吉电股份 公告编号：2023-076
关于公司拟将白山吉电能源公司100%股权
和通化分公司全部资产及负债转让至
吉林能投暨关联交易的公告
本公司及董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1.吉林电力股份有限公司（以下简称“吉电股份”或“公司”）拟将公司全资子公司白山吉电能源开发有限公司（以下简称“白山吉电”）100%股权、吉林电力股份有限公司通化分公司（以下简称“通化分公司”）全部资产及负债转让至国家电投集团吉林能源投资有限公司（以下简称“吉林能投”），转让价格参照上述资产以2023年7月31日为基准日的评估价值确定，合计10,196.61万元，吉林能投以现金方式支付。转让完成后，吉电股份将不再持有白山吉电100%股权、通化分公司全部资产及负债。
2. 吉林能投是公司实际控制人——国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投”）的全资子公司，是公司的控股股东，公司与吉林能投构成关联关系。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
3. 公司第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司拟将白山吉电能源公司100%股权、通化分公司全部资产及负债转让至吉林
能投的议案》，关联董事才延福先生、牛国君先生、李铁证先生和廖剑波先生履行了回避表决义务，参与表决的5名非关联董事一致通过该项议案。该项关联交易已取得全体独立董事的事前认可及独立意见。本次关联交易无需提交股东大会审议。
4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
名称：国家电投集团吉林能源投资有限公司
统一信用代码证：912200001239214404
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：长春市工农大路50号
法定代表人：才延福
注册资金：377,777.958692万元人民币
经营范围(主营)：电力项目投资；火电、水电、新能源（包括风电、太阳能、分布式能源、气电、生物质）的建设、 生产与销售；供热、工业供汽、供水（冷、热水）；煤炭的批发经营、采购与销售；电站检修及运维服务；配电网、供热管网、供水管网的投资、建设、检修和运营管理业务；汽车充电桩设施的建设和经营管理服务；粉煤灰、石膏综合利用开发、销售；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东或实际控制人：国家电力投资集团有限公司
（二）经营情况
吉林能投成立于1997年，是国家电投集团的全资子公司。主营业务主要包含电力项目投资；火电、水电、新能源（包括风电、太阳能、分布式能源、气电、生物质）的建设、生产与销售等。吉林能投最近一年又一期的主要财务数据如下：
| 年份 | 总资产（亿元） | 营业收入（亿元） | 净利润（亿元） | 净资产（亿元） |
| 2022年 | 800.88 | 169.27 | 12.73 | 207.75 |
| 2023年1-9月 | 830.62 | 122.87 | 18.35 | 239.97 |
（三）构成何种关联关系
吉林能投是公司实际控制人——国家电投的全资子公司，也是公司的控股股东，构成关联关系。
（四）国家电投集团吉林能源投资有限公司不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）转让标的概况
1.白山吉电能源开发有限公司
（1）基本情况
名称：白山吉电能源开发有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：白山市浑江区光明街1号
法定代表人：丁吉钰
注册资金：5,000万元人民币
统一社会信用代码：91220604MA17J9046G
经营范围：风力发电、太阳能发电、火力发电、生物质发电技术开发、建设、管理、运营、检修、安装及技术咨询服务；配电网、供
热管网、供水管网的开发、建设和管理服务；热电联产；热力生产和供应；发电设备维修；汽车充电桩设施的建设和经营管理服务；粉煤灰、石膏的综合利用开发、销售；煤炭、电线电缆、光伏设备元器件、通讯器材销售；人力资源培训（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）股权结构
吉林电力股份有限公司持股100%。
（3）经营情况
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年1-7月 |
| 资产总额 | 28,929.93 | 84,623.77 | 101964.35 | 104,518.28 |
| 负债总额 | 23,899.81 | 79,476.45 | 96,652.85 | 99,245.48 |
| 所有者权益 | 5,030.12 | 5,147.32 | 5,311.50 | 5,272.80 |
| 营业收入 | 50,131.97 | 114,437.87 | 125,329.14 | 71,429.43 |
| 营业成本 | 50,603.31 | 113,324.34 | 124,233.76 | 71,329.21 |
| 利润总额 | 230.29 | 306.58 | 752.78 | 66.78 |
| 净利润 | 30.12 | 164.18 | 117.21 | -38.77 |
（4）转让标的其他说明
白山吉电资产不存在质押或者其他第三人主张权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等情况；公司不存在为白山吉电提供担保、委托其理财情形；本次资产转让不涉及国有身份职工安置；白山吉电不是失信被执行人。
2.吉林电力股份有限公司通化分公司
（1）基本情况
名称：吉林电力股份有限公司通化分公司类型：股份有限公司分公司（上市、国有控股）法定代表人：冯志波营业场所：通化市二道江区东明路868号统一社会信用代码：91220501125369856C经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；热力生产和供应；自来水生产与供应；职业中介活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；煤炭及制品销售；通用设备修理；再生资源销售；市政设施管理；充电桩销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年1-7月 |
| 资产总额 | -- | 69,145.09 | 78,793.55 |
| 负债总额 | -- | 64,145.09 | 73,793.55 |
| 所有者权益 | -- | 5,000 | 5,000 |
| 营业收入 | -- | 12,602.05 | 18,859.88 |
| 营业成本 | -- | 18,104.06 | 22,704.20 |
| 利润总额 | -- | -5,509.90 | -9,323.51 |
| 净利润 | -- | -5,509.90 | -9,323.51 |
（3）转让标的其他说明
通化分公司资产不存在质押或者其他第三人主张权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等情况；公司不存在为通化分公司提供担保、委托其理财情形；本次资产转让不涉及国有身份职工安置；通化分公司不是失信被执行人。
四、关联交易的定价基础与依据
1.资产审计情况
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（具备证券业务资质）针对拟转让资产分别出具的专项审计报告，截至2023年7月31日，拟转让资产的审计情况如下：
2.资产评估情况
根据北京中同华资产评估有限公司（具备证券业务资质）针对拟转让股权及资产分别出具的资产评估报告，以2023年7月31日为评估基准日，资产评估结果为：
| 序号 | 拟转让资产 | 账面净资产 （万元） | 评估方式 | 评估价值 （万元） | 增值额 （万元） | 增值率 | 评估报告编号 |
| 1 | 白山吉电能源开发有限公司 | 5,272.80 | 资产基础法 | 5,193.04 | -79.76 | -1.51% | 中同华评报字（2023）第061659号 |
| 2 | 吉林电力股份 | 5,000.00 | 资产基础法 | 5,003.57 | 3.57 | 0.07% | 中同华评报字 |
序号
| 序号 | 转让资产 | 资产总额（元） | 净资产（元） | 营业收入（元） | 营业利润（元） | 利润总额（元） | 净利润（元） | 审计报告编号 |
| 1 | 白山吉电能源开发有限公司 | 1,045,182,796.04 | 52,727,966.46 | 714,294,341.50 | 635,207.64 | 667,807.64 | -387,694.47 | 中汇吉会审[2023]0798号 |
| 2 | 吉林电力股份有限公司通化分公司 | 787,935,496.98 | 50,000,000.00 | 188,598,844.62 | -93,235,103.05 | -93,235,103.05 | -93,235,103.05 | 中汇吉会审[2023]0799号 |
拟转让资产合计
| 拟转让资产合计 | 1,833,118,293.02 | 102,727,966.46 | 902,893,186.12 | -92,599,895.41 | -92,567,295.41 | -93,622,797.52 |
有限公司通化
分公司
| 有限公司通化分公司 | （2023）第061658号 |
拟转让资产合计
| 拟转让资产合计 | 10,272.80 | 10,196.61 | -76.19 | -0.74% |
3.转让价格
参考各公司资产评估结果，经与吉林能投协商，白山吉电能源开发有限公司转让价格为5,193.04万元，吉林电力股份有限公司通化分公司全部资产、负债转让价格为5,003.57万元，合计10,196.61万元。
五、交易协议的主要内容
转让方：吉林电力股份有限公司
受让方：国家电投集团吉林能源投资有限公司
第一条 标的公司
1. 双方同意，本次转让的标的公司为转让方持有白山吉电能源有限公司100%股权及吉林电力股份有限公司通化分公司全部资产及负债。
2. 转让方同意根据本协议约定将其持有的白山吉电能源有限公司100%股权及吉林电力股份有限公司通化分公司全部资产及负债转让给受让方，受让方同意根据本协议约定受让该等股权、资产及负债。
第二条 对价及支付
1．对价
（1）根据《评估报告》所载之评估结果，双方确认标的公司于评估基准日的评估价值分别为5,193.04万元、5,003.57万元，合计为10,196.61万元。
（2）基于标的公司于评估基准日的上述评估价值，双方同意，
标的公司的对价为10,196.61万元，即受让方应就本次标的公司转让向转让方支付的对价为10,196.61万元。
2. 对价的支付
（1）双方同意，本协议生效后15个工作日内，受让方向转让方支付本次转让对价款的100%，计￥10,196.61万元。
（2）受让方可以银行汇款或双方同意的其他方式向转让方支付本次股权转让对价款。
第三条 交割
1. 交割日
双方同意，本协议生效且受让方付清全部转让对价款后的第1个工作日为交割日。
2. 股权及资产负债交割
交割日后15个工作日内，转让方应将标的股权及资产负债全部变更至受让方名下，促使并保证目标公司完成相关的工商变更登记（备案）手续。
第四条 期间损益
双方共同确认，过渡期内标的公司损益,由受让方享有或承担。
六、关联交易的其他情况说明
本次交易未涉及人员安置和土地租赁等情况，亦不存在上市公司股权变更或高层人事变动的情形。本次出售全资子公司股权所得资金将用于公司日常经营发展。截至本公告披露日，不存在对白山吉电、
通化分公司提供担保的情况，不存在委托白山吉电、通化分公司理财的情况，公司向白山吉电、通化分公司的相关借款将在交易实施完成前解决。
七、关联交易目的和影响
本次股权转让行为契合上市公司的战略发展方向，聚焦主业发展，促进公司可持续发展，提升核心竞争力和持续经营能力，对公司本期经营成果影响较小。上市公司对该交易标的会计核算方法不发生变更。本次股权、资产转让价格以评估报告为基础，经双方协商确定，成交价格公允，不损害公司和全体股东合法权益。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
截至2023年9月末，未与该关联人发生关联交易。
九、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见
本次关联交易已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见，认为：
1.公司独立董事事前认可情况：公司董事会就上述事宜事前告知了我们,同时提供了相关资料并进行了必要的沟通后，获得了我们的认可，同意将上述事项提交董事会审议。
2. 公司独立董事的专项意见
（1）根据深圳证券交易所的有关规定，公司第九届董事会第十一次会议审议了上述关联交易事项，关联董事在表决该议案时履行了回避义务，参与表决的非关联董事一致通过该项议案。审议程序合法、
有效，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
（2）交易发生的必要性及影响：上述转让契合公司的战略发展方向，聚焦主业发展，优化公司业务结构，有利于提升核心竞争力和持续经营能力，对公司本期经营成果影响较小。
（3）本次交易价格为公司与吉林能投参照交易标的经审计评估后的价格协商确定的，遵守了公平、公开、公正的原则，关联交易的标的权属清晰，关联方按约定享有其权利、履行其义务，交易行为遵循了平等自愿的原则，对公司不构成不利影响，不会损害公司股东利益，也没有构成对公司独立运行的影响。
十、备查文件
1.公司第九届董事会第十一次会议决议公告；
2.公司第九届监事会第八次会议决议公告；
3.独立董事关于公司有关事项事前认可和专项独立意见；
4.中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《白山吉电能源有限公司专项审计报告》（中汇吉会审[2023]0798号）；
5.中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《吉林电力股份有限通化公司专项审计报告》（中汇吉会审[2023]0799号）；
6.北京中同华资产评估有限公司出具的《吉林电力股份有限公司拟转让吉林电力股份有限公司通化分公司全部资产和负债涉及的其净资产市场价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2023）第061658号）；
7.北京中同华资产评估有限公司出具的《吉林电力股份有限公司拟转让股权涉及的白山吉电能源开发有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中同华评报字（2023）第061659号）。
特此公告。
吉林电力股份有限公司董事会
二○二三年十月三十日