证券代码：870436 证券简称：大地电气 公告编号：2023-051
南通大地电气股份有限公司关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》及《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号—独立董事》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号——股份减持和持股管理》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
| 原规定 | 修订后 |
| 第三十二条： 公司大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员计划通过集中竞价交易减持其所持有本公司股份的，应当及时通知公司，并按照下列规定履行信息披露义务： （一）在首次卖出股份的15个交易日前预先披露减持计划，每次披露的减持时间区间不得超过6个月； ··· | 第三十二条: 公司大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员计划通过集中竞价交易减持其所持有本公司股份的，应当及时通知公司，并按照下列规定履行信息披露义务： （一）在首次卖出股份的15个交易日前预先披露减持计划，控股股东、实际控制人每次披露的减持时间区间不得超过3个月，其他主体每次披露的减持时间区间不得超过6个月； ··· |
| 第七十一条： ··· 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持，自行召集产生的必要费用由公司承担。 | 第七十一条： ··· 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持，自行召集产生的必要费用由公司承担。 |
| 第一百零六条： 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就董事、监事选举进行表决时，应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事会、监事会可以提出董事、监事候选人。单独或者合并持有公司3%以上表决权股份的股东可以提名非独立董事、监事候选人。单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可以提名独立董事候选人。 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，股东大会在董事、监事选举中应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有 | 第一百零六条： 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就董事、监事选举进行表决时，应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事会、监事会可以提出董事、监事候选人。单独或者合并持有公司3%以上表决权股份的股东可以提名非独立董事、监事候选人。单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可以提名独立董事候选人。 下列情形应当采用累积投票制： （一）选举两名以上独立董事； （二）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上的上市公司选举两名及以上董事或监事。 前款所称累积投票制是指股东大 |
| 与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 ··· | 会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 ··· |
| 第一百二十九条： 公司聘请独立董事，建立独立董事制度。独立董事的权利义务、职责及履职程序等在公司制定的相应制度中规定。独立董事任职资格、选任、更换及备案程序等相关事项应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百二十九条： 公司聘请独立董事，建立独立董事制度。独立董事的权利义务、职责及履职程序等在公司制定的相应制度中规定。独立董事任职资格与任免、职责与履职方式、履职保障、更换及备案程序等相关事项应按照法律法规及中国证监会、北京证券交易所、公司章程和独立董事工作制度的有关规定执行。 |
| 第一百三十三条： 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资、融资方案（包括但不限于申请银行贷款）； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 | 第一百三十三条： 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资、融资方案（包括但不限于申请银行贷款）； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 |
| 案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会根据需要可以设立审计、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提 | 案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与发展委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提 |
| 案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。专门委员会的组成、职责等在公司制定的相应议事规则中规定，董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。专门委员会的组成、职责等在公司制定的相应议事规则中规定，董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百四十条： 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会审议，并及时披露：（一）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易；（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的交易，且超过300万元。关联交易事项提交董事会审议前，应当取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。 | 第一百四十条： 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会审议，并及时披露：（一）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易；（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的交易，且超过300万元。关联交易事项提交董事会审议前，应当经独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过半数同意，在关联交易公告中予以披露。 |
| 第一百四十五条： 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日前以书面通知全体董事和监事。2名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期 | 第一百四十五条： 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日前以书面通知全体董事和监事。当两名以上独立董事认为会议资料不完整、论证不充分或提供不及时的，可以书面向董事会 |
| 召开会议或者延期审议该事项，董事会应当采纳，公司应当及时披露。 | 提出延期召开董事会会议或延期审议该事项的要求，董事会应当采纳，公司应当及时披露。 |
| 第一百六十四条： 公司设董事会秘书，由董事长提名并由董事会聘任或解聘。董事会秘书应当取得董事会秘书资格证书，应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 董事会秘书负责信息披露事务、股东大会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、股东资料管理等工作。 | 第一百六十四条： 公司设董事会秘书，由董事长提名并由董事会聘任或解聘。董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 董事会秘书负责信息披露事务、股东大会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、股东资料管理，协助独立董事履行职责等工作。 |
| 第一百九十三条： 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百九十三条： 公司聘用会计师事务所应当由审计委员会审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 |
是否涉及到公司注册地址的变更：否除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
因证监会发布《上市公司独立董事管理办法》，北交所修订《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号—独立董事》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号——股份减持和持股管理》，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的相关内容进行修订。
三、备查文件
《南通大地电气股份有限公司第三届董事会第十次会议决议》
南通大地电气股份有限公司
董事会2023年10月30日