证券代码：873305 证券简称：九菱科技 公告编号：2023-083
荆州九菱科技股份有限公司关于拟修订《公司章程》公告
一、修订内容
根据《公司法》及《上市公司独立董事管理办法》、《北京证券交易所股票上市 规则（试行）》、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号—独立董事》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。原规定
| 原规定 | 修订后 |
| 第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事（非职工代表）候选人提案的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权提名董事会非独立董事候选人，现任董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可以提名独立董事候选人。董事会经征求被提名人意见、对其任职资格进行审查并作出董事会决议后，向股东大会提出提案。 …… | 第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事（非职工代表）候选人提案的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权提名董事会非独立董事候选人，现任董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提名独立董事候选人。经征求被提名人意见、任职资格审查通过，董事会作出决议后，向股东大会提出提案。 …… |
| 第八十九条 股东大会就选举董 | 第八十九条 股东大会选举董事、 |
| 事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。当单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，股东大会在董事、监事选举中应当推行累积投票制。 …… | 监事时，应当充分反映中小股东意见，公司股东大会在董事、监事选举中推行累积投票制。下列情形应当采取累积投票制： （一）选举两名以上独立董事； （二）当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上时选举两名及以上董事或监事。 …… |
| 第一○三条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 | 第一○三条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过6年。 |
| 第一○八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。公司应该在2个月内完成董事补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一○八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事的辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中没有会计专业人士时，辞职报告应在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 |
| 规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。公司应该在60日内完成董事补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | |
| 第一一二条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和北京证券交易所的有关规定执行。 | 第一一二条 独立董事的管理及任职资格等应按照法律、行政法规、中国证监会和北京证券交易所的有关规定及公司制定的《独立董事工作制度》执行。 |
| 第一一四条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，由股东大会选举产生。 | 第一一四条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，由股东大会选举产生。独立董事中至少包括1名会计专业人士。 |
| 第一一五条 董事会行使下列职权： …… （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项， | 第一一五条 董事会行使下列职权： …… （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并由公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第一一六条 公司董事会设立战 |
| 应当提交股东大会审议。 | 略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 新增条款，后文序号按顺序更新。 | 第一一七条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次 |
| 会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 | |
| 新增条款，后文序号按顺序更新。 | 第一一八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）法律法规、交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 新增条款，后文序号按顺序更新。 | 第一一九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | |
| 新增条款，后文序号按顺序更新。 | 第一二○条 战略委员会行使下列职责： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； （三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）公司董事会授权的其他事宜。 |
| 第一一八条 …… （二）公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会审议： 1．公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易； 2．与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2％以上的交易，且超过300万元。 | 第一二三条 …… （二）公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会审议： 1．公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易； 2．与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2％以上的交易，且超过300万元。 |
| 关联交易事项提交董事会审议前，应当取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。 | 公司提交董事会审议的关联交易事项，应经过独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过半数同意，在关联交易公告中予以披露。 |
| 第一二二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一二七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 2名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 |
| 第一四七条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数或导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。因辞职导致监事会成员低于法定人数时，其辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺且相关公告披露后方能生效。发生上述情形的，公司应该在2个月内完成监事补选。 除前款所列情形外,监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 | 第一五二条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数或导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。因辞职导致监事会成员低于法定人数或职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一时，其辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺且相关公告披露后方能生效。发生上述情形的，公司应该在60日内完成监事补选。 |
| 除前款所列情形外,监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 | |
| 第一六四条 …… （六）利润分配方案的审议程序与机制：在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订利润分配方案。董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表独立意见。监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。利润分配预案经监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。 公司在上一会计年度实现盈利且累计可分配利润为正数，但公司董事会在上一会计年度结束后未制定现金分红方案或拟实施的现金分红比例不符合前述规定时，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，独立董事、监事会应当对此发表审核意见，并提交股东大会审议。 股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分 | 第一六九条 …… （六）利润分配方案的审议程序与机制：在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订利润分配方案。独立董事亦可以征集中小股东的意见，提出分红方案，并直接提交董事会审议。董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过。监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。利润分配预案经监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。 股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露。 （七）利润分配政策的调整：公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会 |
| 听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露。 （七）利润分配政策的调整：公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会特别决议审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和北京证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。 | 根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会特别决议审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和北京证券交易所的有关规定；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。 |
| 第一八八条 公司有本章程第一百八十七条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一九三条 公司有本章程第一百九十二条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一八九条 公司因本章程第一百 | 第一九四条 公司因本章程第一百 |
| 八十七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 九十二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
是否涉及到公司注册地址的变更：否除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
三、备查文件
根据中国证监会发布并于2023年9月4日起施行的《上市公司独立董事管理办法》，北京证券交易所发布的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》，公司拟修订《公司章程》相应条款。
（一）《荆州九菱科技股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议公告》
（二）原《公司章程》、修订后的《公司章程》
荆州九菱科技股份有限公司
董事会2023年10月30日