浙商证券股份有限公司对外担保管理制度（2023年修订）
第一章 总则
第一条 为加强浙商证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）风险管理，规范公司对外担保行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《中华人民共和国民法典》等法律、法规和规范性文件以及《浙商证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。
第二条 本制度所述的“对外担保”是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司提供的担保。所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第三条 公司对外担保应当遵循合法、互利、安全的原则，严格控制担保风险。非经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第四条 公司控股子公司原则上不得对外提供担保，特殊情况需对外提供担保的，必须经其权力机构批准后报公司财务部门备案。公司控股子公司的对外担保比照本规定执行。公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，公司应按照本制度规定执行。
第二章 担保对象、条件及审批
第五条 公司担保业务申请部门，协助董事会，履行以下职能：
（一）对需要公司审批的子公司、参股公司及公司本部担保业务的审核并提出审核建议；
（二）对子公司及参股公司担保业务的备案；
（三）对公司担保业务的日常监督检查；
（四）协助、配合公司董事会办公室对公司担保信息的披露。
第六条 公司原则上只对子公司及参股公司进行担保以及各子公司及参股公司之间进行担保。即只进行对内担保，不进行对外担保。
公司除依照规定为客户提供融资融券外，不得为股东、实际控制人及其关联方提供担保。违反公司章程规定的审批权限和审议程序对外提供担保给公司造成损失时，公司将追究相关责任人员的责任。
第七条 公司在决定担保前，应调查申请担保人的经营和资信状况。
第八条 申请担保人提供资信状况资料至少应当包括以下内容：
（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（四）与借款有关的主合同的复印件；
（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
（七）其他重要资料。
第九条 董事会应认真审议分析申请担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，应重点关注申请担保人的下列条件：
（一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
（二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前景；
（三）已提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形；
（四）拥有可抵押(质押)的资产，具有相应的反担保能力；
（五）提供的财务资料真实、完整、有效；
（六）公司能够对其采取风险防范措施；
（七）没有其他法律风险。
第十条 对外担保要求被担保单位提供反担保措施，同时通过调查了解反担保提供方主体资格、项目合法性以及资产质量、信用状况等，确定反担保的提供方具备实际承保能力。
第十一条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）未能落实用于反担保的有效财产的；
（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十二条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第十三条 下述对外担保事项，必须经股东大会审批：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保。
应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。前款第（三）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
除上述情形外，其余情形的对外担保授权董事会审批，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第十四条 对外担保必须由财务部和风险管理部协助董事会相关专门委员会进行严格的风险评估。必须索取被担保单位的营业执照、经审计的近期财务报告等基础资料；必须掌握担保项目的资金使用计划或项目资料；必须对被投资单位的资信情况、还款能力严格审查，对各种风险充分预计，并提出是否提供担保的建议。
公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第十五条 对外担保必须经董事会或股东大会批准，或由董事长在董事会授权范围内批准后由公司实施，公司其他任何部门或个人均无权代表公司对外提供担保。
第十六条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。对未按规定履行担保信息披露义务，造成公司受到相应处分的，将追究当事人责任。
第十七条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第三章 担保执行与监管
第十八条 公司担保业务申请部门对被担保方进行信息跟踪，收集被担保单位的财务报表、审计报告以及经营管理等资料并存档。公司及所属公司在承担担
保责任时，应从防范风险的角度，选择担保方式、签订担保合同。担保合同中应当明确下列条款：
（一）债权人、债务人；
（二）被保证主债权的种类、金额；
（三）债务人与债权人履行债务的约定期限；
（四）保证的方式；
（五）担保的范围、期限；
（六）担保物的名称、数量、质量、状况、所在地、所有权权属或者使用权权属；
（七）各方认为需要约定的其他事项。
第十九条 在接受反担保抵押、反担保质押时，应会同相关职能部门或聘请的法律顾问，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押物登记的手续。在反担保合同中还应约定：
（一）担保人有权定期了解债务人资产质量状况，债务人对其重大资产转让和变更有告知担保人的义务，并取得担保人的书面同意；
（二）债务人有向担保人定期提供财务报表和其他经营情况报告的义务；
（三）被担保人转移债务，在取得债权人同意时，必须同时取得担保人的书面同意；
（四）被担保人提前清偿担保项下的债务，应及时通知担保人；
（五）被担保人改制、重组等，应事先书面通知，并取得担保人的书面同意；
（六）债务人可能丧失偿债能力的情形以及担保人可以采取的救济措施。
第二十条 公司应加强对担保合同的管理，杜绝合同管理上的漏洞。对担保合同、反担保合同及抵押权、质押权凭证等相关原始资料妥善保存，严格管理，每季度进行一次检查清理，对清理检查结果应有书面记录。
第二十一条 公司担保业务申请部门应根据董事会或股东大会的批准意见，按规定程序订立担保合同。订立担保合同前，应当征询法律顾问意见，确保合同条款符合国家及本公司规定。
担保合同应明确约定担保范围、限额、方式、期限、违约责任，并在合同中明确被担保方有提供审计报告、财务报表、及时报告担保事项实施情况的义务。
第二十二条 担保合同不得随意修改，如因特殊原因必须修改合同内容时，需重新进行论证审批。在获得批准后 90 日内未签订相关担保合同的，超过该时限后再办理担保手续的，视为新的担保事项，须重新进行论证审议。
第二十三条 公司担保业务申请部门在担保业务执行过程中的主要职责：
（一）担保合同中约定条款及决策机构要求事项的执行与落实；
（二）对被担保单位或项目的风险及担保实施情况的跟踪监测，定期了解被担保单位的经营情况及财务状况，搜集相关信息，建立被担保单位档案，并报担保业务主管部门；
（三）妥善处理担保业务执行中出现的意外情况，有效控制风险，并及时向担保业务主管部门报告；
（四）按照合同约定协助担保业务主管部门及时终止担保关系，办理担保撤销。
第二十四条 当出现下述情况时，应及时通知被担保方和担保受益人，终止担保合同：
（一）担保有效期届满；
（二）修改担保合同；
（三）被担保方或受益人要求终止担保合同；
（四）其他约定事项。
第二十五条 对外担保的监测可根据实际情况采取以下方式：
（一）参加被担保单位与被担保项目的有关会议、会谈；
（二）对被担保工程项目的进度和财务进行审核；
（三）必要时，可派员进驻被担保单位工作，被担保单位应提供方便和支持。第二十六条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第二十七条 公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东(大)会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。
第四章 对外担保信息披露
第二十八条 公司应当按照《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
第二十九条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任按公司信息披露事务管理制度，及时将对外担保的情况向公司董事会秘书、董事会办公室作出通报，并提供信息披露所需的文件资料。
第三十条 对于第十三条所述的由公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行本章规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第三十一条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。
第五章 附则
第三十二条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该
等术语的含义相同。
第三十三条 本制度经股东大会审议通过后生效。
第三十四条 本制度未尽事宜（包括公司金融产品运作过程中涉及的担保事项，由公司另行规定），依照国家法律、法规、规章、规范性文件、《公司章程》等规范性文件的有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第三十五条 本制度的解释权属于公司董事会。