浙商证券股份有限公司
关联交易管理制度（2023年修订）
第一章 总则
第一条 为规范浙商证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）关联交易行为，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》（以下简称“《自律指引5号》”）和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件以及《浙商证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。
第二条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一） 符合诚实信用的原则；
（二） 符合市场公正、公平、公开的原则，关联交易定价主要根据市场价格确定，与对非关联人的交易价格基本一致；
（三） 关联人如享有股东大会表决权，应当回避表决；
（四） 与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避；
（五） 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。
第二章 关联交易管理的组织机构
第三条 公司董事会办公室负责协调公司的关联交易事项，董事会办公室主要负责关联人的分析确认和信息披露工作。
第四条 公司财务部负责关联交易的会计记录、核算、报告及统计分析工作。
第五条 公司合规管理部门负责关联交易合规审查工作。
第三章 关联人与关联交易第六条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。第七条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一） 直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二） 由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织；
（三） 由本制度第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司及本公司控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
（四） 持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人。
公司与本条第（二）项所列法人（或其他组织）受同一国有资产经营管理机构控制的，不仅因此形成关联关系，但其法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）本制度第七条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
第九条 在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本制度第七条、第八条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证监会、证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其
他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。
第十条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第十一条 本管理制度所指的关联交易是指公司及其控股子公司与上述列示的关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，主要包括以下交易：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第四章 关联交易的审议程序和披露
第十二条 公司拟进行的关联交易由公司相关业务部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项、定价依据等事项做出详细说明。
第十三条 公司根据关联交易事项的交易金额大小和性质不同分别履行下列公司根据关联交易事项的交易金额大小和性质不同分别履行下列审议程序。
（一）公司董事会授权总裁批准以下关联交易：
1、公司及控股子公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交易；
2、公司及控股子公司与关联法人（或其他组织）发生的交易金额低于300万元的关联交易或交易金额高于300万元，或低于公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%的关联交易；
3、关联自然人认购公司及控股子公司发行的金融产品总额低于300万元的关联交易。
（二）公司董事会审议批准以下关联交易：
1、公司及控股子公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易（关联自然人认购公司及控股子公司发行的金融产品总额低于300万元的关联交易除外）；
2、公司及控股子公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
（三）公司股东大会审议批准以下关联交易：
公司及控股子公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。
相应的审议程序为：由独立董事认可后提交董事会讨论决定，并交由股东大会审议批准。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审
核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。该等关联交易应当按照《上市规则》的规定披露审计报告或者评估报告，与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
第十四条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过提交股东大会审议。公司除依照规定为客户提供融资融券外，不得为股东、实际控制人及其关联方提供担保。
公司不得为本制度第七条、第八条规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
第十五条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体。
第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行， 董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
公司向第十四条规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十七条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表
决。前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第十八条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度第十二条、第十三条的规定。
公司出资额达到第十三条规定标准时，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
第十九条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十二条、第十三条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或相互存在股权控制关系的其他关联人。
已经按照本制度第十二条、第十三条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十条 公司与关联人发生本制度第十一条第（十二）项至第（十六）项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：
（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十一条 公司与关联人进行的下述交易，可以免于按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第八条第一款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）证券交易所认定的其他交易。
第二十二条 公司与关联人进行本制度所述的关联交易，应当以临时报告形式披露。
公司披露关联交易应当向上海证券交易所（以下简称“上交所”）提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（四）独立董事的意见；
（五）审计委员会的意见（如适用）；
（六）上交所要求的其他文件。
第二十三条 公司披露的关联交易公告应当包括：
（一）关联交易概述；
（二）关联人介绍；
（三）关联交易标的的基本情况；
（四）关联交易的主要内容和定价政策；
（五）该关联交易的目的以及对上市公司的影响；
（六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（七）独立财务顾问的意见（如适用）；
（八）审计委员会的意见（如适用）；
（九）历史关联交易情况；
（十）控股股东承诺（如有）；
（十一）上交所要求的其他内容。
第二十四条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大关联交易事项。
第二十五条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形成的原因及其对公司的影响。
第五章 附则
第二十六条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第二十七条 本制度经股东大会审议通过后生效。
第二十八条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、《上市规则》《自律指引5号》或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规《上市规则》《自律指引5号》《公司章程》的规定执行。
第二十九条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超过”、“以外”、“低于”、“高于”不含本数。
第三十条 本制度的解释权属于公司董事会。