证券代码：601878 证券简称：浙商证券 公告编号：2023-094
浙商证券股份有限公司关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙商证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月27日召开第四届董事会十二次会议，审议通过了《关于修订<浙商证券股份有限公司章程>的议案》《关于修订<浙商证券股份有限公司股东大会议事规则>的议案》及《关于修订<浙商证券股份有限公司董事会议事规则>的议案》，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《证券公司股权管理规定》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《证券基金经营机构信息技术管理办法》《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定(2022修订)》《证券公司文化建设实践评估指标（2023修订稿）》等的相关规定，并结合公司实际情况，对《浙商证券股份有限公司章程》《浙商证券股份有限公司股东大会议事规则》及《浙商证券股份有限公司董事会议事规则》进行相应修订，具体修订内容详见附件。
本次修订尚需提交公司股东大会审议。修订后的公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则自公司股东大会审议通过之日起生效。
修订后的《公司章程》及相关议事规则全文将于同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
附件1：《浙商证券股份有限公司章程》修订对照表
附件2：《浙商证券股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表
附加3：《浙商证券股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
浙商证券股份有限公司
2023年10月31日
附件1：
《浙商证券股份有限公司章程》修订对照表
| 序号 | 现行公司章程 | 修订后的公司章程 | 修改理由及依据 |
| 1. | 第一条 第一条为适应社会主义市场经济发展的要求，建立中国特色现代国有企业制度，维护浙商证券股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国企业国有资产法》、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《证券公司股权管理规定》和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为适应社会主义市场经济发展的要求，建立中国特色现代国有企业制度，维护浙商证券股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国企业国有资产法》《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）《证券公司监督管理条例》《证券公司治理准则》《上市公司章程指引》《证券公司股权管理规定》和其他有关规定，制订本章程。 | 标点修改 |
| 2. | 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》和其他有关规定成立的股份有限公司。 | 第二条 公司系依照《公司法》《证券法》《证券公司监督管理条例》和其他有关规定成立的股份有限公司。 | 标点修改 |
| 序号 | 现行公司章程 | 修订后的公司章程 | 修改理由及依据 |
| 3. | 第十一条 公司根据《党章》的有关规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织工作经费，为党组织的活动提供必要条件。 | 第十一条 公司根据《党章》的有关规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织工作经费，为党组织的活动提供必要条件。 公司加强廉洁从业建设，按照全面性、全员性、有效性原则，建立有效的事前风险防范体系、事中管控措施和事后追责机制，将廉洁从业风险管控融入日常经营中，确保公司经营管理符合廉洁从业总体要求，推动实现廉洁从业管理目标，推动公司持续稳健发展。 | 《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定(2022修订)》第十四条 |
| 4. | 新增（条款相应顺延） | 第十六条 公司文化建设的目标是以弘扬行业精神为核心，以保护投资者合法权益为出发点，坚持与公司治理、发展战略、发展方式、行为规范深度融合，与人的全面发展、历史 | 《证券公司文化建设实践评估指标（2023修订稿）》 |
| 序号 | 现行公司章程 | 修订后的公司章程 | 修改理由及依据 |
| | 文化传承、党建工作要求、专业能力建设有机结合，践行“同创、同享、同成长”的三同文化，打造“合规、诚信、专业、稳健”的行业文化，积极履行社会责任，为资本市场长期稳定健康发展提供价值引领和精神支撑。 | |
| 5. | 新增（条款相应顺延） | 第十七条 公司建立完善的公司治理体系，为文化建设提供有效的机制保障。建立科学的绩效考核与合理的薪酬管理制度，将廉洁从业、合规诚信执业、践行行业和公司文化理念等情况纳入绩效考核与薪酬管理。建立声誉风险管理制度和机制，管理公司及工作人员的声誉风险。建立文化建设质量评估机制，提升文化建设工作水平。 | 《证券公司文化建设实践评估指标（2023修订稿）》 |
| 6. | 第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会决议，并经中国证监会或其授权的派出机构批准，可以采用下列方式增 | 第二十六条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会决议，并经中国证监会或其授权的派出机构批准，可以采用下列方式增 | 《上市公司章程指引》第二十二条 |
| 序号 | 现行公司章程 | 修订后的公司章程 | 修改理由及依据 |
| 加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | 加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股导致的公司股本变更等事项应当根据国家法律、行政法规、规范性文件等规定及本公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。 | |
| 7. | 第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持 | 第二十八条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持 | 《中华人民共和国公司法》第一百四十二条 |
| 序号 | 现行公司章程 | 修订后的公司章程 | 修改理由及依据 |
| 有异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 | 有异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 | |
| 8. | 第二十七条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十九条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）公开的集中交易方式； （二）法律、法规和中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十八条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 《上市公司章程指引》第二十五条 |
| 9. | 第二十八条 公司因本章程第二十六条第（一）项、第（二）项规定的情形收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十六条第（三） | 第三十条 公司因本章程第二十八条第（一）项、第（二）项规定的情形收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十八条第一款第 | 引用的条款顺序变更 |
| 序号 | 现行公司章程 | 修订后的公司章程 | 修改理由及依据 |
| 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十六条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。 | （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十八条第一款规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。 | |
| 10. | 第三十条 股东转让所持公司股份的，应当确认受让方及其实际控制人具备法律、行政法规和中国证监会规定的资格条件，且不得违反中国证监会有关出资比例的限制性规定。 | 删除（条款相应顺延） | 根据上市公司实际情况修改 |
| 11. | 第三十四条 公司董事、监事、高级管理 | 第三十五条 公司董事、监事、高级管理 | 《中华人民共和国证券法》第四 |
| 序号 | 现行公司章程 | 修订后的公司章程 | 修改理由及依据 |
| 人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的 | 十四条 |
| 序号 | 现行公司章程 | 修订后的公司章程 | 修改理由及依据 |
| | 规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | |
| 12. | 第四十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第四十一条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 《上市公司股东大会规则》第四十六条 |
| 13. | 第四十三条 公司股东承担下列义务： (一)公司股东应当遵守法律法规、中国证监会规定和公司章程，秉承长期投资理念，依法行使股东权利，履行股东义务人员； (二)公司股东应当严格按照法律法规和中国证监会规定 | 第四十四条 公司股东承担下列义务： (一)公司股东应当遵守法律法规、中国证监会规定和公司章程，秉承长期投资理念，依法行使股东权利，履行股东义务人员； (二)公司股东应当严格按照法律法规和中国证监会规定 | 《证券公司股权管理规定》第二十一条 |
| 序号 | 现行公司章程 | 修订后的公司章程 | 修改理由及依据 |
| 履行出资义务，依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；除法律、法规规定的情形外，不得退股； (三)主要股东、控股股东应当在必要时向公司补充资本； (四)应经但未经监管部门批准或未向监管部门备案的股东，或者尚未完成整改的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利； (五)存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利； (六)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； (七)公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任； | 履行出资义务，依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；公司股东应当使用自有资金入股公司，资金来源合法，不得以委托资金等非自有资金入股，法律法规和中国证监会认可的情形除外；除法律、法规规定的情形外，不得退股； (三)主要股东、控股股东应当在必要时向公司补充资本； (四)应经但未经监管部门批准或未向监管部门备案的股东，或者尚未完成整改的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利； (五)存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利； (六)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债 | |
| 序号 | 现行公司章程 | 修订后的公司章程 | 修改理由及依据 |
| (八)公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； (九)积极支持公司改善经营管理，促进公司稳健发展； 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | 权人的利益； (七)公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任； (八)公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； (九)积极支持公司改善经营管理，促进公司稳健发展； 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | |
| 14. | 第五十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度报告； (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； | 第五十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度报告； (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； | 《上市公司章程指引》第四十一条 |
| 序号 | 现行公司章程 | 修订后的公司章程 | 修改理由及依据 |
| (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (九)对发行公司债券作出决议； (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十一)决定在境外设立、收购或者参股证券经营机构； (十二)修改本章程； (十三)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议，并决定其报酬事项； (十四)审议批准第五十五条规定担保事项及重大关联交易事项； (十五)审议公司在最近一年内对外股权投资、购买、出售或处置重大资产、资产抵押、银行贷款、委托理财累计金额超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）30%的事项； (十六)审议股权激励计划； (十七)审议批准变更募集资金用途事项； | (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (九)对发行公司债券作出决议； (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十一)决定在境外设立、收购或者参股证券经营机构； (十二)修改本章程； (十三)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议，并决定其报酬事项； (十四)审议批准第五十六条规定的担保事项及重大关联交易事项； (十五)审议公司在最近一年内对外股权投资、购买、出售或处置重大资产、资产抵押、银行贷款、委托理财累计金额超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）30%的事项； (十六)审议股权激励计划和员工持股计划； (十七)审议批准变更募集资 | |
| 序号 | 现行公司章程 | 修订后的公司章程 | 修改理由及依据 |
| (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 本条所称重大关联交易是指：公司与关联方发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易（公司受赠现金资产和提供担保、单纯减免公司义务除外）。公司应当按照中国证监会及上市地证券交易所的监管规范，履行重大关联交易的信息披露义务。 | 金用途事项； (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 本条所称重大关联交易是指：公司与关联方发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易（公司受赠现金资产和提供担保、单纯减免公司义务除外）。公司应当按照中国证监会及上市地证券交易所的监管规范，履行重大关联交易的信息披露义务。 | |
| 15. | 第五十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计 | 第五十六条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产 | 《上市公司章程指引》第四十二条、《中华人民共和国证券法》第一百二十三条 |
| 序号 | 现行公司章程 | 修订后的公司章程 | 修改理由及依据 |
| 总资产（扣除客户保证金后）的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。公司不得为股东、实际控制人及其关联方提供担保。 | （扣除客户保证金后）的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保。 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。公司除依照规定为客户提供融资融券外，不得为股东、实际控制人及其关联方提供担保。 违反本章程规定的审批权限和审议程序对外提供担保给公司造成损失时，公司将追究相关责任人员的责任。 | |
| 16. | 第六十四条 股东和监事会决定自行召集临时股东大会会议的，须书面通知董事会，同时将有关情况向公司住所地中国证监会派出机构和证券交易所报 | 第六十五条 股东和监事会决定自行召集临时股东大会会议的，须书面通知董事会，同时将有关情况向证券交易所报告。 在股东大会决议公告前，召 | 《上市公司章程指引》第五十条 |
| 序号 | 现行公司章程 | 修订后的公司章程 | 修改理由及依据 |
| 告。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 股东或监事会应在发出股东大会通知时,向公司住所地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 集股东持股比例不得低于10%。 召集股东或监事会应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向证券交易所提交有关证明材料。 | |
| 17. | 第六十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股东名册。 | 第六十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股东名册。 | 《上市公司章程指引》第五十一条 |
| 18. | 第六十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，通知临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已 | 第六十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已 | 《上市公司章程指引》第五十四条 |
| 序号 | 现行公司章程 | 修订后的公司章程 | 修改理由及依据 |
| 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | |
| 19. | 第七十条 股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码。 …… 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第七十一条 股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码； (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 …… 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作 | 《上市公司章程指引》第五十六条 |
| 序号 | 现行公司章程 | 修订后的公司章程 | 修改理由及依据 |
| | 日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | |
| 20. | 第九十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一)公司的经营方针和投资计划； (二)董事会和监事会的工作报告； (三)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (四)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (五)公司年度财务预算方案、决算方案； (六)公司年度报告； (七)决定在境外设立、收购或者参股证券经营机构； (八)聘用、解聘会计师事务所并决定其报酬事项； (九)审议批准本章程第五十五条第（一）、（三）、（四）款规定的担保事项及重大关联交易事项； (十)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第九十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一)公司的经营方针和投资计划； (二)董事会和监事会的工作报告； (三)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (四)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (五)公司年度财务预算方案、决算方案； (六)公司年度报告； (七)决定在境外设立、收购或者参股证券经营机构； (八)聘用、解聘会计师事务所并决定其报酬事项； (九)审议批准本章程第五十六条第（一）、（二）、（四）、（五）款规定的担保事项及重大关联交易事项； (十)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 引用的条款顺序变更 |
| 21. | 第九十二条 | 第九十三条 | 《上市公司章程 |
| 序号 | 现行公司章程 | 修订后的公司章程 | 修改理由及依据 |
| 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司分立、合并、解散和清算； (三)变更公司形式； (四)本章程的修改； (五)公司在最近一年内对外股权投资、购买、出售或处置重大资产、资产抵押、银行贷款、委托理财累计金额超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）30%的； (六)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）的30%以后提供的任何担保； (七)股权激励计划； (八)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司分立、合并、分拆、解散和清算； (三)变更公司形式； (四)本章程的修改； (五)公司在一年内对外股权投资、购买、出售或处置重大资产、资产抵押、银行贷款、委托理财累计金额超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）30%的； (六)审议批准本章程第五十六条第（三）款规定的担保事项； （七）股权激励计划； (八)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 指引》第七十八条 |
| 22. | 第九十三条 股东（包括股东代理人）以 | 第九十四条 股东（包括股东代理人）以 | 《上市公司章程指引》第七十九 |
| 序号 | 现行公司章程 | 修订后的公司章程 | 修改理由及依据 |
| 其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 | 条 |
| 序号 | 现行公司章程 | 修订后的公司章程 | 修改理由及依据 |
| | 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | |
| 23. | 第九十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议中应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会对有关关联交易事项的表决，应由出席股东大会会议的非关联股东（包括股东代理人）代表所持表决权的二分之一以上通过方为有效；但是，属于本章程第九十二条规定的事项应当由出席股东大会会议的非关联股东（包括股东代理人）代表所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 | 第九十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议中应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会对有关关联交易事项的表决，应由出席股东大会会议的非关联股东（包括股东代理人）代表所持表决权的二分之一以上通过方为有效；但是，属于本章程第九十三条规定的事项应当由出席股东大会会议的非关联股东（包括股东代理人）代表所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 | 引用条款的顺序变更 |
| 24. | 第九十六条 …… 当公司股东单独持有公司30%以上股份或与关联方合并持有公司50%以上股份 | 第九十七条 …… 当公司股东单独持有公司30%以上股份或与一致行动人合并持有公司30%以上股 | 《上市公司章程指引》第八十二条 |
| 序号 | 现行公司章程 | 修订后的公司章程 | 修改理由及依据 |
| 时，董事（包括独立董事）、监事的选举应当采用累积投票制。 …… | 份时，董事（包括独立董事）、监事的选举应当采用累积投票制。 …… | |
| 25. | 第一百〇二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第一百〇三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 《上市公司章程指引》第八十七条 |
| 26. | 第一百〇三条 股东大会现场结束时间不得早于其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 公司、计票人、监票人、股 | 第一百〇四条 股东大会现场结束时间不得早于其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股 | 《上市公司章程指引》第八十八条 |
| 序号 | 现行公司章程 | 修订后的公司章程 | 修改理由及依据 |
| 东等其他股东大会参与人对表决情况均负有保密义务，但法律、法规、部门规章、规范性文件另有规定的除外。 | 东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等其他股东大会参与人对表决情况均负有保密义务，但法律、法规、部门规章、规范性文件另有规定的除外。 | |
| 27. | 第一百〇八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事于任职资格获得中国证监会或其授权的派出机构核准之日起就任。 | 第一百〇九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除法律法规另有规定外，新任董事、监事符合证券公司董事、监事任职资格、股东大会审议通过选举提案之日起就任。 | 《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第三条 |
| 28. | 第一百一十四条 公司党委根据《党章》及有关规定，履行以下职责：(一)保证监督党和国家的方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院、省委和省政府重大战略决策；(二)参与公司重大决策，研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题并提出意见建议，支持董事会、监事会、经理层依法行使职权；(三) | 第一百一十五条 公司党委根据《党章》及有关规定，履行以下职责：(一)保证监督党和国家的方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院、省委和省政府重大战略决策；(二)参与公司重大决策，研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题并提出意见建议，支持董事会、监事会、经理层依法行使职权；(三) | 根据《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》《证券经营机构及其工作人员廉洁从业实施细则》等规定，结合《证券公司文化建设实践评估办法》有关要求修改 |
| 序号 | 现行公司章程 | 修订后的公司章程 | 修改理由及依据 |
| 坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合，公司党委要在确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选方面把好关，切实加强本单位干部队伍建设。坚持党管人才原则，全面深入实施人才强企战略；(四)加强对企业领导人员的监督，完善内部监督体系，统筹内部监督资源，建立健全权力运行监督机制；(五)加强基层党组织、党员发展和教育管理工作，充分发挥基层党组织战斗堡垒和党员先锋模范作用；(六)履行党风廉政建设主体责任，抓好党风廉政建设和反腐败工作，支持纪委开展工作；(七)领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作；(八)研究其他应当由党委参与或决定的事项。 | 坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合，公司党委要在确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选方面把好关，切实加强本单位干部队伍建设。坚持党管人才原则，全面深入实施人才强企战略；(四)加强对企业领导人员的监督，完善内部监督体系，统筹内部监督资源，建立健全权力运行监督机制；(五)加强基层党组织、党员发展和教育管理工作，充分发挥基层党组织战斗堡垒和党员先锋模范作用；(六)履行党风廉政建设、廉洁从业建设主体责任，抓好党风廉政建设和反腐败工作，支持纪委开展工作；(七)领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作；(八)研究其他应当由党委参与或决定的事项。 | |
| 29. | 第一百一十六条 公司董事为自然人。公司的 | 第一百一十七条 公司董事为自然人。公司的 | 《证券基金经营机构董事、监事、 |
| 序号 | 现行公司章程 | 修订后的公司章程 | 修改理由及依据 |
| 董事应当符合法律法规和中国证监会规定的相关任职条件，具有履行董事职责所需的素质，并在任职前取得中国证监会或其授权的派出机构核准的任职资格。 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一)《公司法》第一百四十六条规定的情形； (二)《证券法》第一百三十一条第二款、第一百三十二条及第一百三十三条规定的情形； (三)自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾3年； (四)自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾2年； (五)因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚（包括证券市场禁入处罚），执行期满未逾3年； (六)法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容以及中国证监会认定的其他情形。 本规定适用于公司监事、总 | 董事应当符合法律法规和中国证监会规定的相关任职条件，具有履行董事职责所需的素质。 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一)《公司法》第一百四十六条规定的情形； (二)《证券法》第一百二十四条第二款、第一百二十五条第二款及第三款、以及《证券投资基金法》第十五条规定的情形； (三)自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾3年； (四)自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾2年； (五)因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚或者被中国证监会采取证券市场禁入措施，执行期满未逾5年； （六）最近5年被中国证监会撤销基金从业资格或者被基金业协会取消基金从业资格； (七)因犯有危害国家安全、 | 高级管理人员及从业人员监督管理办法》第三条、第七条 |
| 序号 | 现行公司章程 | 修订后的公司章程 | 修改理由及依据 |
| 裁和其他高级管理人员。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 恐怖主义、贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产、黑社会性质犯罪或者破坏社会经济秩序罪被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利；担任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照机构的法定代表人和经营管理的主要负责人，自该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照之日起未逾5年，但能够证明本人对该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不负有个人责任的除外； (八)被中国证监会认定为不适当人选或者被行业协会采取不适合从事相关业务的纪律处分，期限尚未届满； (九)因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未形成最终处理意见； (十)法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容以及中国证监会认定的其他情形。 本规定适用于公司监事、总裁和其他高级管理人员。 | |
| 序号 | 现行公司章程 | 修订后的公司章程 | 修改理由及依据 |
| | 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | |
| 30. | 第一百一十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤 | 第一百二十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对证券发行文件和公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤 | 《证券法》第八十二条 |
| 序号 | 现行公司章程 | 修订后的公司章程 | 修改理由及依据 |
| 勉义务。 | 勉义务。 | |
| 31. | 第一百二十五条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其独立性关系的董事。 除本节另有规定外，本章程关于董事的所有规定均适用于独立董事。如本节关于独立董事的规定与本章程其他关于董事的规定有不一致之处，以本节规定为准。 | 第一百二十六条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在直接或间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断的董事。 除本节另有规定外，本章程关于董事的所有规定均适用于独立董事。如本节关于独立董事的规定与本章程其他关于董事的规定有不一致之处，以本节规定为准。 | 《上市公司独立董事管理办法》第二条 |
| 32. | 第一百二十六条 公司董事会设独立董事，独立董事的人数不少于董事会全体董事人数的三分之一，且其中至少包括一名会计专业人士。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照有关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益。 | 第一百二十七条 公司董事会设独立董事，独立董事的人数不少于董事会全体董事人数的三分之一，且其中至少包括一名会计专业人士。独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务。独立董事应当按照有关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益。 | 《上市公司独立董事管理办法》第三条 |
| 33. | 第一百三十一条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予 | 第一百三十二条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予 | 《上市公司独立董事管理办法》第十八条 |
| 序号 | 现行公司章程 | 修订后的公司章程 | 修改理由及依据 |
| 董事的职权外，还具有以下职权： (一)向董事会提议召开临时股东大会。董事会拒绝召开的，可以向监事会提议召开临时股东大会； （二）提议召开董事会； （三）基于履行职责的需要聘请外部审计机构或咨询机构； （四）对公司董事、经理层人员的薪酬计划、激励计划等事项发表独立意见； （五）对重大关联交易发表独立意见，必要时向公司住所地中国证监会派出机构报告。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2 以上同意。 独立董事应在股东大会年度会议上提交述职报告。 | 董事的职权外，还具有以下职权： (一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； (二)向董事会提议召开临时股东大会； (三)提议召开董事会会议； (四)依法公开向股东征集股东权利； (五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； (六)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 独立董事应在股东大会年度会议上提交述职报告。 | |
| 34. | 第一百三十二条 为了保证独立董事有效行使 | 第一百三十三条 为了保证独立董事有效行使 | 《上市公司独立董事管理办法》 |
| 序号 | 现行公司章程 | 修订后的公司章程 | 修改理由及依据 |
| 职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过。 有关独立董事的选聘程序、权利义务、具体工作方式等，由公司另行制定工作细则。 | 职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过。 有关独立董事的选聘程序、权利义务、具体工作方式等，由公司另行制定工作细则。 | 第四十一条 |
| 35. | 第一百三十五条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 | 第一百三十六条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收 | 《上市公司章程指引》第一百零七条；中国证券业协会2021年《证券公司文化建设实践评估基础指标》1.01条、6.02条； 《证券基金经营机构信息技术管理办法》（证监会令第152号） |
| 序号 | 现行公司章程 | 修订后的公司章程 | 修改理由及依据 |
| 外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构、营业网点和分支机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总裁，并决定其报酬事项和奖惩事项；聘任或解聘首席风险官、合规总监、董事会秘书，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等其他高级管理人员，并决定其他高级管理人员报酬事项和奖惩事项； (十一)制定公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； (十六)确定公司合规管理目标，审议批准合规管理的基本制度；建立与合规负责人 | 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (九)决定公司内部管理机构、营业网点和分支机构的设置； (十)决定聘任或者解聘公司总裁，并决定其报酬事项和奖惩事项；决定聘任或解聘首席风险官、合规总监、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事宜；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、首席信息官等其他高级管理人员，并决定其他高级管理人员报酬事项和奖惩事项； (十一)制定公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； | |
| 序号 | 现行公司章程 | 修订后的公司章程 | 修改理由及依据 |
| 的直接沟通机制，审议批准年度合规报告；决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的高级管理人员；评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题，对合规管理的有效性承担责任； (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | (十六)确定公司合规管理目标，审议批准合规管理的基本制度；建立与合规负责人的直接沟通机制，审议批准年度合规报告；决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的高级管理人员；评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题，对合规管理的有效性承担责任； (十七)确保将企业文化建设纳入公司战略，确定企业文化建设的总体目标，持续关注公司企业文化建设进展； (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | |
| 36. | 第一百三十八条 董事会应当确定对外股权投资、购买出售或处置资产、资产抵押、银行贷款、委托理财、对外担保事项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业 | 第一百三十九条 董事会应当确定对外股权投资、购买出售或处置资产、资产抵押、银行贷款、委托理财、对外担保事项、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 | 《上市公司章程指引》第一百一十条 |
| 序号 | 现行公司章程 | 修订后的公司章程 | 修改理由及依据 |
| 人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会有权审批、决定公司在最近一年内交易金额占公司最近一期经审计的净资产10%以上但不超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）30%的对外股权投资、收购出售资产、资产抵押、银行贷款、委托理财等事项。 除本章程第五十五条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。 | 专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会有权审批、决定公司在最近一年内交易金额占公司最近一期经审计的净资产10%以上但不超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）30%的对外股权投资、收购出售资产、资产抵押、银行贷款、委托理财等事项。 除本章程第五十六条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。 | |
| 37. | 第一百三十九条 董事会设董事长1人，可设副董事长。董事长、副董事长由全体董事的过半数选举产生。 董事长、副董事长的罢免，应由三分之一以上董事提议，经全体董事过半数通过后生效。 | 第一百四十条 董事会设董事长1人，可设副董事长1人。董事长、副董事长由全体董事的过半数选举产生。 董事长、副董事长的罢免，应由三分之一以上董事提议，经全体董事过半数通过后生效。 | 根据公司实际情况修改 |
| 38. | 第一百五十四条 为强化董事会决策功能，完善公司治理结构，根据《公司法》、中国证监会相关规 | 第一百五十五条 为强化董事会决策功能，完善公司治理结构，根据《公司法》、中国证监会相关规 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第五条和公司实际情况修改 |
| 序号 | 现行公司章程 | 修订后的公司章程 | 修改理由及依据 |
| 定，公司董事会设立合规与风险控制委员会、审计委员会、提名与薪酬委员会、战略发展委员会。 专门委员会成员由董事组成，其中审计委员会、提名与薪酬委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会中至少应有1名独立董事是会计专业人士且从事会计工作5年以上。董事会下设专门委员会，应经股东大会决议通过。 …… | 定，公司董事会设立合规与风险控制委员会、审计委员会、提名与薪酬委员会、战略发展与ESG委员会。 专门委员会成员由董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，且至少有1名独立董事从事会计工作5年以上，审计委员会由会计专业人士担任召集人。提名与薪酬委员会、战略发展与ESG委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会下设专门委员会，应经股东大会决议通过。 …… | |
| 39. | 第一百五十八条 战略发展委员会的主要职责是： (一)对公司长期战略发展规划和重大投资决策进行研究并提出建议； (二)对章程规定的须经董事会批准的重大融资方案进行研究并提出建议； (三)对其他影响公司发展的 | 第一百五十九条 战略发展与ESG委员会的主要职责是： (一)对公司长期战略发展规划和重大投资决策进行研究并提出建议，促进公司文化理念与公司发展战略的深度融合； (二)对章程规定的须经董事会批准的重大融资方案进行 | 根据公司实际情况修改 |
| 序号 | 现行公司章程 | 修订后的公司章程 | 修改理由及依据 |
| 重大事项进行研究并提出建议； (四)董事会授权的其他事项。 | 研究并提出建议； (三)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； (四)对公司ESG治理进行研究并提供决策咨询建议，包括ESG治理愿景、目标、政策等； （五）董事会授权的其他事项。 | |
| 40. | 第一百六十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务总监、首席风险官、合规总监、董事会秘书以及监管机关认定的或董事会决议确认的实际履行上述职务的人员。 | 第一百六十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务总监、首席风险官、合规总监、董事会秘书、首席信息官以及监管机关认定的或董事会决议确认的实际履行上述职务的人员。 | 《证券基金经营机构信息技术管理办法》第十条 |
| 41. | 第一百六十一条 公司的高级管理人员应当符合法律法规和中国证监会规定的相关任职条件，具有履行其职责所需的素质，并在任职前取得中国证监会或其授权的派出机构核准的任职资格。公司不得聘任未取得任职资格的人员担任公司的高级管理人员，不得违反规 | 第一百六十二条 公司的高级管理人员应当符合法律法规和中国证监会规定的相关任职条件，具有履行其职责所需的素质，符合证券公司高级管理人员的任职资格。公司任免高级管理人员，应当报中国证监会备案。 | 《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第三条 |
| 序号 | 现行公司章程 | 修订后的公司章程 | 修改理由及依据 |
| 定授权不具备任职资格的人员实际行使高级管理人员职责。 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程第一百一十八条关于董事的忠实义务和第一百一十九条（四）至（六）项勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | | |
| 42. | 第一百六十二条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程第一百一十八条关于董事的忠实义务和第一百一十九条（四）至（六）项勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百六十三条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程第一百一十九条关于董事的忠实义务和第一百二十条（四）至（六）项勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股 | 《上市公司章程指引》第一百三十五 |
| 序号 | 现行公司章程 | 修订后的公司章程 | 修改理由及依据 |
| | 股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | |
| 43. | 第一百六十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百六十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 | 《上市公司章程指引》第一百二十六条 |
| 44. | 第一百六十六条 总裁对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)建立健全合规管理组织架构，落实合规管理目标，遵守合规管理程序，配备充足、适当的合规管理人员，为其履行职责提供充分的人力、物力、财力、技术支持 | 第一百六十七条 总裁对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)建立健全合规管理组织架构，落实合规管理目标，遵守合规管理程序，配备充足、适当的合规管理人员，为其履行职责提供充分的人力、物力、财力、技术支持 | 中国证券业协会2021年《证券公司文化建设实践评估基础指标》第6.02条 |
| 序号 | 现行公司章程 | 修订后的公司章程 | 修改理由及依据 |
| 和保障，并对合规运营承担责任； (七)发现违法违规行为及时报告、整改，落实责任追究； (八)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员（不包括首席风险官、合规总监、董事会秘书）； (九)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员； (十)决定公司职工的工资、福利及奖惩事项，决定公司职工的聘任、解聘； (十一)提议召开董事会临时会议； (十二)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 对于公司发生的对外股权投资、收购出售资产、资产抵押、银行贷款、委托理财等事项，未达到本章程第一百三十八条第二款所规定标准的，总裁有权做出审批决定。 对于公司与关联人发生的关联交易，未达到本章程第一 | 和保障，并对合规运营承担责任； (七)确定企业文化建设组织架构，建立职责明晰的企业文化建设管理机制，确保企业文化建设总体目标和相关制度在公司内部的有效传递和实施，确保公司开展企业文化建设工作具备足够的人力、物力和恰当的组织机构、信息系统及技术水平； (八)发现违法违规行为及时报告、整改，落实责任追究； (九)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、首席信息官等高级管理人员（不包括首席风险官、合规总监、董事会秘书）； (十)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员； (十一)决定公司职工的工资、福利及奖惩事项，决定公司职工的聘任、解聘； (十二)提议召开董事会临时会议； (十三)本章程或董事会授予的其他职权。 | |
| 序号 | 现行公司章程 | 修订后的公司章程 | 修改理由及依据 |
| 百三十八条第四款所规定的标准的，总裁有权做出审批决定。 | 总裁列席董事会会议。 对于公司发生的对外股权投资、收购出售资产、资产抵押、银行贷款、委托理财等事项，未达到本章程第一百三十九条第二款所规定标准的，总裁有权做出审批决定。 对于公司与关联人发生的关联交易，未达到本章程第一百三十九条第四款所规定的标准的，总裁有权做出审批决定。 | |
| 45. | 第三节首席风险官、合规总监 | 第三节首席风险官、合规总监、首席信息官 | 根据公司实际情况修改 |
| 46. | 新增（条款相应顺延） | 第一百七十五条 公司设首席信息官1名，为公司高级管理人员，负责信息技术管理工作。首席信息官应具备信息技术专业背景、任职经历、履职能力。 | 《证券基金经营机构信息技术管理办法》第十条 |
| 47. | 第一百七十四条 首席风险官、合规总监由董事长提名，由董事会聘任或解聘。首席风险官、合规总监每届任期3年，连聘可以连任。合规总监应当在任职前取得中国证监会或其授权的派出机构核准的任职资 | 第一百七十六条 首席风险官、合规总监由董事长提名，由董事会聘任或解聘。首席信息官由总裁提名，由董事会聘任或解聘。首席风险官、合规总监、首席信息官每届任期3年，连聘可以连任。首席风险官、 | 根据《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》、《证券基金经营机构信息技术管理办法》第十条 |
| 序号 | 现行公司章程 | 修订后的公司章程 | 修改理由及依据 |
| 格。 | 合规总监、首席信息官应当符合法律法规和中国证监会规定的相关任职条件。 | 修改 |
| 48. | 第一百八十六条 董事会秘书的主要职责是： (一)负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； (二)负责投资者关系管理，协调公司与证券监督管理机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； (三)组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； (四)负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向证券交易所报告并披露； (五)关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复证券交易所 | 第一百八十八条 董事会秘书的主要职责是： (一)负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； (二)负责投资者关系管理，协调公司与证券监督管理机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； (三)组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； (四)负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向证券交易所报告并披露； (五)关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复证券交易所 | 《上市公司章程指引》第一百三十三条 |
| 序号 | 现行公司章程 | 修订后的公司章程 | 修改理由及依据 |
| 问询； (六)组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规及证券交易所相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； (七)知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、证券交易所相关规定和公司章程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向证券交易所报告； (八)负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况； (九)《公司法》、《证券法》、中国证监会、证券交易所等监管机构要求履行的其他职责。 | 问询； (六)组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规及证券交易所相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； (七)知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、证券交易所相关规定和公司章程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向证券交易所报告； (八)负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；负责公司股东资料管理； (九)《公司法》、《证券法》、中国证监会、证券交易所等监管机构要求履行的其他职责。 | |
| 序号 | 现行公司章程 | 修订后的公司章程 | 修改理由及依据 |
| 49. | 第一百八十八条 公司监事应当在任职前取得中国证监会核准的任职资格。公司不得聘任未取得任职资格的人员担任监事，不得违反规定授权不具备任职资格的人员实际行使职责。 | 第一百九十条 公司监事应当符合法律法规和中国证监会规定的相关任职条件。 | 《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第三条 |
| 50. | 第一百九十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百九十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。 | 《证券法》第八十二条 |
| 51. | 第一百九十九条 监事会行使下列职权： (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务、履行合规管理职责的情况进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议以及对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)承担全面风险管理的监 | 第二百〇一条 监事会行使下列职权： (一)对董事会编制的证券发行文件和公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务、履行合规管理职责和廉洁从业的情况进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议以及对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)承担全面风险管理的监 | 《证券法》第八十二条；中国证券业协会2021年《证券公司文化建设实践评估基础指标》第6.02条 |
| 序号 | 现行公司章程 | 修订后的公司章程 | 修改理由及依据 |
| 督责任，负责监督检查董事会和高级管理人员在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改； (五)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； (六)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (七)向股东大会提出提案； (八)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (九)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； (十)法律、行政法规和章程规定的其他职权。 | 督责任，负责监督检查董事会和高级管理人员在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改； (五)承担企业文化建设的监督责任，负责监督检查董事会和高级管理人员在企业文化建设方面的履职尽责情况并督促整改； (六)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； (七)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (八)向股东大会提出提案； (九)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (十)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； (十一)法律、行政法规和章 | |
| 序号 | 现行公司章程 | 修订后的公司章程 | 修改理由及依据 |
| | 程规定的其他职权。 | |
| 52. | 第二百〇六条 公司的会计年度为公历年度，即公历1月1日至12月31日。公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第二百〇八条 公司的会计年度为公历年度，即公历1月1日至12月31日。公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露半年度报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向证券交易所报送并披露季度报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 | 《上市公司章程指引》第一百五十一条 |
| 53. | 第二百一十九条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第二百二十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 《上市公司章程指引》第一百五十九条 |
| 54. | 第二百四十条 公司有本章程第二百三十九 | 第二百四十二条 公司有本章程第二百四十一 | 引用的条款顺序变更 |
| 序号 | 现行公司章程 | 修订后的公司章程 | 修改理由及依据 |
| 条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | |
| 55. | 第二百四十一条 公司因本章程第二百三十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百四十三条 公司因本章程第二百四十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 引用的条款顺序变更 |
| 56. | 第二百五十条 公司章程中的条款变更，应当根据法律法规的规定经中国证监会或其授权的派出机构批准或备案。 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 | 第二百五十二条 公司章程中的条款变更，应当根据法律法规的规定经中国证监会或其授权的派出机构备案。 涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 | 《上市公司章程指引》第一百九十条 |
| 序号 | 现行公司章程 | 修订后的公司章程 | 修改理由及依据 |
| 57. | 第二百五十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 | 第二百五十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议修改本章程。 | 《上市公司章程指引》第一百九十一条 |
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变。
附件2：
《浙商证券股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表
| 序号 | 现行股东大会议事规则 | 修订后的股东大会议事规则 | 修改理由及依据 |
| 1 | 第一条 为维护浙商证券股份有限公司（以下简称“公司”）和股东的合法权益，规范公司行为，保证股东大会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《证券公司监督管理条例》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《浙商证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。 | 第一条 为维护浙商证券股份有限公司（以下简称“公司”）和股东的合法权益，规范公司行为，保证股东大会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《证券公司监督管理条例》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《浙商证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。 | 标点修改 |
| 2 | 第五条 …… 因特殊情况需要延期召开的，应当及时向公司注册地中国证监会派出机构和上海证券交易所报 | 第五条 …… 因特殊情况需要延期召开的，应当及时向公司住所地中国证监会派出机构和上海证券交易所报 | 《证券公司治理准则》第十三条 |
| 序号 | 现行股东大会议事规则 | 修订后的股东大会议事规则 | 修改理由及依据 |
| 告，说明延期召开的理由并公告。 | 告，说明延期召开的理由并公告。 | |
| 3 | 第九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 | 第九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 董事会拒绝召开的，独立董事可以向监事会提议召开临时股东大会。 | 与《公司章程》第六十二条保持一致 |
| 4 | 第十二条 股东和监事会决定自行召集临时股东大会会议的，须书面通知董事会， | 第十二条 股东和监事会决定自行召集临时股东大会会议的，须书面通知董事会， | 与《公司章程》第六十五条保持一致；《上市公司章程指引》第五十条 |
| 序号 | 现行股东大会议事规则 | 修订后的股东大会议事规则 | 修改理由及依据 |
| 同时将有关情况向公司注册地中国证监会派出机构和证券交易所报告。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 股东或监事会应在发出股东大会通知时，向公司注册地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 同时将有关情况向证券交易所报告。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东或监事会应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | |
| 5 | 第十七条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，通知临时提案的内容。 …… | 第十七条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 …… | 与《公司章程》第六十九条保持一致；《上市公司章程指引》第五十四条 |
| 6 | 第十九条 召集人应当在年度股东大会召开20日前通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东。 | 第十九条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知 | 与《公司章程》第七十条保持一致；《上市公司章程指引》第五十五条 |
| 序号 | 现行股东大会议事规则 | 修订后的股东大会议事规则 | 修改理由及依据 |
| | 各股东。 | |
| 7 | 第二十条 股东大会通知和补充通知中应当列明会议召开的时间、地点、方式、会议期限、会议召集人和会务常设联系人姓名和联系方式等事项，充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 | 第二十条 股东大会通知和补充通知中应当列明会议召开的时间、地点、会议期限和会务常设联系人姓名和联系方式等事项，充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 | 与《公司章程》第七十一条一致 |
| 8 | 第二十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知并说明原因。 | 第二十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 | 《上市公司股东大会规则》第十九条 |
| 9 | 第二十四条 | 第二十四条 | 与《公司章程》第 |
| 序号 | 现行股东大会议事规则 | 修订后的股东大会议事规则 | 修改理由及依据 |
| 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席并在授权范围内行使表决权。 | 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席并在授权范围内行使表决权。 | 五十九条保持一致； 《上市公司章程指引》第四十五条 |
| 10 | 第二十五条 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早 | 第二十五条 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早 | 与第二十二条重复的部分删除 |
| 序号 | 现行股东大会议事规则 | 修订后的股东大会议事规则 | 修改理由及依据 |
| 于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 于现场股东大会结束当日下午3:00。 | |
| 11 | 第三十条 授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决授权委托书同时置备于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | 第三十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和投票代理委托书同时置备于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | 《上市公司章程指引》第六十四条；与《公司章程》第七十九条保持一致 |
| 12 | | | |
第三十四条董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，
第三十四条董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，
| 序号 | 现行股东大会议事规则 | 修订后的股东大会议事规则 | 修改理由及依据 |
| 副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | |
| 13 | 第三十九条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。 | 第三十九条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。 | 《上市公司章程指引》第七十九条；《证券法》第六十三条 |
| 序号 | 现行股东大会议事规则 | 修订后的股东大会议事规则 | 修改理由及依据 |
| 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会只对股东大会通知中列明的事项作出决议，不得对通知中未列明的事项作出决议。 | 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 | |
| 序号 | 现行股东大会议事规则 | 修订后的股东大会议事规则 | 修改理由及依据 |
| | 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 股东大会只对股东大会通知中列明的事项作出决议，不得对通知中未列明的事项作出决议。 | |
| 14 | 第四十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，会议主持人当场公布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 | 第四十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，会议主持人当场公布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投 | 与《公司章程》第一百〇三条保持一致 |
| 序号 | 现行股东大会议事规则 | 修订后的股东大会议事规则 | 修改理由及依据 |
| | 票结果。 | |
| 15 | 第四十七条 股东大会会议现场结束时间不得早于其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场及其他表决方式中所涉及的股份公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务 | 第四十七条 股东大会会议现场结束时间不得早于其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的股份公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等其他股东大会参与人对表决情况均负有保密义务，但法律、法规、部门规章、规范性文件另有规定的除外。 | 与《公司章程》一百〇四条保持一致；《上市公司章程指引》第八十八条 |
| 16 | 第五十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终 | 第五十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终 | 与《公司章程》第九十条保持一致 |
| 序号 | 现行股东大会议事规则 | 修订后的股东大会议事规则 | 修改理由及依据 |
| 止本次股东大会，并及时通知。同时，召集人应向公司注册地中国证监会派出机构等主管机关及证券交易所报告。 | | |
止本次股东大会，并及时通知股东。同时，召集人应向公司住所地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
| 17 | 第五十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事于任职资格获得中国证监会或其授权的派出机构核准之日起就任。 | 第五十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除法律法规另有规定外，新任董事、监事符合证券公司董事、监事任职资格、股东大会审议通过选举提案之日起就任。 | 《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第三条 |
| 18 | 第五十四条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第五十四条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反 | 与《公司章程》第四十一条保持一致 |
| 序号 | 现行股东大会议事规则 | 修订后的股东大会议事规则 | 修改理由及依据 |
| | 《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 | |
| 19 | 第五十九条 本规则经股东大会审议通过后生效，但本规则中涉及公司首次公开发行股票并上市后方能适用的条款，自公司股票首次公开发行并上市后执行。 | 第五十九条 本规则经股东大会审议通过后生效。 | 根据上市公司实际情况修改 |
除上述修订外，原《股东大会议事规则》其他条款内容保持不变。
附件3：
《浙商证券股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
| 序号 | 现行董事会议事规则 | 修订后的董事会议事规则 | 修改理由及依据 |
| 1 | 第一条 为了进一步规范浙商证券股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券公司监督管理条例》、《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》等法律、法规、规范性文件以及《浙商证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。 | 第一条 为了进一步规范浙商证券股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券公司监督管理条例》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《浙商证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。 | 标点修改、法律法规更新 |
| 2 | 第六条 董事会每年在上下两个半年度至少各召开 | 第六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议 | 与《公司章程》第一百四十四条保持一致 |
| 序号 | 现行董事会议事规则 | 修订后的董事会议事规则 | 修改理由及依据 |
| 一次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 | 召开10日以前书面通知全体董事和监事。 | |
| 3 | 第八条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议或证券监管部门的要求后10日内，召集和主持董事会临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）总裁提议时； （七）《公司章程》规定的其他情形。 | 第八条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议或证券监管部门的要求后10日内，召集和主持董事会临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）半数以上的独立董事联名提议时； （六）总裁提议时； （七）《公司章程》规定的其他情形。 | 与《公司章程》第一百四十五条一致 |
除上述修订外，原《董事会议事规则》其他条款内容保持不变。
