铜冠矿建：铜冠矿建及天风证券关于第二轮问询的回复

关于铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司

公开发行股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）：天风证券股份有限公司（湖北省武汉市东湖新技术开发区高新大道446号天风证券大厦20层）

1-1

北京证券交易所：

根据贵所于2023年9月26日下发的《关于铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“问询函”），天风证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“保荐机构”或“天风证券”）作为铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“铜冠矿建”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的保荐机构，已会同发行人、发行人申报会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）、发行人律师北京海润天睿律师事务所（以下简称“发行人律师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题逐条进行了认真核查、讨论及回复，具体情况如下文，请予审核。

除另有说明外，本问询函回复所用简称或名词释义与《铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司招股说明书（申报稿）》中的释义相同。

本问询函回复的字体代表以下含义：

字体	含义
黑体加粗	问询函所列问题
宋体	对问询函所列问题的回复
楷体加粗	对招股说明书内容的修改、补充

特别说明：在本审核问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

1-2

目 录

问题1. 关联交易毛利率较高的合理性 ..................................................................... 3

问题2. 采矿运营管理业务是否存在外包依赖风险 ............................................... 33

问题3. 研发费用率较高及人员薪酬较低的合理性 ............................................... 74

问题4. 预计总成本调整依据是否充分 ................................................................... 95

问题5. 关于安全生产 ............................................................................................. 114

问题6. 其他 ............................................................................................................. 125

1-3

问题1. 关联交易毛利率较高的合理性根据申报材料及首轮问询回复，报告期内，发行人与控股股东下属企业之间的关联销售收入占营业收入的比例分别为 27.37%、25.10%和 24.05%；矿山工程建设发行人向关联方销售毛利率与非关联方整体毛利率基本一致，但关联方项目主要在境内，毛利率明显高于境内非关联方项目；采矿运营管理发行人向关联方的销售毛利率分别为 13.20%、11.37%和 10.82%，向非关联方的销售毛利率分别为 6.85%、3.00%和 3.19%，发行人披露毛利率差异原因主要系部分关联方项目应用了先进采矿技术、爆破服务的利润较高、长时间持续合作施工效率高等。

请发行人：（1）说明报告期各期关联方矿山工程建设、采矿运营管理的销售收入、毛利率情况，境内非关联方矿山工程建设、采矿运营管理毛利率情况。

（2）列示两类业务的境内主要关联方、非关联方项目情况，包括项目名称、各期收入、毛利率等，结合上述项目的毛利率、成本构成及具体差异等，进一步细化分析矿山工程建设、采矿运营管理关联方毛利率高于非关联方的原因及合理性；说明空场采矿法、爆破服务等毛利率较高是否有依据，报告期内是否存在其他项目采用上述方法或提供上述服务，或与行业内公司提供上述服务的毛利率情况对比，说明采矿运营管理关联项目毛利率较高的相关解释是否合理。

（3）结合发行人境内关联方毛利率与非关联方毛利率的差异情况，说明是否存在关联方向发行人进行利益输送的情形。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，说明核查方法、比例，并发表明确意见。

回复：

一、说明报告期各期关联方矿山工程建设、采矿运营管理的销售收入、毛利率情况，境内非关联方矿山工程建设、采矿运营管理毛利率情况

报告期各期，发行人关联方及境内非关联方矿山工程建设、采矿运营管理的销售收入、毛利率情况如下所示：

单位：万元

1-4

项目	2023年1-6月		2022年度		2021年度		2020年度
	销售收入	毛利率	销售收入	毛利率	销售收入	毛利率	销售收入	毛利率
矿山工程建设	43,793.19	15.95%	82,938.02	16.64%	69,165.03	19.67%	62,644.23	14.18%
其中：关联方	9,186.83	20.38%	17,473.49	16.29%	18,691.72	20.47%	20,918.94	13.23%
境内非关联方	7,683.82	3.84%	14,358.95	4.48%	9,496.57	8.40%	8,061.51	5.22%
采矿运营管理	11,071.14	-1.01%	32,766.64	5.50%	32,772.42	4.71%	28,969.58	7.76%
其中：关联方	5,424.77	10.67%	9,933.12	10.82%	6,706.94	11.37%	4,112.98	13.20%
境内非关联方	3,441.35	2.00%	16,775.78	3.45%	19,274.94	3.47%	16,520.61	3.17%

报告期各期，关联方矿山工程建设的销售收入分别为20,918.94万元、18,691.72万元、17,473.49万元和9,186.83万元，毛利率分别为13.23%、20.47%、

16.29%和20.38%，关联方采矿运营管理的销售收入分别为4,112.98万元、6,706.94万元、9,933.12万元和5,424.77万元，毛利率分别为13.20%、11.37%、

10.82%和10.67%。报告期各期，境内非关联方矿山工程建设毛利率分别为

5.22%、8.40%、4.48%和3.84%，境内非关联方采矿运营管理毛利率分别为

3.17%、3.47%、3.45%和2.00%。报告期各期，矿山工程建设和采矿运营管理关联方毛利率均高于境内非关联方毛利率。

二、列示两类业务的境内主要关联方、非关联方项目情况，包括项目名称、各期收入、毛利率等，结合上述项目的毛利率、成本构成及具体差异等，进一步细化分析矿山工程建设、采矿运营管理关联方毛利率高于非关联方的原因及合理性；说明空场采矿法、爆破服务等毛利率较高是否有依据，报告期内是否存在其他项目采用上述方法或提供上述服务，或与行业内公司提供上述服务的毛利率情况对比，说明采矿运营管理关联项目毛利率较高的相关解释是否合理

（一）列示两类业务的境内主要关联方、非关联方项目情况，包括项目名称、各期收入、毛利率等

1、矿山工程建设

报告期各期，占发行人矿山工程建设收入70%的项目中境内关联方、非关联方项目的具体情况如下所示：

序号	项目名称	是否关联方项目	2023年1-6月		2022年度		2021年度		2020年度
			收入 （万元）	毛利率（%）	收入 （万元）	毛利率（%）	收入 （万元）	毛利率（%）	收入 （万元）	毛利率（%）
1	铜陵有色冬瓜山铜矿床60线以南西翼开采工程	是	1,807.91	25.29	3,758.52	25.27	3,236.21	25.27	1,410.55	25.27
2	铜冠（庐江）矿业有限公司采切工程-2022	是	-	-	3,142.75	11.10	-	-	-	-
3	铜山铜矿分公司-613m--703m中段开采项目	是	1,078.51	14.59	2,593.00	14.48	1,086.16	11.12	-	-
4	铜冠（庐江）矿业有限公司采切工程-2021	是	-	-	-	-	2,921.19	12.78	-	-
5	铜陵有色冬瓜山铜矿采准、零星工程及井下协力维保（2021）	是	1,367.20	21.88	2,060.78	21.89	2,611.22	21.89	-	-
6	铜陵有色股份铜山铜矿分公司采切工程-2020	是	-	-	-	-	1,672.63	4.32	1,811.81	2.82
7	铜冠（庐江）矿业有限公司开拓工程-2020	是	-	-	-	-	-	-	3,181.60	16.45
8	铜陵有色冬瓜山铜矿采准、零星工程及井下协力维保（2020）	是	-	-	-	-	2.27	-	2,847.67	17.04
9	铜冠（庐江）矿业有限公司采切工程-2020	是	-	-	-	-	-	-	2,741.11	16.65
10	昆阳磷矿二矿Ⅲ标段井巷与安装工程	否	1,626.99	3.43	2,921.53	3.45	728.55	3.45	-	-
11	本溪钢铁（集团）矿业有限责任公司歪头山矿花岭沟铁矿主、副井掘砌工程	否	1,006.38	-20.72	2,630.87	7.80	-	-	-	-
12	天古山绿色建材生态产业园年产233万吨骨料开采及加工承包项目	否	960.12	6.56	2,359.53	6.54	-	-	-	-
13	思山岭铁矿平巷工程二标段	否	-	-	1,320.07	-21.16	3,804.83	10.02	3,690.03	10.02

序号	项目名称	是否关联方项目	2023年1-6月		2022年度		2021年度		2020年度
			收入 （万元）	毛利率（%）	收入 （万元）	毛利率（%）	收入 （万元）	毛利率（%）	收入 （万元）	毛利率（%）
14	三山岛金矿矿产资源开发利用（扩界扩能）工程一-1140m中段巷道及西山深部辅助斜坡道开拓工程	否	-17.91	-	-317.32	-	265.73	0.20	2,033.87	0.15
15	朱郭李家副井井筒掘砌工程	否	2,852.91	14.15	1,676.31	14.17	-	-	-	-

2、采矿运营管理

报告期各期，占发行人采矿运营管理收入70%的项目中境内关联方、非关联方项目的具体情况如下所示：

序号	项目名称	是否关联方项目	2023年1-6月		2022年度		2021年度		2020年度
			收入 （万元）	毛利率（%）	收入 （万元）	毛利率（%）	收入 （万元）	毛利率（%）	收入 （万元）	毛利率（%）
1	铜冠（庐江）矿业有限公司采矿工程-2022	是	-	-	3,093.99	13.98	-	-	-	-
2	安徽铜冠（庐江）矿业有限公司采矿爆破工程合同	是	-	-	-	-	-	-	2,447.07	13.27
3	铜冠（庐江）矿业有限公司采矿工程-2021	是	-	-	-	-	2,517.05	11.48	-	-
4	安庆铜矿东马鞍山矿体开采采矿工程	是	-	-	2,138.87	11.90	2,122.87	14.56	1,569.28	13.88
5	铜冠(庐江)矿业有限公司采矿工程-2023	是	1,795.94	13.55	-	-	-	-	-	-
6	安庆铜矿东马鞍山矿体开采采矿工程-2023	是	1,259.14	9.53	-	-	-	-	-	-
7	大红山铁矿Ⅰ号铜矿带150万吨/年采矿工程	否	1,275.01	3.06	12,404.27	3.51	14,458.25	4.38	13,320.69	3.51

序号	项目名称	是否关联方项目	2023年1-6月		2022年度		2021年度		2020年度
			收入 （万元）	毛利率（%）	收入 （万元）	毛利率（%）	收入 （万元）	毛利率（%）	收入 （万元）	毛利率（%）
8	朱日和铜业有限责任公司采矿工程	否	1,091.31	0.18	2,050.28	2.82	2,593.58	-0.50	32.95	-
9	霍邱新中天四平山石灰岩矿开采项目	否	1,075.04	2.58	2,257.10	3.87	324.27	2.08	-	-

（二）结合上述项目的毛利率、成本构成及具体差异等，进一步细化分析矿山工程建设、采矿运营管理关联方毛利率高于非关联方的原因及合理性

1、矿山工程建设

报告期内，发行人矿山工程建设业务境内关联方项目毛利率高于非关联方项目的主要原因系：一方面，关联方项目与非关联方项目分包成本占比存在差异；另一方面，部分项目的机械化水平、核心技术应用、施工中不可预计的情况等存在差异。具体说明如下：

（1）关联方项目与非关联方项目分包成本占比存在差异

报告期内，发行人矿山工程建设业务境内关联方及非关联方分包成本占比如下表所示：

项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
关联方	52.50%	59.64%	55.88%	60.11%
非关联方	76.74%	72.81%	70.34%	84.00%

由上表可知，报告期内，发行人境内关联方项目分包成本占比低于非关联方项目，主要原因系境内关联方项目主要集中于铜陵市及周边地区，非关联方项目主要位于安徽省外，省内外采用对外分包的程度不同。

① 境内关联方项目和非关联方项目分包成本占比不同的原因及合理性

i 关联方项目地理位置相对集中且邻近总部，可充分利用资源优势，因此较少对外分包

关联方项目集中的地理位置优势便利于发行人就近为其提供技术资源、人力资源、物资资源、管理资源等，总部资源的统筹管理和统一调配可节约运输和周转成本，提高管理效率，实现资源共享，获取协同效应，发挥规模优势。此外，铜陵市是历史悠久的工矿城市，素有“中国古铜都，当代铜基地”之称，当地配套设施较好，矿山人力资源、矿山技术资源、矿用物资资源、矿用服务资源等供应充足，施工成本相对较低，因此较少对外分包。

ii 非关联方项目分散在安徽省外，较多采用对外分包既能保障施工效率，又能有效降低稳岗就业成本

非关联方项目主要位于安徽省外，发行人作为国有控股企业，承担了稳岗就业的社会职责，随着项目的结束，公司将面临较大的员工安置压力，将承担巨大的潜在成本。因此，基于长远考虑，对于境内市外项目，受发行人人员调配的限制和项目进度工期约束的影响，发行人将部分作业地点和方式相对固定、重复性较强、劳务需求量较大的建设性或生产性工序的劳务作业以及具有一定专业性的专项工程分包给具备相关资质的专业服务商，发行人从计划、调度、进度工期、安全、质量等方面对对外分包业务的实施进行全过程的监督管理。一方面，国内下游有众多的分包供应商，发行人和分包供应商有良好的合作关系，分包供应商熟悉发行人的施工要求和节奏，因此发行人合理的对外分包能够保障项目的实施效率；另一方面，通过对外分包，发行人无需在项目所在地雇佣更多的员工，有效地避免了未来潜在的员工安置问题，减少了发行人项目结束后的稳岗就业成本。

发行人基于上述原因，在非关联方项目中较多的进行对外分包，从而导致非关联方项目的分包比例较高。由于分包商自身需要赚取一定利润，因此非关联方项目毛利率相对关联方项目较低。

②若境内关联方项目分包成本占比上升至非关联方水平，毛利率差异明显缩小

假设：

A 报告期内发行人境内关联方矿山工程建设项目分包成本占比上升至非关联方项目水平；

B 由于为发行人提供分包服务的供应商，承担的主要是部分作业地点和方式相对固定、重复性较强、劳务需求量较大的建设性或生产性工序的劳务作业以及具有一定专业性的专项工程，因此其毛利率较发行人同行业可比上市公司稍低。假设供应商的毛利率分别较报告期内发行人同行业可比上市公司平均综合毛利率低2%、3%和4%（以下分别简称“假设情形一”、“假设情形二”、“假设情形三”）;

C 发行人项目的成本构成中，分包成本扣除供应商毛利后为必要成本支出，

其他成本均保持不变，必要成本支出与原其他成本之和即为假设完全自产的成本。基于假设，报告期内发行人境内关联方矿山工程建设项目分包成本占比上升至非关联方项目水平下的关联方项目毛利率分别为：

项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
原毛利率	16.59%	16.29%	18.92%	15.46%
假设情形一毛利率（低2%）	8.00%	7.89%	10.53%	4.74%
假设情形二毛利率（低3%）	8.73%	8.57%	11.18%	5.55%
假设情形三毛利率（低4%）	9.45%	9.25%	11.83%	6.34%

注1：2023年1-6月关联方项目原毛利率剔除竣工决算影响。具体为“冬瓜山铜矿大团山矿床深部-730m-760m开拓工程及井下协力维保”和“冬瓜山铜矿大团山、桦树坡矿段深部（-730~-1000m）斜坡道及平巷掘砌工程”于2023年1-6月办理竣工决算，发行人根据可以获得的信息对合同价款做出了谨慎、合理的估计，将合同约定金额作为预算收入金额，因施工过程中岩石硬度、作业面温差及涌水量与合同约定的技术指标存在一定的差异，业主在竣工决算的过程中结合前述因素对最终工程造价进行了确认，产生了一定的决算差额，竣工决算数影响毛利金额为418.11万元，对矿山工程建设境内关联方项目整体毛利率的影响为3.79%。注2：根据假设的供应商毛利率计算扣除供应商利润后的分包成本，原成本中除分包成本外的其他成本保持不变，扣除供应商利润后的分包成本与原其他成本之和即为假设完全自产的成本，该成本与非关联方分包成本占比相乘计算出关联方项目上升至非关联方项目分包水平的分包成本，并根据假设的供应商的毛利率计算出分包成本占比上升后供应商多赚取的利润，原成本与该假设情形下供应商多赚取的利润之和即为关联方项目上升至非关联方项目分包水平的成本，从而计算出假设情形下的毛利率。

在供应商的毛利率分别较各期发行人同行业可比上市公司平均综合毛利率低3%的假设下，发行人各期关联方矿山工程建设项目分包成本占比上升至非关联方水平下的关联方项目毛利率与非关联方项目毛利率比较情况如下：

项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
关联方	8.73%	8.57%	11.18%	5.55%
境内非关联方	3.84%	4.48%	8.40%	5.22%
差异	4.89%注1	4.09%注2	2.79%注3	0.33%

注1：模拟测算后2023年1-6月境内非关联方项目毛利率和关联方存在一定差异，主要

系“本溪钢铁（集团）矿业有限责任公司歪头山矿花岭沟铁矿主、副井掘砌工程”项目在施工过程中突遇严寒天气，为保证主副井浇砼质量及设备正常运行，在井口及伞钻采取了保暖措施，造成材料费用、其他直接费用等成本增加。若2023年1-6月剔除该项目的影响，境内非关联方项目毛利率与关联方项目毛利率的差异将缩小至0.36%。注2：模拟测算后2022年境内非关联方项目毛利率和关联方存在一定差异，主要系“思山岭铁矿平巷工程二标段”项目因施工过程中遭遇不可预见的水文地质变化，大量涌水及高温影响施工人员的施工效率以及防治水工作量的增加导致成本增加同时影响施工进度，毛利率受此影响降低。若2022年度剔除该项目的影响，境内非关联方项目毛利率与关联方项目毛利率的差异将缩小至0.47%。

注3: 模拟测算后2021年境内非关联方项目毛利率和关联方存在一定差异，主要系毛利率较高的冬瓜山项目收入占比等提升，2021年度冬瓜山项目毛利率贡献率较2020年度提升了2.29%，使得2021年度关联方项目毛利率较高。若不考虑2021年度冬瓜山项目毛利率贡献率提升的影响，境内非关联方项目毛利率与关联方项目毛利率的差异较小。

由上表可知，假设发行人境内关联方矿山工程建设项目分包成本占比上升至非关联方项目水平，则发行人报告期内关联方项目毛利率有明显的下降，与非关联方项目的毛利率差异缩小。但两者仍然存在一定差异，主要原因为部分项目的机械化水平、核心技术应用、施工中不可预计的情况等存在差异所致。

（2）部分项目的机械化水平、核心技术应用、施工中不可预计的情况等存在差异

除分包成本占比存在差异影响项目毛利率之外，部分项目自身特点不同导致毛利率存在差异，如机械化水平、核心技术应用、施工中不可预计的情况等均影响毛利率水平，具体说明如下：

①冬瓜山项目

关联方项目中，冬瓜山项目由于机械化水平较高以及大型地下硐室工程施工综合技术的应用提升了毛利率。报告期内，冬瓜山项目和其他项目机械作业成本占比的对比如下表所示：

机械作业成本占比	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
冬瓜山项目	18.75%	22.52%	23.00%	23.38%
其他境内关联方项目	4.40%	4.93%	5.98%	5.12%
境内非关联方项目	2.59%	5.57%	6.30%	2.37%

冬瓜山项目由于业主矿山设计理念先进，开拓巷道规格大，各中段主要使用斜坡道连通，具备大规模机械化施工条件，因此发行人采用较多先进的机械化作业线，机械设备配套合理、各工序衔接流畅，从而使施工效率及施工安全性得到极大提高，对毛利率的提升有一定贡献。此外，在核心技术应用方面，国内常规施工大型地下硐室均采用先上、下导硐，再分层分段扩刷锚网喷支护的施工方法。该方法存在施工效率低、人力成本高、施工工期长、安全隐患大等诸多弊端。基于冬瓜山铜矿围岩稳固性好、硐室规格大的特点，发行人在施工冬瓜山大型地下硐室过程中，应用部级工法《超大硐室无轨机械化施工工法》中关键技术：“硐室底部双端掘进临时上向斜坡道——硐室上部单臂或双臂凿岩台车凿岩前进式凿岩爆破成型——撬毛台车撬毛——大型铲运机出渣——上部喷射素混凝土临时支护或锚网喷临时支护——底部单臂或双臂凿岩台车凿岩前进式凿岩爆破成型——矿用铲运机出渣——底部喷射素混凝土临时支护或锚网喷临时支护——自下而上分层立模泵送混凝土浇筑支护”的无轨设备成套工艺。该工艺利用先进的矿用凿岩设备、装载设备和混凝土输送设备，具有机械化程度高、施工效率高、作业安全等显著优点，显著提升了冬瓜山项目毛利率。

②三山岛项目

非关联方项目中，“三山岛金矿矿产资源开发利用（扩界扩能）工程一-1140m中段巷道及西山深部辅助斜坡道开拓工程”项目除位于山东莱州分包成本占比较高外，还存在施工过程中受其他矿山安全施工事故影响，故而导致毛利率偏低。该项目于2019年中标并开始施工，前期投入成本较多，受2021年山东五彩龙投资有限公司“笏山五彩龙金矿爆炸事故”事故影响，2021年该项目停工，2022年客户变更施工计划终止了合同，发行人投入的部分固定成本未产生效益，导致毛利率偏低。

③歪头山项目

非关联方项目中，“本溪钢铁（集团）矿业有限责任公司歪头山矿花岭沟铁矿主、副井掘砌工程”除位于辽宁本溪分包成本较高外，项目毛利率较低主要原因是成本增加，具体为在施工过程中突遇严寒天气，为保证主副井浇砼质量及设备正常运行，在井口及伞钻采取了保暖措施，造成材料费用、其他直接费用等成本增加。

④思山岭项目

非关联方项目中，“思山岭铁矿平巷工程二标段”项目因施工过程中遭遇不可预见的水文地质变化，大量涌水及高温影响施工人员的施工效率以及防治水工作量的增加导致成本增加同时影响施工进度，毛利率受此影响降低。综上所述，矿山工程建设业务境内关联方毛利率高于非关联方毛利率的原因具有合理性。

2、采矿运营管理

报告期内，发行人采矿运营管理业务境内关联方毛利率高于非关联方毛利率的主要原因系：（1）多数非关联方项目集中在安徽省外，分包成本占比较高，毛利率较低；（2）部分关联方项目毛利率高得益于先进采矿技术的应用；（3）部分关联方项目毛利率高得益于爆破服务的利润空间较高；（4）部分关联方项目毛利率高得益于长时间持续合作，施工效率高。具体说明如下：

（1）多数非关联方项目集中在安徽省外，分包成本占比较高，毛利率较低

报告期内，发行人采矿运营管理业务境内关联方及非关联方分包成本占比如下表所示：

项目	分包成本占比
	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
关联方	40.02%	38.06%	43.12%	54.70%
非关联方	80.45%	89.63%	91.57%	89.94%

由上表可知，报告期内，境内关联方项目分包成本占比低于非关联方项目，主要原因系境内关联方项目主要集中于铜陵市及周边地区，非关联方项目主要位于安徽省外，省内外采用对外分包的程度不同。

①境内关联方项目和非关联方项目分包成本占比不同的原因及合理性

报告期内发行人非关联方采矿项目主要集中在安徽省外，关联方采矿项目均在安徽省内。关联方项目靠近总部且较为集中，可充分利用资源优势，较少采用对外分包是发行人成本最优选择。非关联方项目分散在安徽省外，较多采用对外分包既能保障施工效率，又能有效降低稳岗就业成本。具体分析详见本题回复之“二”之“（二）”之“1”之“（1）”之“①境内关联方项目和非关联

方项目分包成本占比不同的原因及合理性”。

②若境内关联方项目分包成本占比上升至非关联方水平，毛利率差异明显缩小

假设：

A 报告期内发行人境内关联方采矿运营管理项目分包成本占比上升至非关联方项目水平；

B 由于为发行人提供分包服务的供应商，承担的主要是部分作业地点和方式相对固定、重复性较强、劳务需求量较大的建设性或生产性工序的劳务作业以及具有一定专业性的专项工程，因此其毛利率较发行人同行业可比上市公司稍低。假设供应商的毛利率分别较报告期内发行人同行业可比上市公司平均综合毛利率低2%、3%和4%（以下分别简称“假设情形一”、“假设情形二”、“假设情形三”）；

C 发行人项目的成本构成中，分包成本扣除供应商毛利后为必要成本支出，其他成本均保持不变，必要成本支出与原其他成本之和即为假设完全自产的成本。

基于假设，报告期内发行人关联方采矿运营管理项目分包成本占比上升至非关联方项目水平下的关联方项目毛利率分别为：

项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
原毛利率	10.67%	10.82%	11.37%	13.20%
假设情形一毛利率（低2%）	0.88%	-0.52%	-0.80%	1.32%
假设情形二毛利率（低3%）	1.72%	0.43%	0.16%	2.22%
假设情形三毛利率（低4%）	2.55%	1.36%	1.11%	3.11%

注：根据假设的供应商毛利率计算扣除供应商利润后的分包成本，原成本中除分包成本外的其他成本保持不变，扣除供应商利润后的分包成本与原其他成本之和即为假设完全自产的成本，该成本与非关联方分包成本占比相乘计算出关联方项目上升至非关联方项目分包水平的分包成本，并根据假设的供应商的毛利率计算出分包成本占比上升后供应商多赚取的利润，原成本与该假设情形下供应商多赚取的利润之和即为关联方项目上升至非关联方项目分包水平的成本，从而计算出假设情形下的毛利率。

在供应商的毛利率分别较各期发行人同行业可比上市公司平均综合毛利率

低3%的假设下，发行人各期关联方采矿运营管理项目分包成本占比上升至非关联方项目水平下的关联方项目毛利率与非关联方项目毛利率比较情况如下：

项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
关联方	1.72%	0.43%	0.16%	2.22%
境内非关联方	2.00%	3.42%	3.47%	3.17%
差异	-0.27%	-2.99%	-3.31%	-0.95%

由上表可知，假设发行人境内关联方采矿运营管理项目分包成本上升至非关联方水平，则发行人报告期内关联方项目毛利率有明显的下降，与非关联方项目的毛利率差异缩小且略低于非关联方毛利率。发行人部分关联方项目得益于先进采矿技术、爆破服务的利润较高以及长时间持续合作，施工效率高等原因提升了境内关联方采矿运营管理项目毛利率。

（2）部分关联方项目毛利率高得益于先进采矿技术的应用

报告期内，“安庆铜矿东马鞍山矿体开采采矿工程”占采矿运营管理业务中关联方项目总收入比重分别为38.15%、31.65%、21.53%和23.21%，毛利率分别为13.88%、14.56%、11.90%和9.53%，对关联方整体毛利率贡献较高，主要原因是安庆铜矿矿体的矿石及围岩较厚，矿岩接触面比较规整，适合采用空场采矿法中的VCR法（Vertical Crater Retreat mining method，垂直深孔球状药包落矿阶段矿房法），该方法为目前矿山生产中的一种高效、安全、低成本的先进采矿方法，出矿连续集中，出矿效率高，因此采用该方法的项目毛利率高于其他项目具有合理性。具体分析详见本题回复之“二”之“（三）说明空场采矿法、爆破服务等毛利率较高是否有依据，报告期内是否存在其他项目采用上述方法或提供上述服务，或与行业内公司提供上述服务的毛利率情况对比，说明采矿运营管理关联项目毛利率较高的相关解释是否合理”。

（3）部分关联方项目毛利率高得益于爆破服务的利润较高

报告期内，“铜冠（庐江）矿业有限公司采矿工程”占采矿运营管理业务中关联方项目总收入比重分别为59.50%、37.53%、31.15%和33.11%，毛利率分别为13.27%、11.48%、13.98%和13.55%，对关联方整体毛利率贡献较高，主要原因是庐江矿业采矿项目涉及较多爆破工作量，由于爆破服务存在较高的利润空间，对该项目的毛利率有一定的提升作用。具体分析详见本题回复之“二”之

“（三）说明空场采矿法、爆破服务等毛利率较高是否有依据，报告期内是否存在其他项目采用上述方法或提供上述服务，或与行业内公司提供上述服务的毛利率情况对比，说明采矿运营管理关联项目毛利率较高的相关解释是否合理”。

（4）部分关联方项目毛利率高得益于长时间持续合作，施工效率高发行人与关联方项目合作已久，如与安庆铜矿自1979年起即开始合作，与庐江项目的合作也自2010年起延续至今，发行人为上述矿山服务期间较长，对矿山的地质、水文等施工环境高度熟悉，配套基础设施较为完善，人员相对稳定，施工组织顺畅，施工效率高，对该项目的毛利率提升有一定贡献。

综上所述，采矿运营管理业务境内关联方毛利率高于非关联方毛利率的原因具有合理性。

（三）说明空场采矿法、爆破服务等毛利率较高是否有依据，报告期内是否存在其他项目采用上述方法或提供上述服务，或与行业内公司提供上述服务的毛利率情况对比，说明采矿运营管理关联项目毛利率较高的相关解释是否合理

1、说明空场采矿法、爆破服务等毛利率较高是否有依据

（1）空场采矿法毛利率较高的依据

空场采矿法中的VCR法（Vertical Crater Retreat Mining Method，垂直深孔球状药包落矿阶段矿房法）是指自矿房顶部用大型自行潜孔钻机钻下向垂直深孔，一次钻完，孔径约90-165mm，炮孔偏斜率小于1%，用球形装药，以拉底空间为自由面，自下而上分层落矿。每分层自矿房中间向两帮依次微差爆破。每爆破一次，从下部放出崩落矿石。矿房全部崩落后，放出全部崩落的矿石。

该法能最大限度地减少采准、切割工作量，降低炸药单耗、爆破作业强度，改善爆破质量，是一种成本较低而又安全的地下采矿方法。采矿方法主要包括空场采矿法、充填采矿法、崩落采矿法三大类，每类中又可细分为多种子类采矿法。不同的采矿方法需要根据矿山地质环境、矿体分布形态科学选用，才能达到良好的技术、经济效果。VCR法主要用于开采围岩稳固和中等稳固的厚矿体或急倾斜中厚-厚矿体。

报告期内发行人采用该采矿方法的毛利率较高的主要原因及依据如下：

① VCR 法在其适用矿体形态下使用可以节省材料及人工耗用

安庆铜矿岩体属中等稳定，矿体上盘围岩主要是大理岩，下盘围岩主要是矽卡岩和闪长岩，均较稳定，安庆铜矿的东马鞍山矿体总体呈急倾斜厚矿体的形态，符合VCR 法的应用条件。

图表 1安庆铜矿矿体形态剖面示意图发行人在“安庆铜矿东马鞍山矿体开采采矿工程”中根据东马鞍山矿体的综合情况采用VCR法开展作业。该方法的具体优点主要包括：

i. 矿块结构简单，整体工作量减少，其中采准、切割工作量小，不需要掘进切割天井和开挖切割槽；钻凿在凿岩硐室进行，因爆破矿石块度均匀，可提高装运效率、降低凿岩和装运成本。ii. 一次打孔，分层爆破，由于是大孔径向下间隔装药，炸药单耗及爆破作业强度较低，劳动强度小，可充分利用炸药能量，破碎块度均匀，爆破效果好，作业效率高，出矿容易，且火工品用量较少，人工耗费低。iii.崩落矿石落入底部、出矿分层，有利于无轨化设备铲装作业，实现大规模采矿，采矿效率较高；另一方面，减少采场空气的对流，避免了矿石自燃等危险及所产生的有害气体对井下人员的危害，提升了作业安全性。总体来说，由于该方法整体作业量较少、火工品等材料及人工的耗用较低，而且便于采用大型无轨设备实施作业，作业效率高，安全性强，经济效果好，故而毛利率相对较高。

②VCR 法作业效率较高已在行业内形成共识

根据金诚信招股说明书，“国际上和国内较为先进的矿山还利用资源和设备优势，采用各种形式的连续采矿法、高效采矿法如 VCR 法等”。

根据大中矿业招股说明书，“VCR 法具有安全、高效、低成本、绿色环保、节约资源的明显优势，达到当今世界地下采矿的先进水平”。

根据昆明冶金设计院陈学仁所著《VCR采矿法概述》，“VCR 采矿法是最新发展起来的高效低耗，生产安全的采矿方法之一”。可见VCR采矿法是一种业内普遍认可的高效作业方法。总体来看，VCR 法是目前矿山生产中的一种高效、安全、低成本的采矿方法，应用该法的项目毛利率较高合理，且具有相应的依据。

（2）爆破服务毛利率较高的依据

矿山爆破是把矿石从岩体中剥落下来和对矿体顶板围岩进行剥离，并按工程要求爆破成一定的爆堆，破碎成一定的块度，为随后的铲装、运输工作创造条件。在矿山建设和生产中，爆破方法是破碎矿岩的主要手段。

发行人的爆破工程服务是指按照规定的技术规程和安全标准通过利用炸药的爆炸能量在矿山、隧道等各种工程项目中进行爆破破碎或拆除的一种特殊作业服务。

爆破服务毛利率较高的主要原因和依据如下：

①具有较高的技术难度和专业性

矿山爆破工程服务需要先通过机械化方式进行凿岩打孔作业，然后将炸药装入岩石孔洞，采用数码雷管进行爆破作业，最终将岩矿石破碎。爆破作业的精准度、效率和爆破效果对矿山工程作业和矿石开采的效率有较大影响，采用不当的爆破技术将可能导致放料点阻塞进而导致生产延误甚至损失，目前实现较高的爆破精准度、效率和爆破效果具有较高的技术难度。同时，由于矿山爆破工程涉及炸药的使用，带有一定危险性，需要爆破工程专业技术人员及团队掌握相应的数学、力学、物理、化学和工程地质知识，并具有一定的作业经验，熟悉各种介质的物理力学性质、爆破作用原理等知识和爆破产生的地震波、空气冲击波、碎块飞散等爆破作用规律，严格按照操作规程开展作业，充分做好预防、准备、防护工作，因此专业性强。发行人不断追踪国内外矿山开发服务技术的发展趋势，爆破工程领域关键技术的攻关，通过自主研发，结合长年项目实践经验，形成了以“斜支溜井中深孔爆破施工工法”、“天井中深孔分段爆破工法”、“高阶段大直径深孔束状孔

白秀雷，矿山爆破技术概述，2016-04-28

拉槽爆破施工工法”、“管缆沟静态爆破施工工法”、“上向中深孔与下向大直径深孔同步爆破落矿施工工法”、“软弱围岩光面爆破施工工法”等多项省部级工法为代表的行业先进爆破作业技术体系。

以“高阶段大直径深孔束状孔拉槽爆破施工工法”为例，该工法采用环状布孔，使用Simba364或T150钻机开凿下向孔，作业简单、安全、高效。拉槽区布孔为三圈环形布置，半径依次为0.9m、2m、3.2m，第一圈五个孔，第二圈6个孔，第三圈8个孔，都均匀分布在圆弧上，布孔参数见下图：

该工法采用孔内分层分段束状孔拉槽爆破取代传统的导爆索拉槽爆破，拉槽段高达8-10m，显著提高了大孔拉槽爆破效率，缩短了拉槽爆破循环时间，采场爆破次数减少，进而提升了项目整体的生产效率。

此外，发行人在爆破工程作业过程中，会根据项目实际情况，结合不同爆破方式的特点，持续优化爆破方案，调整布孔及孔径深度、减少装药量和相应作业量，降低材料和人工耗用，从而进一步降低成本。

因此，发行人所提供的爆破工程服务具有较高的技术难度和专业性，可以提升项目运营效率、降低成本，从而进一步提升了项目毛利率。

②准入门槛较高，经营区域性强

在我国从事爆破服务的许可要求严格，有较高资质壁垒，企业从事爆破工程服务门槛较高，需要取得爆破作业单位许可证，才能从事相应资质等级的爆

破业务，未持证企业无法从事爆破服务；此外，由于高危性和公共安全等原因，民用爆炸物品的生产、销售、购买、运输、爆破作业均受到国家严格管控，民用爆炸物品大范围、远距离经营能力受到较大限制，造成了爆破工程作业具有较强的区域性。因此，在一定区域范围内能够满足大中型矿山开采项目爆破需求的企业数量较少，故议价能力强，爆破工程服务毛利率较高。

③从事爆破工程业务的上市公司相应的业务毛利率较高

根据雅化集团于2020年9月18日披露的《关于公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）》，其民爆业务2017年至2020年上半年的工程爆破毛利率分别为29.84%、32.68%、32.71%、25.57%，平均值为30.20%。

根据南岭民爆

于2023年1月12日披露的《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》以及于2023年4月28日披露的《2022年年度报告》，其2019-2022年度的爆破服务业务毛利率分别为15.21%、19.90%、19.50%、18.85%，平均值为18.37%。

根据高争民爆披露的年度报告，其2020-2022年度的爆破服务业务毛利率分别为32.02%、28.83%、23.14%，平均值为28.00%。

总体来看，爆破工程服务毛利率较高合理，且具有相应的依据。

2、报告期内是否存在其他项目采用上述方法或提供上述服务，或与行业内公司提供上述服务的毛利率情况对比，说明采矿运营管理关联项目毛利率较高的相关解释是否合理

VCR法受到矿山地质环境、矿体分布形态限制，主要应用于开采围岩稳固和中等稳固的厚矿体或急倾斜中厚-厚矿体，发行人目前服务的矿山中主要有安徽庐江沙溪铜矿、安徽安庆铜矿、安徽铜陵铜山铜矿三座矿山适宜较大规模采用VCR法开展采矿业务，其中在安庆铜矿的实际运用比例最大；而受爆破工程业务区域性强，经营半径有限特点的影响，发行人主要在安徽省内地下矿山项目自主进行爆破工程作业，其中安徽庐江沙溪铜矿生产规模最大，因此爆破量

现股票简称变更为“易普力”

最大。前述发行人采用VCR法或自主进行爆破工程作业涉及的采矿运营管理项目的毛利率情况如下：

涉及的矿山开发服务项目所处矿山	毛利率（%）
	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
安徽安庆铜矿	9.53	11.90	14.56	13.88
安徽铜陵铜山铜矿	11.42	10.33	—	—
安徽庐江沙溪铜矿	13.55	13.98	11.48	13.27

根据上表，安徽庐江沙溪铜矿、安徽安庆铜矿、安徽铜陵铜山铜矿采用上述方法的采矿运营管理项目均保持相对较高的毛利率。此外，目前尚无行业内公司披露VCR法相关项目或自主进行爆破工程项目的毛利率情况。

综上所述，采矿运营管理关联项目毛利率较高的相关解释具有合理性。

三、结合发行人境内关联方毛利率与非关联方毛利率的差异情况，说明是否存在关联方向发行人进行利益输送的情形

（一）报告期各期发行人境内关联方毛利率与非关联方毛利率的差异情况

报告期各期，发行人矿山工程建设、采矿运营管理业务境内关联方毛利率与非关联方毛利率如下所示：

项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
关联方	16.78%	14.31%	16.90%	15.07%
非关联方	3.27%	3.93%	5.10%	3.84%

报告期各期，发行人矿山工程建设、采矿运营管理业务境内关联方毛利率均高于非关联方毛利率，但具有合理性，具体原因参见本题回复之“二”之“（二）结合上述项目的毛利率、成本构成及具体差异等，进一步细化分析矿山工程建设、采矿运营管理关联方毛利率高于非关联方的原因及合理性”。

（二）是否存在关联方向发行人进行利益输送的情形

发行人主要从事矿山工程建设和采矿运营管理服务，针对矿山工程建设服务，发行人根据招标文件的要求，结合矿山工程建设特征、项目风险程度、竞争激烈程度以及发行人对投标项目的综合评价，最终价格通过招投标或竞争性

谈判等方式确定，合同价格受市场供求关系影响；针对采矿运营管理服务，发行人采用成本加利润的方式来确定报价，最终价格通过招投标或竞争性谈判等方式确定。

由于项目的矿山工程特征、矿山地质条件、项目风险程度、施工条件、采矿方法等都可能存在较大差异，项目之间不存在标准化的、可比的销售价格，合同价格受市场供求关系影响，并通过招投标或竞争性谈判等方式确定最终的合同总价，因此发行人不同客户的项目之间，甚至同一客户的不同项目之间，其销售单价不具备可比性。发行人向关联方客户提供的服务均履行了相应的程序，销售的信用条款及期后回款情况均不存在重大差异，具体情况如下：

1、关联销售与同期非关联方销售均履行了相应的程序，为市场化行为

发行人向关联方客户提供矿山工程建设、采矿运营管理业务的项目绝大部分通过招投标、竞争性谈判的方式取得。报告期内，发行人向关联方客户提供服务项目，各订单获取方式实现的业务收入及占比情况如下：

单位：万元

项目	2023年1-6月		2022年度		2021年度		2020年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
招投标	4,843.33	33.15%	3,614.47	12.91%	3,877.29	15.09%	975.77	3.86%
竞争性谈判	9,768.27	66.85%	24,072.54	85.97%	21,744.37	84.61%	24,035.34	95.11%
其他	-	-	314.16	1.12%	79.13	0.31%	261.24	1.03%
合计	14,611.60	100.00%	28,001.16	100.00%	25,700.79	100.00%	25,272.35	100.00%

报告期内，发行人前五大客户中的非关联方客户中国有色矿业集团有限公司、金森达铜矿有限公司、玉溪大红山矿业有限公司、新鑫有限责任公司，以及主要境外非关联方客户科米卡矿业简易股份有限公司、Ingenierie De MalachiteR.D. Congo SAS均是通过招投标或竞争性谈判取得的，遵循市场化定价原则。关联方客户主要通过竞争性谈判获取，原因是发行人进一步挖掘已有关联方客户后续工程需求。发行人工程项目报价一般以行业规范性文件为基础，在综合考虑项目的规模、施工难度、管理难度、人员配置等因素后，结合发行人的战略规划，制定符合行业竞争的报价范围。发行人向关联方客户提供矿山工程建设、采矿运营管理业务的项目，均履行了相应的程序，项目最终由发行人取得

系招投标及竞争性谈判的结果，均为市场化行为，因此上述关联交易不存在价格不公允的情形。

2、关联销售与同期非关联方销售的信用政策不存在重大差异

发行人对客户的信用政策主要由具体合同约定，受各项目的难易程度及施工期限等实际情况、业主对支付条件的要求、谈判实力等多种因素影响，不同项目之间的信用政策存在差异。由于同一客户可能存在多个施工项目，因此同一客户报告期内可能存在多种信用政策。报告期内，发行人对主要客户的信用政策具体如下：

序号	客户	是否关联方	主要项目名称	主要信用政策
1	中色非洲矿业有限公司	否	谦比希铜矿东南矿区南采区采矿、掘进工程、谦比希铜矿东南矿区南采区采矿掘进工程-2023	承包人应在次月10日前按上月生产完成作业量、合同约定单价和计价方式向发包人提交月度结算，发包人对其结算进行审核，按审核月度结算金额95%拨付，余下的5%在年终结算后，30天内一次拨付
			谦比希铜矿东南矿区探建结合南风井开拓工程	工程月度结算，月度工程款支付额=工程月度结算额-承包人在发包人当月领用的材料费用-工程预付款每月扣除额-每月应扣质保金（工程月度结算金额的5%）-其它应扣费用，月度工程款支付额经发包人审批后，次月20日前支付给承包人；发包人有权保留最后一个月度的进度款，待承包人提交全部竣工结算资料后再支付，质保期1年
			谦比希铜矿东南矿区副井井筒排水管路、电缆敷设等安装工程	承包人应在每月28日之前将截至当月25日完成的工程量报发包人审批，次月10日前发包人按审核的月度结算的85%支付；待工程竣工验收合格后付至合同价款的90%；竣工结算审核完后付至结算价款的95%，留结算价款5%作为质保金待保修期满（工程竣工验收合格之日起满一年）后的15日内付清
2	金森达铜矿有限公司	否	金森达项目部标段（一）、（二）工程	次月支付月度结算进度款100%
3	本溪龙新矿业有限公司	否	思山岭铁矿平巷工程二标段	承包人每月在25日上报经过发包人工程部门确认的上月工程量月报表，经发包人按月对已完工程量进行审核、认可后，将上月审定的工程进度款按照80%支付比例作为进度款，竣工结算初审后付至85%，竣工结算后付至97%，质保金3%，质保期2年
			思山岭铁矿安装（-960	按月结算，进度款按已完工程进度款的75%支付，工程竣工验收合格后，60日内上报结算，配合费控部门

			中段、1020中段、1131中段）工程	完成结算初审工作付至结算值的85%；付款前乙方开具同等金额收据及增值税专用发票；合同结算完成审计部门审定后拨付至审定造价的95%，余5%质保金
4	科米卡矿业简易股份有限公司	否	刚果（金）卡莫亚铜钴矿深部矿体基建井巷工程竖井区段合同	次月20日之内支付月度结算进度款100%
5	玉溪大红山矿业有限公司	否	大红山铁矿Ⅰ号铜矿带150万吨/年采矿工程	采切工程价款：每月末倒数第二天结算当月工程款，根据每月甲方确认乙方完成的合格工程量，按本合同约定的相应的单价进行结算，次月按结算价款的85%支付款项；采切工程结算价款=合格工程量×合同约定的相应综合单价；采切工程尾款：乙方在单位工程归档资料交清，办完竣工结算，以每分段作为一个结算单元，审计完毕暂扣5%保修金后三个月内返还工程尾款；III、IV矿体尾砂充填价款次月按月度结算款的85%进行支付（支付比例85%）
6	新鑫有限责任公司	否	蒙古新鑫有限责任公司乌兰铅锌矿掘进（含探矿）、采供矿工程施工合同

月度进度款支付资金比例按月度结算款金额85%进行支付，10%余款于次年1月15日前支付，质保金5%，质保期1年

			新鑫有限责任公司825m中段1号矿体采矿工程	月进度款按照当月总结算金额的90%支付，其余款项在扣除掘进工程款5%的质保金后，于次年1月15日一次性支付完毕
7	景洪市龙鑫矿业有限责任公司	否	龙鑫矿业有限公司疆锋铁矿200万t每年采矿工程辅助竖井720m平硐、箕斗竖井、上部矿仓、胶带斜井及坑口总图等工程	按当月完成工作量的80%于次月30日前支付；竣工结算后，合同价款付至合同结算总价的95%，剩余合同结算总价的5%作为工程质量保证金，待工程完工一年后，无工程质量异议或有异议经处理合格后一个月内付清尾款
			疆锋铁矿箕斗竖井溜破系统施工	按当月完成工作量的85%于次月10日前支付，竣工结算完毕合同价款支付至合同结算总价的95%，剩余合同结算总价的5%作为工程质量保证金，在工程竣工验收合格之日起一年满，无工程质量异议或有异议经处理合格后一个月内付清尾款
			龙鑫矿业有限公司疆锋铁矿200万t每年采矿	按当月完成工作量的80%于次月30日前支付；竣工结算后，合同价款付至合同结算总价的95%，剩余合同结算总价的5%作为工程质量保证金，待工程完工一年

			工程115m中段基建工程	后，无工程质量异议或有异议经处理合格后一个月内付清尾款
8	安徽铜冠（庐江）矿业有限公司	是	铜冠（ 庐江）矿业有限公司采切工程-2023	当月验收后，月度结算经业主工程结算领导小组审核后，次月15日前付月度结算的90%，工程竣工结算办理后付款95%，5%作为质保金，一年后如无质量异议一次性付清
			铜冠（庐江）矿业有限公司采切工程-2022	当月验收后，月度结算经业主工程结算领导小组审核后，次月15日前付月度结算的90%，工程竣工结算办理后付款95%，5%作为质保金，一年后如无质量异议一次性付清
			铜冠（庐江）矿业有限公司采切工程-2021	当月验收后，月度结算经业主工程结算领导小组审核后，次月15日前付月度结算的90%，工程竣工结算办理后付款95%，5%作为质保金，一年后如无质量异议一次性付清
			铜冠（庐江）矿业有限公司采切工程-2020	当月验收后，月度结算经业主工程结算领导小组审核后，次月15日前付月度结算的90%，工程竣工结算办理后付款95%，5%作为质保金，一年后如无质量异议一次性付清
			铜冠（庐江）矿业有限公司采矿工程-2023	工程采取月度结算，每月5日前乙方根据甲方审核批准的上个月度工程量报表编制月度预结算报表送甲方审批，甲方根据审批后应付的工程价款总额15天内向乙方支付工程款
			铜冠（庐江）矿业有限公司采矿工程-2022	工程采取月度结算，每月5日前乙方根据甲方审核批准的上个月度工程量报表编制月度预结算报表送甲方审批，甲方根据审批后应付的工程价款总额15天内向乙方支付工程款
			铜冠（庐江）矿业有限公司采矿工程-2021	工程采取月度结算，每月5日前乙方根据甲方审核批准的上个月度工程量报表编制月度预结算报表送甲方审批，甲方根据审批后应付的工程价款总额15天内向乙方支付工程款
			安徽铜冠（庐江）矿业有限公司采矿爆破工程合同	工程采取月度结算。每月5日前乙方根据甲方审核批准的上个月度工程量报表编制月度预结算报表送甲方审批。甲方根据审批后应付的工程价款总额15天内向乙方支付工程款
			铜冠（庐江）矿业有限公司开拓工程-2021	当月验收后，月度结算经业主工程结算领导小组审核后，次月15日前付月度结算的90%，工程竣工结算办理后付工程款95%，5%作为质保金，工程竣工验收合格一年后如无质量异议一次性付清
			铜冠（庐江）矿业有限公司开拓工程-2020	当月验收后，月度结算经业主工程结算领导小组审核后，次月15日前付月度结算的90%，工程竣工结算办理后付工程款95%，5%作为质保金，工程竣工验收合格一年后如无质量异议一次性付清
9	铜陵有色金属集团股份有限公司铜	是	铜山铜矿分公司-613m--703m中段开采项目	当月验收后，月度结算经业主审批后，次月10日前付月度结算的85%，待工程竣工验收合格提供相关实测资料并办理完竣工结算后一周内付至95%，剩余5%作为质保金及竣工资料押金，工程竣工验收合格一年后如无质量异议一次性付清3%质保金。及竣工资料完善后通过验收返还2%押金

	山铜矿分公司		铜陵有色股份铜山铜矿分公司采切工程-2020	月度工程结算经业主审批后在次月20日前按80%付款，一年后付其余的20%，待工程竣工验收合格和根据甲方需要及时提供相关实测资料并办理完竣工结算后付90%，剩余10%作为保证金（安全、质量、工期和竣工资料），一事一议，待工程竣工验收合格一年后、竣工资料完善并无质量异议后付清
10	铜陵有色金属集团股份有限公司冬瓜山铜矿	是	铜陵有色冬瓜山铜矿床60线以南西翼开采工程	每月按已完成工程量的85%支付工程款，年度结算经审计后付至结算款的95%，留5%作为工程保修金
			铜陵有色冬瓜山铜矿采准、零星工程及井下协力维保（2021）	每月按已完成工程量的85%支付工程款，年度结算经审计后付至结算款的95%，留5%作为工程保修金
			冬瓜山铜矿大团山矿床深部-730m-760m开拓工程及井下协力维保	每月按已完成工程量的85%支付工程款，年度结算经审计后付至结算款的95%，留5%作为工程保修金
			铜陵有色冬瓜山铜矿采准、零星工程及井下协力维保（2020）	每月按已完成工程量的85%支付工程款，年度结算经审计后付至结算款的95%，留5%作为工程保修金
11	铜陵有色金属集团股份有限公司安庆铜矿	是	安庆铜矿东马鞍山矿体开采采矿工程-2023	工程款按照工程结算价款的80%支付，并扣除当月计划任务完成情况考核和其他违规考核的款项，同时扣除承包人当月在发包人处领用的材料款、备品备件款后支付给承包人，支付时间为下月25日前
			安庆铜矿东马鞍山矿体开采采矿工程	工程款按照工程结算价款的80%支付，并扣除当月计划任务完成情况考核和其他违规考核的款项，同时扣除承包人当月在发包人处领用的材料款、备品备件款后支付给承包人，支付时间为下月25日前
			安庆铜矿采准工程掘进、支护施工（2021）	每月5日前，以甲方验收资料为依据，乙方编制工程结算报表报甲方，经甲方审定后办理上月结算，由甲方财务扣除材料价拨款以及由甲方工程管理部门预留工程保修金，掘进、支护工程竣工验收后，扣款5%（或工程量的10%）作为工程质量保证金，保修期满后，经甲方主管部门审查同意后，归还保证金
			安庆铜矿采准工程掘进、支护施工（2023）	每月5日前，以甲方验收资料为依据，乙方编制工程结算报表报甲方，经甲方审定后办理上月结算，由甲方财务扣除材料价拨款以及由甲方工程管理部门预留工程保修金，掘进、支护工程竣工验收后，扣款5%（或工程量的10%）作为工程质量保证金，保修期满后，经甲方主管部门审查同意后，归还保证金

安庆铜矿井下开采部分采矿工程-2023月度工程款按照工程结算价款的90%支付，支付时间为次月，剩余工程结算价款在办理年度结算后一次性付清

安庆铜矿井下开采部分采矿工程月度工程款按照工程结算价款的90%支付，支付时间为次月，剩余工程结算价款在办理年度结算后一次性付清

12	唐山首钢马兰庄铁矿有限责任公司	否	马兰庄露天转地下开采工程主井二期土建、矿建工程	按月工程进度结算，承包人每月10日前报送工程计量报审表及工程价款结算单，监理单位审核后，上报发包人审批；承包人开具增值税专用发票，发包人先挂账后付款；付款金额为经监理、发包人审定工程价款结算额的80%，工程竣工验收合格，竣工结算经发包人审核完毕付至竣工结算额的85%，质保期满壹年后，竣工验收合格，质量符合要求，支付质保金3%，审计完后支付剩余款项
			唐山首钢马兰庄铁矿有限责任公司露天转地下开采工程进风井竖井转平巷工程
			唐山首钢马兰庄铁矿有限责任公司露天转地下开采工程主井、进风井工程施工合同补充协议
13	山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家金矿	否	朱郭李家副井井筒掘砌工程	发包人每月20日前组织验收，验收后60日内支付至已完合格工程量进度款的85%，经发包人委托的中介机构审计完毕并出具最终《工程竣工结算审计报告》之日起90天内，付至结算价款的95%，余款5%作为工程质保金，在《建筑工程质量保修书》中规定的工程保修期满后28天内无息付清
14	Ingenierie De Malachite R.D. Congo SAS	否	刚果（金）卡莫亚铜钴矿二期硫化矿系统装备采购及安装项目2标段	现场施工工程进度款按月支付，建安工程竣工验收完成后，支付到累计完成合同工作量的80%；工程竣工结算完成后，工程进度款支付到完成合同结算总价的95%，5%的质保金，质保期12个月

由于矿山工程建设及采矿运营管理项目具有工期较长的特征，报告期各期的信用政策具有延续性，不存在重大差异。报告期内发行人主要客户的信用政策未发生重大变化，关联方客户与非关联方客户的信用政策不存在重大差异。

3、关联方客户与同期非关联方客户的期后回款情况不存在重大差异

发行人关联方客户及非关联方客户的应收账款余额及期后回款的情况如下：

单位：万元

客户名称	截止时间	应收账款余额	期后回款	期后回款比例
关联方客户	2023/6/30	10,882.60	3,242.42	29.79%
	2022/12/31	10,408.78	8,625.40	82.87%
	2021/12/31	6,831.58	5,724.73	83.80%
	2020/12/31	7,891.28	7,240.61	91.75%
非关联方客户	2023/6/30	28,847.71	11,475.61	39.78%
	2022/12/31	34,300.21	26,710.78	77.87%
	2021/12/31	27,052.65	21,078.43	77.92%
	2020/12/31	28,962.96	26,420.26	91.22%

注：期后回款统计的截止日期为2023年8月31日。由上表可见，发行人关联方客户与非关联方客户期后回款情况不存在重大差异。综上所述，发行人矿山工程建设、采矿运营管理业务境内关联方毛利率高于非关联方毛利率具有合理性，关联交易均遵循公正、公平、公开的原则，关联销售与同期非关联方销售均履行了相应的程序，为市场化行为，二者信用政策及期后回款均不存在重大差异，关联交易公允，不存在关联方向发行人进行利益输送的情形。

四、中介机构核查程序与核查意见

（一）核查程序

1、获取发行人报告期内各期的营业收入及成本明细表，比较分析各期矿山工程建设、采矿运营管理关联方及非关联方收入比例、成本构成及毛利率情况。

2、分析各项目毛利率波动是否合理，关联方与非关联方毛利率差异是否合理。

3、访谈发行人管理人员，了解境内关联方毛利率高于非关联方毛利率的原因并分析合理性。

4、深入了解VCR法的内容、原理、优劣势、应用条件，查阅上市公司信息披露以及专业文献关于VCR法的相关记载。

5、深入了解爆破作业的内容、技术难度和《爆破作业单位资质条件和管理要求》（GA 990-2012）等我国对爆破行业及相关行业的法律规定、行业标准、准入门槛。

6、了解发行人在爆破工程领域的技术能力，获取了相应的工法资料。

7、通过公开信息披露资料了解上市公司爆破工程业务的毛利率情况。

8、了解安铜铜矿等项目的矿体形态，分析是否适合VCR法作业。

9、了解发行人其他采用VCR法的项目和其他自主进行爆破工程作业项目的毛利率情况。

10、获取并查阅发行人报告期内的关联交易合同，并抽查其结算单、发票、回款单等原始资料，核查关联交易的真实性、准确性、完整性。

11、走访主要关联方并对负责人进行访谈，了解其生产经营状况及交易背景等，核查关联交易的真实性。

12、查阅发行人《公司章程》《关联交易管理制度》等，查阅与关联交易相关的董事会、监事会、股东大会会议文件、独立董事意见，确保发行人已制定了规范关联交易的相关制度，并履行了相应的决策程序。

13、获取发行人报告期内中标项目的招标文件和竞争性谈判资料，分析比较关联方客户和非关联方客户合同获取方式是否存在差异。

14、获取关联方与非关联方客户的合同，检查关于信用政策的条款，比较分析关联方客户和非关联方客户信用政策是否存在差异。

15、了解发行人报告期各期末应收账款期后回款情况，比较分析关联方客户和非关联方客户期后回款是否存在差异。

16、对发行人报告期内收入确认执行细节测试，检查了收入对应支持性文件，主要包括：获取合同及补充协议、完工进度单、结算单、工程成本总预算编制表、成本明细表、分包成本结算单，抽取会计凭证等并进行检查，核查比例如下：

单位：万元

核查项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
细节测试覆盖收入金额	54,739.28	115,640.53	101,843.78	89,893.29
营业收入	54,873.71	116,414.48	102,390.36	92,350.50
细节测试比例	99.76%	99.34%	99.47%	97.34%

17、对报告期内发行人的收入及履约进度进行函证，函证内容主要包括：

合同金额、合同主要条款、项目状态、完工进度及结算情况，确认相关交易的真实性和完整性，具体情况如下：

单位：万元

项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
发函客户对应收入金额	54,478.89	111,925.76	101,537.63	91,796.88
营业收入	54,873.71	116,414.48	102,390.36	92,350.50
回函确认金额	52,636.46	99,215.67	98,641.74	91,796.88
回函确认金额占比	95.92%	85.23%	96.34%	99.40%

18、对发行人报告期内的主要客户进行实地走访或视频访谈，了解客户基本情况（包括客户的背景、成立时间、注册资本、主营业务、经营情况等）、项目实施情况、与发行人是否存在关联关系情况，判断交易的真实性，核查比例情况如下：

单位：万元

项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
访谈客户对应收入金额	49,800.18	102,048.83	88,153.75	82,599.46
营业收入	54,873.71	116,414.48	102,390.36	92,350.50
访谈确认比例	90.75%	87.66%	86.10%	89.44%

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、报告期各期，关联方矿山工程建设的销售收入分别为20,918.94万元、18,691.72万元、17,473.49万元和9,186.83万元，毛利率分别为13.23%、20.47%、

16.29%和20.38%，关联方采矿运营管理的销售收入分别为4,112.98万元、6,706.94万元、9,933.12万元和5,424.77万元，毛利率分别为13.20%、11.37%、

10.82%和10.67%。报告期各期，境内非关联方矿山工程建设毛利率分别为

5.22%、8.40%、4.48%和3.84%，境内非关联方采矿运营管理毛利率分别为

3.17%、3.47%、3.45%和2.00%。报告期各期，矿山工程建设和采矿运营管理关联方毛利率均高于境内非关联方毛利率。

2、发行人已列示两类业务的境内主要关联方、非关联方项目情况，发行人矿山工程建设业务境内关联方项目毛利率高于非关联方项目的主要原因系：（1）关联方项目与非关联方项目分包成本占比存在差异；（2）部分项目机械化水平、核心技术应用、施工中不可预计的情况等存在差异，因此发行人矿山工程建设业务境内关联方项目毛利率高于非关联方项目具有合理性。采矿运营管理业务境内关联方项目毛利率高于非关联方项目毛利率，主要原因系：（1）多数非关联方项目集中在安徽省外，分包成本占比较高，毛利率较低；（2）部分关联方项目毛利率高得益于先进采矿技术的应用；（3）部分关联方项目毛利率高得益于爆破服务的利润较高；（4）部分关联方项目毛利率高得益于长时间持续合作，施工效率高。因此采矿运营管理业务境内关联方毛利率高于非关联方毛利率的原因具有合理性。

发行人空场采矿法、爆破服务等毛利率较高有充分依据，报告期内存在其他项目采用上述方法或提供上述服务，采矿运营管理关联项目毛利率较高的相关解释具有合理性。

3、报告期各期，发行人矿山工程建设、采矿运营管理业务境内关联方毛利率均高于非关联方毛利率，但具有合理性，发行人关联交易均遵循公正、公平、公开的原则，关联销售与同期非关联方销售均履行了相应的程序，为市场化行为，二者信用政策及期后回款均不存在重大差异，关联交易公允，不存在关联方向发行人进行利益输送的情形。

问题2. 采矿运营管理业务是否存在外包依赖风险根据首轮问询回复，（1）报告期内，发行人采矿运营管理业务成本构成中分包成本占比分别为 64.24%、65.00%和60.15%，其中，向四川致中致和建设工程有限公司的采购金额较大，主要集中于“大红山铁矿Ⅰ号铜矿带 150 万吨/年采矿工程”项目，该项目收入占采矿运营管理业务的比重分别为45.98%、

44.12%和 37.86%，项目毛利率较低；发行人在论述“分包相关工作量与项目建设及执行情况是否匹配”时，发行人仅就矿山工程建设业务分包成本前五大项目进行说明，未就采矿运营管理业务分包主要项目及涉及供应商情况进行披露。

（2）报告期内，发行人物料及设备供应商变化较大，部分主要供应商为刚成立即合作的供应商，如 Hero Munkh HHK 成立于 2021 年 5 月，当期采购金额1,947.63 万元，Oxygen Investment Sarlu 成立于 2021 年 2 月，当期采购金额1,145.98 万元；中介机构函证未回函金额分别为 1,366.76 万元、7,152.64 万元和 3,633.72 万元。（3）报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 8,293.16 万元、12,019.08 万元和-2.84 万元，各期应付账款余额分别为30,771.31 万元、35,274.29 万元和 36,965.75 万元，余额较大，应付四川致中致和建设工程有限公司等供应商的款项存在 2 年以上的应付款项。请发行人：（1）说明采矿运营管理分包成本较高的主要项目情况、毛利率水平，分包进度与项目完工进度的匹配情况。（2）结合各业务主要项目成本构成差异及项目具体情况，进一步说明采矿运营管理分包成本显著高于矿山工程建设的原因及合理性，分包业务在各业务中发挥的主要作用，是否为发行人核心业务环节；采矿运营管理收入占比较高、毛利占比较低且最近两期毛利占比显著降低的原因。（3）说明向供应商四川致中致和的外包采购涉及的具体项目情况，采购金额占采矿运营管理分包成本的比重、采购比重较大的原因，相关项目分包比例较大及毛利率较低是否说明发行人存在将核心业务环节外包的情形，发行人是否具备项目相关开采能力，对供应商是否存在依赖风险，并视分析情况对是否存在外包供应商依赖风险进行风险揭示；供应商四川致中致和的具体情况、具备的采矿相关资质情况及与发行人的对比情况，是否为发行人的竞争对手，对发行人采矿运营管理业务稳定性的影响。（4）结合具体项目情况

说明与 Hero Munkh HHK、Oxygen Investment Sarlu、Trying Investments Ltd.等境外供应商合作的背景、原因及合理性，上述供应商的具体情况，是否为贸易商，相关采购的真实公允性、与供应商的经营规模是否匹配；与陕西华冠矿业有限公司合作的具体情况，该公司 2018 年 12 月成立，2020 年发行人与其交易金额达3,046.78 万元是否合理；发行人与上述供应商是否存在关联关系或其他利益往来。（5）量化分析经营活动现金流波动较大的原因，与净利润差异的具体原因，2022 年现金流为负的原因，是否影响公司持续运营，是否存在流动性风险；结合相关项目与客户、供应商结算的具体政策，说明应付四川致中致和等供应商的款项超过 2 年的原因及合理性。

请保荐机构、申报会计师对以上事项进行核查，发表明确意见，并说明：

（1）对上述供应商采购真实性及公允性的核查方法、比例及结论。（2）未回函金额较大的原因，涉及的供应商的名称、采购金额，替代程序执行情况及充分性，是否存在异常情形。

回复：

一、说明采矿运营管理分包成本较高的主要项目情况、毛利率水平，分包进度与项目完工进度的匹配情况

（一）说明采矿运营管理分包成本较高的主要项目情况、毛利率水平

报告期内，发行人采矿运营管理业务主要项目（分包成本前五大项目）情况、毛利率水平如下：

单位：万元

序号	期间	项目名称	项目类别	客户	分包成本金额	项目毛利率	主要分包商名称
1	2023年1-6月	大红山铁矿Ⅰ号铜矿带150万吨/年采矿工程	安徽省外项目	玉溪大红山矿业有限公司	1,125.14	3.06%	四川致中致和建设工程有限公司
2		朱日和铜业有限责任公司采矿工程	安徽省外项目	苏尼特右旗朱日和铜业有限责任公司	999.88	0.18%	安徽省龙达建设集团井巷有限公司
3		安庆铜矿东马鞍山矿体开采采矿工程-2023	安徽省内项目	铜陵有色金属集团股份有限公司安庆铜矿	885.91	9.53%	安铜井建工程有限责任公司
4		铜冠（庐江）矿业有限公司采矿工程-2023	安徽省内项目	安徽铜冠（庐江）矿业有限公司	592.36	13.55%	铜陵锦兴实业发展有限公司
5		霍邱新中天四平山石灰岩矿开采项目	安徽省内项目	霍邱县新中天水泥有限公司	588.35	2.58%	安徽翔顺建筑工程有限公司
1	2022年度	大红山铁矿Ⅰ号铜矿带150万吨/年采矿工程	安徽省外项目	玉溪大红山矿业有限公司	11,020.33	3.51%	四川致中致和建设工程有限公司
2		朱日和铜业有限责任公司采矿工程	安徽省外项目	苏尼特右旗朱日和铜业有限责任公司	1,837.53	2.82%	安徽省龙达建设集团井巷有限公司
3		霍邱新中天四平山石灰岩矿开采项目	安徽省内项目	霍邱县新中天水泥有限公司	1,598.34	3.87%	安徽翔顺建筑工程有限公司
4		安庆铜矿东马鞍山矿体开采采矿工程	安徽省外项目	铜陵有色金属集团股份有限公司安庆铜矿	1,326.05	11.90%	安铜井建工程有限责任公司
5		安徽金磊矿业有限责任公司露天开采工程	安徽省内项目	安徽金磊矿业有限责任公司	1,067.18	8.59%	南京同大爆破工程有限公司
1	2021年度	大红山铁矿Ⅰ号铜矿带150万吨/年采矿工程	安徽省外项目	玉溪大红山矿业有限公司	12,986.98	4.38%	四川致中致和建设工程有限公司
2		朱日和铜业有限责任公司采矿工程	安徽省外项目	苏尼特右旗朱日和铜业有限责任公司	2,154.20	-0.50%	安徽省龙达建设集团井巷有限公司
3		安庆铜矿东马鞍山矿体开采采矿工程	安徽省内项目	铜陵有色金属集团股份有限公司安庆铜矿	1,355.54	14.56%	安铜井建工程有限责任公司
4		镇沅分公司井下采掘及运输工程	安徽省外项目	云南黄金有限责任公司镇沅分公司	1,215.54	-0.05%	苍南县顺兴矿业有限公司

5		蒙古新鑫有限责任公司乌兰铅锌矿掘进（含探矿）、采供矿工程施工合同	国外项目	新鑫有限责任公司	685.47	1.54%	新国际有限责任公司、东方哪棍有限责任公司、TMBN有限责任公司
1	2020年度	大红山铁矿Ⅰ号铜矿带150万吨/年采矿工程	安徽省外项目	玉溪大红山矿业有限公司	11,631.66	3.51%	四川致中致和建设工程有限公司
2		镇沅分公司井下采掘及运输工程	安徽省外项目	云南黄金有限责任公司镇沅分公司	1,663.19	0.23%	苍南县顺兴矿业有限公司
3		铜化集团新桥矿业有限公司东翼井下90万吨年/采矿工程	安徽省内项目	五矿二十三冶建设集团有限公司	1,093.01	3.71%	铜陵万通井巷有限责任公司
4		安庆铜矿东马鞍山矿体开采采矿工程	安徽省内项目	铜陵有色金属集团股份有限公司安庆铜矿	1,012.56	13.88%	安铜井建工程有限责任公司
5		铜冠（庐江）矿业有限公司采矿工程-2020	安徽省内项目	安徽铜冠（庐江）矿业有限公司	938.56	13.27%	铜陵锦兴实业发展有限公司

由上表可知，报告期内，发行人主要采矿运营管理项目之间毛利率差异较大，主要原因是：（1）项目间生产组织方式存在较大的差异，部分项目分包成本占比较高；（2）部分项目根据矿山工程特征、矿山地质条件等所采用的采矿方法或爆破技术较为先进；（3）部分项目合作时间较长，施工效率高；（4）合同之间不存在标准化的、可比的销售价格，合同价格受市场供求关系影响，并通过招投标或竞争性谈判等方式确定最终的合同总价，合同价格之间存在差异。

（二）分包进度与项目完工进度的匹配情况

发行人按照产出法确定提供采矿运营管理服务的履约进度。鉴于业主按月定期结算采矿运营管理作业量（矿石量、生产掘进量、辅助作业量），且合同约定了各作业量的结算单价，月度结算能形成可清晰辨认的合同单元，发行人按已完工合同工作的测量进度（即经业主验收确认的当月相关作业量）衡量履约进度。

发行人按照项目对分包成本进行归集，项目部每月对各项目分包商提交的分包结算表进行审核，再由结算小组审批后提交至财务部，财务部依据提交的分包结算表核算各项目分包成本，进行相关账务处理并记入对应项目的成本，对于未及时办理结算的，发行人根据合同价格及分包商工作量暂估分包成本。审计部按季度、年度以及竣工时对各项目分包商提交的分包结算表进行审核。

综上所述，发行人分包项目进度与项目履约进度确认方法一致，故分包项目进度与项目履约进度总体较为匹配。

二、结合各业务主要项目成本构成差异及项目具体情况，进一步说明采矿运营管理分包成本显著高于矿山工程建设的原因及合理性，分包业务在各业务中发挥的主要作用，是否为发行人核心业务环节；采矿运营管理收入占比较高、毛利占比较低且最近两期毛利占比显著降低的原因

（一）结合各业务主要项目成本构成差异及项目具体情况，进一步说明采矿运营管理分包成本显著高于矿山工程建设的原因及合理性

报告期内，发行人主要项目成本构成情况如下：

1、矿山工程建设业务主要项目（报告期各期收入前十大的项目）成本构成

（1）2023年1-6月

单位：万元

项目名称	地区	类别	2023年1-6月
			人工费用	材料费用	机械作业费用	其他直接费用	间接费用	分包成本	预计亏损计提（“-”表示转销）
谦比希铜矿东南矿区南采区采矿、掘进工程-2023	境外	金额	2,274.57	1,163.72	4,270.12	760.46	107.89	—	—
		占比	26.52%	13.57%	49.79%	8.87%	1.26%	—	—
刚果（金）卡莫亚铜钴矿深部矿体基建井巷工程竖井区段合同	境外	金额	1,456.72	940.61	2,017.34	244.45	269.28	—	—
		占比	29.56%	19.09%	40.93%	4.96%	5.46%	—	—
朱郭李家副井井筒掘砌工程	境内	金额	62.36	30.19	84.83	350.75	25.00	1,896.14	—
		占比	2.55%	1.23%	3.46%	14.32%	1.02%	77.42%	—
刚果(金)卡莫亚铜钴矿二期硫化矿系统装备采购及安装项目2标段	境外	金额	517.35	1,256.32	11.93	27.43	185.15	—	—
		占比	25.89%	62.87%	0.60%	1.37%	9.27%	—	—
哈萨克阿尔杰米耶夫矿通风罐笼井项目	境外	金额	931.12	921.25	434.57	227.86	269.32	2.02	-294.78
		占比	37.37%	36.98%	17.44%	9.15%	10.81%	0.08%	-11.83%
图木尔廷-敖包锌矿南边坡滑坡区域治理工程	境外	金额	117.06	205.40	37.07	103.78	79.66	1,556.13	—
		占比	5.58%	9.79%	1.77%	4.94%	3.79%	74.13%	—
铜陵有色冬瓜山铜矿床60线以南西翼开采工程	境内	金额	222.29	69.03	300.70	74.13	82.46	602.14	—
		占比	16.46%	5.11%	22.26%	5.49%	6.11%	44.58%	—
昆阳磷矿二矿Ⅲ标段井巷与安装工程	境内	金额	53.13	81.70	24.04	207.94	50.51	1,153.88	—
		占比	3.38%	5.20%	1.53%	13.23%	3.21%	73.44%	—
铜陵有色冬瓜山铜矿采准、零星工程及井下协力维保(2021)	境内	金额	126.81	3.15	205.59	42.10	62.40	628.05	—
		占比	11.87%	0.30%	19.25%	3.94%	5.84%	58.80%	—
铜山铜矿分公司-613m--703m中段开采项目	境内	金额	95.32	91.10	5.11	50.72	51.02	627.91	—
		占比	10.35%	9.89%	0.55%	5.51%	5.54%	68.16%	—

（2）2022年度

单位：万元

项目名称	地区	类别	2022年度
			人工费用	材料费用	机械作业费用	其他直接费用	间接费用	分包成本	预计亏损计提

									（“-”表示转销）
谦比希铜矿东南矿区南采区采矿、掘进工程	境外	金额	3,834.01	3,283.39	5,395.32	1,062.86	592.03	130.69	—
		占比	26.81%	22.96%	37.73%	7.43%	4.14%	0.91%	—
刚果（金）卡莫亚铜钴矿深部矿体基建井巷工程竖井区段合同	境外	金额	2,874.77	1,884.34	4,594.34	347.78	958.55	—	—
		占比	26.97%	17.68%	43.10%	3.26%	8.99%	—	—
金森达项目部标段（一）、（二）工程	境外	金额	2,151.78	725.15	3,070.56	263.26	509.70	—	—
		占比	32.02%	10.79%	45.69%	3.92%	7.58%	—	—
哈萨克阿尔杰米耶夫矿通风罐笼井项目	境外	金额	2,013.58	1,108.74	610.66	1,241.80	776.92	565.48	-670.84
		占比	35.66%	19.64%	10.82%	21.99%	13.76%	10.02%	-11.88%
铜陵有色冬瓜山铜矿床60线以南西翼开采工程	境内	金额	352.52	86.40	841.81	119.26	140.76	1,268.41	—
		占比	12.55%	3.08%	29.97%	4.25%	5.01%	45.15%	—
铜冠(庐江)矿业有限公司采切工程-2022	境内	金额	178.86	171.47	28.31	77.23	99.02	2,238.99	—
		占比	6.40%	6.14%	1.01%	2.76%	3.54%	80.14%	—
昆阳磷矿二矿Ⅲ标段井巷与安装工程	境内	金额	163.76	24.69	32.22	205.49	57.56	2,337.25	—
		占比	5.80%	0.88%	1.14%	7.28%	2.04%	82.85%	—
本溪钢铁（集团）矿业有限责任公司歪头山矿花岭沟铁矿主、副井掘砌工程	境内	金额	165.24	263.13	54.05	338.05	108.73	1,496.33	—
		占比	6.81%	10.85%	2.23%	13.94%	4.48%	61.69%	—
铜山铜矿分公司-613m--703m中段开采项目	境内	金额	178.03	239.74	102.31	93.60	114.50	1,489.32	—
		占比	8.03%	10.81%	4.61%	4.22%	5.16%	67.16%	—
天古山绿色建材生态产业园年产233万吨骨料开采及加工承包项目	境内	金额	6.66	—	—	—	22.44	2,176.22	—
		占比	0.30%	—	—	—	1.02%	98.68%	—

（3）2021年度

单位：万元

项目名称	地区	类别	2021年度
			人工费用	材料费用	机械作业费用	其他直接费用	间接费用	分包成本	预计亏损计提（“-”表示转销）
谦比希铜矿东南矿区南采区采矿、掘进工程	境外	金额	3,168.59	2,406.18	2,270.69	770.46	682.05	—	—
		占比	34.08%	25.88%	24.42%	8.29%	7.34%	—	—
	境外	金额	2,521.65	1,512.10	1,836.49	321.55	1,279.39	—	—

刚果（金）卡莫亚铜估矿深部矿体基建井巷工程竖井区段合同		占比	33.75%	20.24%	24.58%	4.30%	17.12%	—	—
金森达项目部标段（一）、（二）工程	境外	金额	1,889.57	556.63	2,299.13	283.92	891.28	—	—
		占比	31.92%	9.40%	38.83%	4.80%	15.05%	—	—
哈萨克阿尔杰米耶夫矿通风罐笼井项目	境外	金额	2,348.49	1,072.02	669.58	1,112.65	193.45	—	495.09
		占比	39.86%	18.20%	11.37%	18.89%	3.28%	—	8.40%
思山岭铁矿平巷工程二标段	境内	金额	194.66	152.15	292.67	201.80	206.99	2,374.76	—
		占比	5.69%	4.44%	8.55%	5.90%	6.05%	69.38%	—
铜陵有色冬瓜山铜矿床60线以南西翼开采工程	境内	金额	454.42	165.87	694.18	77.40	109.51	916.93	—
		占比	18.79%	6.86%	28.71%	3.20%	4.53%	37.92%	—
铜冠(庐江)矿业有限公司采切工程-2021	境内	金额	172.04	249.51	171.46	99.87	99.72	1,755.35	—
		占比	6.75%	9.79%	6.73%	3.92%	3.91%	68.89%	—
铜陵有色冬瓜山铜矿采准、零星工程及井下协力维保（2021）	境内	金额	232.06	40.92	378.92	84.85	93.15	1,209.60	—
		占比	11.38%	2.01%	18.58%	4.16%	4.57%	59.31%	—
铜陵有色股份铜山铜矿分公司采切工程-2020	境内	金额	129.15	191.99	8.06	53.19	83.99	1,133.92	—
		占比	8.07%	12.00%	0.50%	3.32%	5.25%	70.86%	—
新鑫有限责任公司825m中段基建工程	境内	金额	417.66	366.77	356.77	182.59	60.74	110.72	—
		占比	27.93%	24.53%	23.86%	12.21%	4.06%	7.40%	—

（4）2020年度

单位：万元

项目名称	地区	类别	2020年度
			人工费用	材料费用	机械作业费用	其他直接费用	间接费用	分包成本	预计亏损计提（“-”表示转销）
金森达项目部标段（一）、（二）工程	境外	金额	1,728.32	874.67	2,201.88	265.55	659.72	—	—
		占比	30.16%	15.26%	38.43%	4.61%	11.51%	0.02%	—
刚果（金）卡莫亚铜估矿深部矿体基建井巷工程竖井区段合同	境外	金额	1,856.68	1,141.53	641.38	338.36	643.51	—	—
		占比	40.18%	24.70%	13.88%	7.32%	13.92%	—	—
谦比希铜矿东南矿区探建结合南风井开拓工程	境外	金额	1,182.80	1,584.78	618.44	240.61	252.96	—	—
		占比	30.49%	40.85%	15.94%	6.20%	6.52%	—	—
哈萨克阿尔杰米耶夫矿通风罐笼井项目	境外	金额	1,271.33	1,928.54	414.87	1,026.43	273.19	540.43	1,048.90
		占比	19.55%	29.65%	6.38%	15.78%	4.20%	8.31%	16.13%

思山岭铁矿平巷工程二标段	境内	金额	70.37	192.06	121.05	265.97	227.02	2,443.73	—
		占比	2.12%	5.78%	3.65%	8.01%	6.84%	73.60%	—
铜冠（庐江）矿业有限公司开拓工程-2020	境内	金额	68.62	248.77	328.10	100.63	116.25	1,796.01	—
		占比	2.58%	9.36%	12.34%	3.79%	4.37%	67.56%	—
谦比希铜矿东南矿区副井井筒排水管路、电缆敷设等安装工程	境外	金额	673.93	727.37	497.46	121.09	137.78	—	—
		占比	31.23%	33.71%	23.06%	5.61%	6.39%	—	—
铜陵有色冬瓜山铜矿采准、零星工程及井下协力维保（2020）	境内	金额	395.70	24.91	247.45	69.49	154.11	1,470.77	—
		占比	16.75%	1.05%	10.47%	2.94%	6.52%	62.26%	—
铜冠（庐江）矿业有限公司采切工程-2020	境内	金额	74.87	25.03	35.57	77.11	102.63	1,969.37	—
		占比	3.28%	1.10%	1.56%	3.38%	4.49%	86.20%	—
谦比希铜矿东南矿区南采区采矿、掘进工程	境外	金额	583.07	521.36	317.83	57.97	318.49	—	—
		占比	32.42%	28.98%	17.67%	3.22%	17.71%	—	—

2、采矿运营管理业务主要项目（报告期各期收入前五大的项目）成本构成

（1）2023年1-6月

单位：万元

项目名称	地区	类别	2023年1-6月
			人工费用	材料费用	机械作业费用	其他直接费用	间接费用	分包成本	预计亏损计提（“-”表示转销）
铜冠(庐江)矿业有限公司采矿工程-2023	境内	金额	126.10	557.65	129.69	100.61	46.15	592.36	—
		占比	8.12%	35.92%	8.35%	6.48%	2.97%	38.15%	—
新鑫有限责任公司825m中段1号矿体采矿工程	境外	金额	434.44	473.87	398.83	221.98	62.93	213.67	180.35
		占比	21.87%	23.86%	20.08%	11.18%	3.17%	10.76%	9.08%
大红山铁矿Ⅰ号铜矿带150万吨/年采矿工程	境内	金额	1.11	0.03	0.69	87.87	21.17	1,125.14	—
		占比	0.09%	0.00%	0.06%	7.11%	1.71%	91.03%	—
安庆铜矿东马鞍山矿体开采采矿工程-2023	境内	金额	103.27	59.61	6.92	37.84	45.63	885.91	—
		占比	9.07%	5.23%	0.61%	3.32%	4.01%	77.77%	—
朱日和铜业有限责任公司采矿工程	境内	金额	57.48	0.24	2.11	27.28	2.40	999.88	—
		占比	5.28%	0.02%	0.19%	2.50%	0.22%	91.78%	—

（2）2022年度

单位：万元

项目名称	地区	类别	2022年度
			人工费用	材料费用	机械作业费用	其他直接费用	间接费用	分包成本	预计亏损计提（“-”表示转销）
大红山铁矿Ⅰ号铜矿带150万吨/年采矿工程	境内	金额	10.36	0.34	54.15	756.35	127.88	11,020.33	—
		占比	0.09%	0.00%	0.45%	6.32%	1.07%	92.07%	—
蒙古新鑫有限责任公司乌兰铅锌矿掘进（含探矿）、采供矿工程施工合同	境外	金额	930.24	870.54	807.07	457.34	261.54	532.97	—
		占比	24.10%	22.55%	20.91%	11.85%	6.78%	13.81%	—
铜冠(庐江)矿业有限公司采矿工程-2022	境内	金额	189.47	1,295.61	154.47	75.30	47.90	898.72	—
		占比	7.12%	48.68%	5.80%	2.83%	1.80%	33.77%	—
安庆铜矿东马鞍山矿体开采采矿工程	境内	金额	223.84	181.30	34.14	57.28	61.82	1,326.05	—
		占比	11.88%	9.62%	1.81%	3.04%	3.28%	70.37%	—
霍邱新中天四平山石灰岩矿开采项目	境内	金额	—	—	497.10	51.10	23.14	1,598.34	—
		占比	—	—	22.91%	2.36%	1.07%	73.67%	—

（3）2021年度

单位：万元

项目名称	地区	类别	2021年度
			人工费用	材料费用	机械作业费用	其他直接费用	间接费用	分包成本	预计亏损计提（“-”表示转销）
大红山铁矿Ⅰ号铜矿带150万吨/年采矿工程	境内	金额	—	1.48	22.37	778.29	35.87	12,986.98	—
		占比	—	0.01%	0.16%	5.63%	0.26%	93.94%	—
蒙古新鑫有限责任公司乌兰铅锌矿掘进（含探矿）、采供矿工程施工合同	境外	金额	1,689.34	1,374.71	1,592.36	701.13	481.30	685.47	—
		占比	25.89%	21.07%	24.41%	10.75%	7.38%	10.51%	—
朱日和铜业有限责任公司采矿工程	境内	金额	168.01	6.47	78.11	187.22	12.47	2,154.20	—
		占比	6.45%	0.25%	3.00%	7.18%	0.48%	82.65%	—
铜冠(庐江)矿业有限公司采矿工程-2021	境内	金额	133.35	988.83	316.51	70.62	96.05	622.79	—
		占比	5.98%	44.38%	14.21%	3.17%	4.31%	27.95%	—
安庆铜矿东马鞍山矿体开采采矿工程	境内	金额	185.39	71.88	75.11	65.42	60.35	1,355.54	—
		占比	10.22%	3.96%	4.14%	3.61%	3.33%	74.74%	—

（4）2020年度

单位：万元

项目名称	地区	类别	2020年度
			人工费用	材料费用	机械作业费用	其他直接费用	间接费用	分包成本	预计亏损计提（“-”表示转销）
大红山铁矿Ⅰ号铜矿带150万吨/年采矿工程	境内	金额	—	390.27	57.66	627.29	146.00	11,631.66	—
		占比	—	3.04%	0.45%	4.88%	1.14%	90.50%	—
蒙古新鑫有限责任公司乌兰铅锌矿掘进（含探矿）、采供矿工程施工合同	境外	金额	1,885.35	1,087.27	2,073.40	804.34	481.01	825.15	—
		占比	26.34%	15.19%	28.97%	11.24%	6.72%	11.53%	—
安徽铜冠（庐江）矿业有限公司采矿爆破工程合同	境内	金额	70.76	582.99	321.89	62.97	145.11	938.56	—
		占比	3.33%	27.47%	15.17%	2.97%	6.84%	44.22%	—
镇沅分公司井下采掘及运输工程	境内	金额	—	—	—	53.29	31.30	1,663.19	—
		占比	—	—	—	3.05%	1.79%	95.16%	—
安庆铜矿东马鞍山矿体开采采矿工程	境内	金额	124.42	39.49	37.60	96.77	40.63	1,012.56	—
		占比	9.21%	2.92%	2.78%	7.16%	3.01%	74.92%	—

注：人工费用主要包括从事直接生产人员的工资、奖金、津贴补贴、社会保险、职工福利费等职工薪酬；材料费用主要包括在施工过程中所耗用的构成工程实体或有助于形成工程实体的原材料以及辅料；机械作业费用主要包括施工机械和运输工具相关的各项作业费用，包括机配件等材料费、操作工工资和福利费、燃料及动力费、机器设备折旧费、修理费等；其他直接费用主要包括相关设计和技术援助费、施工现场材料的二次搬运费、检验试验费等；间接费用主要包括项目部管理人员的工资、奖金等费用等；分包成本为发行人分包产生的成本。

综上所述，采矿运营管理业务成本主要由分包成本、人工费用、机械作业费用、材料费用等构成，与矿山工程建设成本结构主要在人工费用及分包成本占比存在差异，主要原因是生产组织方式存在不同，差异原因具有合理性。

3、采矿运营管理分包成本显著高于矿山工程建设的原因及合理性

报告期内，采矿运营管理业务的分包成本占比显著高于矿山工程建设业务，主要原因系采矿运营管理业务境内收入占比较高，境内项目较多采用分包，矿山工程建设业务境外收入占比较高，境外项目较少采用分包。具体说明如下：

（1）境内项目较多采用分包，既能保障施工效率，又能有效降低人员安置成本

发行人作为国有控股企业，承担了稳岗就业的社会职责，随着矿山逐渐进入开采后期，公司也面临较大的员工安置压力。因此，发行人将作业地点和方式相对固定、重复性较强、劳务需求量较大的建设性或生产性工序的劳务作业以及具有一定专业性的专项工程以对外分包的方式交由分包商来完成，并从计划、调度、进度工期、安全、质量等方面对对外分包业务的实施进行全过程的监督管理。一方面，国内下游有众多的分包供应商，发行人和分包供应商有良好的合作关系，分包供应商熟悉发行人的施工要求和节奏，因此发行人合理的对外分包能够保障项目的实施效率；另一方面，通过对外分包，发行人无需在项目所在地雇佣更多的员工，有效地避免了未来潜在的员工安置问题，减少了发行人项目结束后的稳岗就业压力。

（2）境外项目较少对外分包符合境外经营环境特点，是发行人成本最优选择

对于境外项目，一方面，由于所在国家均为欠发达地区，矿山开发服务市场尚不成熟，发行人很难通过公开招投标等方式寻找到资质齐全、能力较强、信誉较好的分包商；另一方面，如果由国内分包商前往境外进行工程的分包，则会使得分包价格大幅上升。发行人在综合考量成本管控、发展规划等因素后，采取在项目所在国雇佣当地员工，经系统培训后上岗的策略，因此境外项目的分包成本占比较境内项目更低。

综上所述，采矿运营管理分包成本显著高于矿山工程建设主要系境内外收入占比差异及境内外生产组织形式的差异所致，采矿运营管理项目境内收入占比较高，境内较多进行对外分包，而矿山工程建设项目境外收入占比较高，境外较少进行对外分包，因此采矿运营管理分包成本占比显著高于矿山工程建设具有合理性。

（二）分包业务在各业务中发挥的主要作用，是否为发行人核心业务环节

1、分包业务在各业务中发挥的主要作用

发行人在矿山开发服务业务的实施过程中，受人员规模限制和项目进度工期约束的影响，会根据项目具体情况选择将部分作业地点和方式相对固定、重复性较强、劳务需求量较大的建设性或生产性工序的劳务作业以及具有一定专

业性的专项工程以对外分包的方式交由分包商来完成，并从计划、调度、进度工期、安全、质量等方面对对外分包业务的实施进行全过程的监督管理。具体而言，发行人的矿山工程建设分包业务主要包括矿山基建工程的非主体、非关键性工作的部分劳务作业以及设备安装工程、防治水工程、反井钻工程等专项工程；采矿运营管理分包业务主要包括凿岩、装载、运输等矿山开采工序的部分劳务作业以及具有一定专业性的相关专项工程。

发行人在主营业务实施过程中采用分包业务的主要作用有：①发挥自身的管理、技术优势，实现对项目策划、技术、安全、质量、进度等方面的全方位管理；②充分利用社会资源、降低人工成本和用工风险；③简化项目管理层级、提升综合管理效率；④与熟悉项目的分包商合作可以有效加快施工进度。

2、分包业务是否为发行人核心业务环节

矿山开发服务可根据项目建设运营架构分为管理端和执行端，其中管理端是指服务商通过项目策划管理、技术方案优化、安全质量进度控制等途径，对项目进行计划、组织和控制，实现对项目的宏观把控和运营管理；执行端是指全面严格执行管理端制定的作业计划，通过多种建设性或生产性作业工序实现建设生产目标及相应的技术指标。根据业务环节的关键性、主体性，发行人的核心/非核心业务环节划分如下：

项目建设运营架构	业务环节	业务内容	是否为核心业务环节
管理端	项目策划管理	对项目进行策划管理，主要包括编制施工组织设计、专项施工方案、作业指导书、检验试验计划、施工机具配置计划，制定应急预案、技术创新计划等，对施工组织设计和专项施工方案等策划文件实施动态管理，对项目的安全、质量、进度总负责	是
	项目组织管理	负责项目人事管理、组织机构设置、规章制度制定；向业主、政府汇报项目进展、沟通协调；组织邀请业主办理验收、结算；了解业主需求，根据项目变化情况与业主协商，及时优化调整整体建设或生产计划；定期参与业主组织的生产经营例会、安全生产例会，项目部经营管理层召开经理办公会讨论细化拆分业主下达的综合计划指标和生产经营内容以及召开项目部安全生产例会；日常参与业主组织的生产调度会	是
	技术方案优化	根据业主和设计方的总体规划及要求，结合矿山地质条件、资源分布状态、开采条件	是

		等，选择合适的技术路线、采矿方法，综合拟定完善的整体技术方案和工序技术方案，并对项目重难点技术问题制定针对性的解决措施，统筹安排人力、物力、资金计划，确定实施方案
	安全质量进度控制	建立项目安全质量控制管理体系和机制，制定相应的安全、质量管理规定，加强人员安全质量意识，针对项目特点进行重点关注、预防；制定进度计划及偏差控制措施；参与业主组织的施工图会审、明白设计意图，组织项目部技术管理人员、技术骨干、操作工进行技术要求交底，确保后续安全质量进度满足要求	是
执行端	现场项目管理	组织项目部安全生产例会、生产调度会议；建立派班跟班制度，对生产过程全过程跟踪管理，即按照作业计划在现场组织项目实施并对作业人员、分包商进行监督、管理、考核，把控项目安全、质量、进度，保障现场的物料、必需品、能源供给，及时协调解决现场突发情况	是
	现场作业指导	现场指导矿山建设性或生产性作业工序，确保技术方案的实施，由专业人员或团队提供全程技术支持，并对现场涉及安全、质量的关键作业环节进行重点指导	是
	信息化运营	在智慧矿山实现矿山安全生产可视化集中管控，中央调度室在线调度运行；矿山数字化技术与智能化设备相融合，远程管理部分工序环节；开展自动化、无人化、智能化作业；5G、WIFI6等多种通讯网络系统建设及维护	是
	急难险重作业	项目关键技术难点、高危险性或高重要性工程的现场作业；对现场突发情况采取应急处置措施；重点大型无轨机械设备的操作及维护	是
	劳务作业	须严格遵守生产管理规定、各工序作业标准开展矿山建设性或生产性作业工序的劳务作业内容，具有较强的重复性，劳务需求量较大，技术含量偏低。例如：凿岩、装载、运输等工序的劳务作业	否
	专项工程	实施矿山建设或开采过程中具有一定专业性的非项目主要内容的专项工程，相关工程不具有主体性，例如：设备安装工程、防治水工程、反井钻工程等	否

矿山开发服务的核心业务环节在项目建设运营过程中起到决定性作用，是工程质量是否满足要求、项目能否顺利实施、建设生产目标能否完成的关键，对服务商自身的综合实力，特别是技术、管理实力要求高。而劳务作业、专项工程不属于项目的关键性、主体性内容，故而不属于矿山开发服务的核心业务

环节。受人员规模限制和项目进度工期约束的影响，发行人会根据项目具体情况选择将矿山开发服务项目执行端的部分凿岩、装载、运输等作业地点和方式相对固定、重复性较强、劳务需求量较大的建设性或生产性工序的劳务作业以及具有一定专业性的专项工程以对外分包的方式交由分包商来完成，分包业务不涉及对工程质量、项目实施、建设生产目标起到决定性作用的核心业务环节。

（三）采矿运营管理收入占比较高、毛利占比较低且最近两期毛利占比显著降低的原因

采矿运营管理收入占比较高、毛利占比较低的主要原因系安徽省外采矿运营管理项目较多，由于发行人采矿项目人员数量有限，而发行人作为国有企业，需要对招聘的人员承担相应的安置义务，因此对于安徽省外项目，发行人除了配备相应的管理人员、技术人员、生产人员外，会根据项目情况选取具备相应资质的分包供应商，将部分作业地点和方式相对固定、重复性较强、劳务需求量较大的建设性或生产性工序的劳务作业以及具有一定专业性的专项工程进行分包，从而充分利用社会资源、降低人工成本和用工风险，也避免出现项目完工需要对大量的人员进行安置的情况。但是由于分包供应商自身需要赚取一定的利润，从而导致发行人采矿运营管理的收入占比较高、毛利占比较低。

发行人采矿运营管理最近两期毛利占比显著降低主要系“蒙古新鑫有限责任公司乌兰铅锌矿掘进（含探矿）、采供矿工程”项目及“新鑫有限责任公司825m 中段1号体采矿工程”项目毛利率较低且最近两期下降较多所致。报告期内，上述两个项目的收入占采矿运营管理业务收入比重及毛利率如下所示：

项目	2023年1-6月		2022年度		2021年度		2020年度
	收入占比	毛利率	收入占比	毛利率	收入占比	毛利率	收入占比	毛利率
蒙古新鑫有限责任公司乌兰铅锌矿掘进（含探矿）、采供矿工程	6.86%	-36.27%	12.04%	2.15%	20.22%	1.54%	28.77%	14.15%
新鑫有限责任公司 825m 中段1号体	12.00%	-38.05%	6.20%	2.91%	0.50%	6.27%	-	-

项目	2023年1-6月		2022年度		2021年度		2020年度
	收入占比	毛利率	收入占比	毛利率	收入占比	毛利率	收入占比	毛利率

采矿工程

采矿工程

1、“蒙古新鑫有限责任公司乌兰铅锌矿掘进（含探矿）、采供矿工程”项目“蒙古新鑫有限责任公司乌兰铅锌矿掘进（含探矿）、采供矿工程”项目毛利率较低且下降较多的主要原因系：

（1）项目推进阶段影响导致单位产值下降

该项工程系由各个单项作业构成，主要包括出矿工程、掘进工程、落矿工程、中深孔凿岩工程等，各单项作业工程难度不同，单价亦差别较大，如报告期内难度较高的掘进工程单位价值平均约为440元/m?，难度较低的出矿工程作业单位价值平均约为36元/t、落矿工程单位价值平均约为16元/t。2021年度该项目在向765m中段开拓、掘进时因主副斜道围岩极差，故施工人员只能边支护边掘进，因此影响了工程掘进量，从而导致单位价值较高的掘进工程占比下降，单位价值较低的深孔落矿等分项工程占比上升。

（2）业主生产计划减少

2023 年 1-6 月，业主因进行基础设施建设导致生产计划安排减少，采矿量较上年同期减少较多，采矿运营管理业务收入较上年同期减少 1,376.76 万元。

（3）人工费用增加

2023 年 1-6 月，发行人为加强现场管理能力和设备维护能力，增加了相关人员，固定成本增加。此外，根据蒙古国劳动法规定，蒙方员工基本工资提高较多，因此蒙方员工每月人工费用增加较多。

2、“新鑫有限责任公司 825m 中段1号体采矿工程”项目

“新鑫有限责任公司 825m 中段1号体采矿工程”项目毛利率下降较多的主要原因为随着项目的执行，设备损耗日趋严重，对固定资产的修理使得备品备件的消耗量有所增加，导致材料费用增长较多，单位成本增加。此外，2023 年1-6 月，发行人为加强现场管理能力和设备维护能力，增加了相关人员，固定成本增加。根据蒙古国劳动法规定，蒙方员工基本工资提高较多，蒙方员工每月

人工费用增加较多，因此产生亏损。

三、说明向供应商四川致中致和的外包采购涉及的具体项目情况，采购金额占采矿运营管理分包成本的比重、采购比重较大的原因，相关项目分包比例较大及毛利率较低是否说明发行人存在将核心业务环节外包的情形，发行人是否具备项目相关开采能力，对供应商是否存在依赖风险，并视分析情况对是否存在外包供应商依赖风险进行风险揭示；供应商四川致中致和的具体情况、具备的采矿相关资质情况及与发行人的对比情况，是否为发行人的竞争对手，对发行人采矿运营管理业务稳定性的影响

（一）说明向供应商四川致中致和的外包采购涉及的具体项目情况，采购金额占采矿运营管理分包成本的比重、采购比重较大的原因

报告期内，公司采矿运营管理业务中向四川致中致和建设工程有限公司的外包采购仅涉及大红山铁矿Ⅰ号铜矿带150万吨/年采矿工程（以下简称“大红山采矿项目”），具体情况如下：

单位：万元

期间	项目	收入	成本	毛利率	其中外包成本	向四川致中致和采购金额	向四川致中致和采购占比
2023年1-6月	大红山铁矿Ⅰ号铜矿带150万吨/年采矿工程	1,275.01	1,236.01	3.06%	1,125.14	1,121.55	99.68%
2022年度	大红山铁矿Ⅰ号铜矿带150万吨/年采矿工程	12,404.27	11,969.41	3.51%	11,020.33	9,799.13	88.92%
2021年度	大红山铁矿Ⅰ号铜矿带150万吨/年采矿工程	14,458.25	13,825.00	4.38%	12,986.98	11,777.21	90.68%
2020年度	大红山铁矿Ⅰ号铜矿带150万吨/年采矿工程	13,320.69	12,852.87	3.51%	11,631.66	11,084.99	95.30%

根据上表可知，报告期内，发行人向供应商四川致中致和建设工程有限公司采购金额占采矿运营管理分包成本的比重较大。发行人向致中致和采购比重较大的原因主要系发行人采矿运营管理业务的客户集中度较高，而大红山采矿项目占发行人采矿运营管理业务各期营业收入比例高，报告期内该项目收入占发行人采矿运营管理各期营业收入比例分别为45.98%、44.12%、37.86%、

11.52%，且大红山采矿项目分包成本占比亦相对较高，因此发行人对致中致和的采购比重较大。大红山采矿项目分包成本占比较大的主要原因如下：

1、项目特点导致劳务作业需求量高，分包减少项目结束后的人员安置压力

大红山采矿项目年开采量达150万吨，整体作业量较大，特别是其项目矿体厚度及倾角条件不适宜大规模机械化设备作业，导致对劳务作业的需求量高。发行人作为国有企业，承担了人员安置、稳岗就业的社会职责，由于报告期内大红山采矿项目逐渐进入合作后期，发行人在项目所在地雇佣大量员工将面临较大的员工安置压力，因此选择通过对外分包有效避免了未来潜在的员工安置问题，减少了发行人项目结束后的人员安置成本。

2、业务发展初期形成的分包商合作延续

发行人与致中致和在大红山采矿项目的合作起始于2010年，彼时发行人采矿运营管理业务规模尚小，配套人力资源相对紧缺，大红山采矿项目劳务作业的需求量高，因此需要选择分包商承担项目大量的劳务作业内容，导致分包比例相对较大，符合当时发行人的实际经营情况。后续发行人采矿运营管理业务规模和综合实力显著增强，但是由于致中致和长期与发行人在该项目进行合作，期间项目进展顺利、沟通顺畅，双方建立了深厚的信任关系，加之致中致和对项目情况非常了解，发行人选择继续与致中致和进行合作，以避免更换分包商导致的影响项目开展和适应期问题。

因此，大红山采矿项目分包比例较大具有充分的合理性。

（二）相关项目分包比例较大及毛利率较低是否说明发行人存在将核心业务环节外包的情形，发行人是否具备项目相关开采能力，对供应商是否存在依赖风险，并视分析情况对是否存在外包供应商依赖风险进行风险揭示

1、相关项目分包比例较大及毛利率较低是否说明发行人存在将核心业务环节外包的情形，发行人是否具备项目相关开采能力

（1）相关项目分包比例较大及毛利率较低是否说明发行人存在将核心业务环节外包的情形

虽然大红山采矿项目分包比例较大及毛利率较低，但是这不意味着发行人将核心业务环节外包，具体说明如下：

①分包内容不涉及核心业务环节

由于大红山采矿项目年开采量达150万吨，因涉及大量凿岩、装载、运输

等作业内容，整体作业量较大，发行人将前述作业地点和方式相对固定、重复性较强、劳务需求量较大的生产性工序的劳务作业交由致中致和等分包商来完成，不涉及矿山开发服务的核心关键环节。发行人从计划、调度、进度工期、安全、质量等方面对致中致和等分包商的分包业务的进行全过程的监督管理。

②发行人对项目实现全面把控，对分包商现场作业和分包项目进行全程监督管理发行人负责大红山采矿项目的项目策划管理、项目组织管理、技术方案优化、安全质量进度控制、现场项目管理、现场作业指导等环节，在项目现场派驻管理、技术安全人员和相关团队，同业主保持沟通，定期参与业主组织的生产经营例会、安全生产例会、生产调度会，传达并执行业主下达的生产经营目标，全面把控大红山采矿项目的总体管理、技术、安全、质量、进度情况。同时，在与致中致和等分包商合作的分包项目中主要负责以下事项：

i.编制施工组织设计，施工计划，全面负责工程安全、工程质量、工程进度、施工技术交底及现场指导和监督工作。

ii. 负责对分包项目的质量检查、进度验收，负责施工图纸问题的处理、设计变更的签证，工程进度款签证和其他签证。

iii. 按照协议约定的时间和地点，向致中致和提供材料和机具，协助致中致和安排施工人员的生活、生产临时设施，并确保其施工、生活用电、用水。

此外，致中致和现场工作需要服从发行人的管理，必须严格遵守发行人的采矿生产管理规定、各工序作业标准以及对凿岩等工序补充的管理规定及考核细则，必须严格执行调度指令及发行人指定的关键工程安排，严格执行年度采掘计划及相应的采矿技术指标，每月度或季度需要向发行人上报采、充、掘工程现状平面图、剖面图。致中致和须按发行人下达的年生产作业计划组织均衡生产，保证发行人制定的年度计划和审批的季度、月度生产作业计划的全面完成，并确保实现其相应的技术经济指标。

由此可见，发行人对总包项目实现了全面把控，并对分包商现场作业和分包项目进行了全程严格监督管理。

综上所述，发行人不存在将核心业务环节外包的情形。

（2）发行人拥有采矿运营管理业务的核心技术，具备项目相关开采能力发行人在多年的采矿运营管理实践中，通过研究不同赋存条件和矿床特征下贫化损失控制、出矿技术方法、地压监测与控制、充填工艺等技术要求，全面掌握了各种条件下矿床的采矿运营管理产能保障综合技术，尤其擅长工艺最为复杂的深井矿山分层、分段、阶段充填采矿法，有效解决了大型地下矿山的采矿难题，围绕数十项专利及省部级工法搭建了完整的采矿运营管理技术体系。具体说明如下：

序号	项目	名称	编号
1	发明专利	一种用于矿石开采的粉体振动筛	ZL201510460068.2
2	发明专利	一种多级离心水泵节能型平衡装置	ZL201610677140.1
3	发明专利	一种井下多中段快速施工大型切割立槽的施工方法	ZL201910248604.0
4	发明专利	一种深井井下矿山开采用支护装置	ZL202111191476.4
5	实用新型专利	一种金属矿山井下通风装置	ZL201720042656.9
6	实用新型专利	一种改进型金属矿山井下转水站用水位感应器	ZL201920675605.9
7	实用新型专利	一种矿山溜井扩帮施工的人行作业平台	ZL201920675604.4
8	实用新型专利	一种多金属矿的罐笼提升防坠保护装置	ZL201920399113.1
9	实用新型专利	一种用于多金属矿罐笼的提升装置	ZL202020205763.0
10	实用新型专利	一种坑采矿山处理天井高处堵塞的处理工具	ZL202022609098.4
11	实用新型专利	一种高效率深孔装药装置	ZL202022609111.6
12	实用新型专利	用于凿岩硐室边缘矿石爆破回收的爆破结构	ZL202023071484.9
13	实用新型专利	一种矿山通风溜井与通风机的连接装置	ZL202022612686.3
14	实用新型专利	一种矿用溜井放矿渣的漏斗	ZL2020226126825
15	实用新型专利	一种用于罐笼中的照明装置	ZL202120583639.2
16	实用新型专利	一种地下矿山开采用的雾化除尘装置	ZL202121217859.X
17	实用新型专利	一种潜孔台车回转头专用机械密封装置	ZL202123094502.X
18	实用新型专利	一种中深孔取样设备	ZL202123220720.3
19	实用新型专利	一种机电一体化的矿山作业平台	ZL202220564771.3
20	实用新型专利	一种天井钻机拖行装置	ZL202221000030.9
21	实用新型专利	一种井下破碎站砂石体积筛分装置	ZL202021742661.9
22	省部级工法	坑下破碎机硐室施工工法	YJG110-2012

23	省部级工法	采用反井钻机施工天溜井工法	YSGF101-2013
24	省部级工法	巴氏合金轴瓦风焊修补工法	YSGF104-2013
25	省部级工法	斜支溜井中深孔爆破施工工法	YSGF103-2016
26	省部级工法	天井中深孔分段爆破工法	YSGF107-2017
27	省部级工法	深孔爆破处理溜井堵塞施工工法	YSGF098-2018
28	省部级工法	管缆沟静态爆破施工工法	YSGF060-2019
29	省部级工法	高阶段大直径深孔束状孔拉槽爆破工法	YSGF173-2020
30	省部级工法	上向中深孔与下向大直径深孔同步爆破落矿施工工法	YSGF174-2020
31	省部级工法	大直径深孔多中段联合回采施工工法	YSGF187-2021
32	省部级工法	分支溜井中腰线标定工法	YSGF188-2021
33	省部级工法	利用Simba364潜孔钻机施工高精度钻孔工法	YSGF207-2022

发行人目前已成功运营了蒙古乌兰铅锌矿、云南大红山铁矿1号铜矿、安庆铜矿、铜山铜矿、沙溪铜矿等多个大型采矿运营管理项目，累积了丰富的采矿运营管理经验，地下矿山采矿运营管理能力已跃居行业领先地位。举例说明如下：

涉及的采矿运营管理项目所处矿山或矿床（体）	采矿运营管理项目重要技术经验
安徽安庆铜矿	发行人总结出高阶段大直径深孔采矿法采场最优装药结构及装药参数，研制出大长径比深孔球状药包落矿工法，使炸药消耗量比设计和定额降低25%至30%以上
安徽庐江沙溪铜矿	在沙溪铜矿首次地下开采中，VCR法矿房大直径束状孔孔内高分段施工切割井爆破成井技术克服了吊罐法施工切割井施工效率低、成本高、安全隐患多、劳动强度大等弊端
云南大红山铁矿1号铜矿带	上向分层充填采矿工程中，上向分层充填采矿法回采分段转换控制大断面高顶高帮围岩技术实现了大断面高顶高帮施工安全的预先控制，能够有效保障矿体安全
蒙古乌兰铅锌矿	大直径深孔拉槽全阶段侧崩采矿法实现了采场全阶段多排炮孔一次侧向崩矿，单次落矿量大、回采强度高

综上所述，发行人现已形成完整的采矿运营管理技术体系，具备项目相关开采能力。

2、对供应商是否存在依赖风险，并视分析情况对是否存在外包供应商依赖风险进行风险揭示

由上述分析可知，发行人拥有采矿运营管理业务的核心技术，具备项目相关开采能力，不存在对供应商的重大依赖。发行人根据实际情况，已对招股说明书 “第三节 风险因素”之“二、经营风险”之“（二）对外分包风险”进一步优化，并补充披露如下具体内容：

“公司在矿山开发服务业务的开展过程中，自主完成核心业务环节。受公司人员规模限制和项目进度工期约束的影响，公司会根据项目具体情况选择将部分凿岩、装载、运输等作业地点和方式相对固定、重复性较强、劳务需求量较大的建设性或生产性工序的劳务作业以及具有一定专业性的专项工程以对外分包的方式交由分包商来完成。报告期内，分包成本占比分别为42.81%、

40.02%、38.15%和33.41%。若分包商在业务实施过程中出现技术应用偏差、质量安全问题，则可能对项目交付、质量、成本等方面产生不利影响，并可能使公司承担相应的法律责任并遭受经济及声誉损失。”

（三）供应商四川致中致和的具体情况、具备的采矿相关资质情况及与发行人的对比情况，是否为发行人的竞争对手，对发行人采矿运营管理业务稳定性的影响

1、供应商四川致中致和的具体情况、具备的采矿相关资质情况及与发行人的对比情况

致中致和是一家注册于四川成都、主要业务开展于云南地区的区域性矿山开发服务企业，其具体资料如下表所示：

公司名称	四川致中致和建设工程有限公司
统一社会信用代码	915100006653650205
法定代表人	陈体平
注册资本	5,000万元
实缴资本	2,000万元
成立日期	2007-08-13
注册地址	成都市武侯区金花桥街道陆坝社区金兴北路 198 号附 5-1 号
主要办公地址	成都市武侯区天府大道北段环球中心S2-1-1741
经营范围	房屋建筑工程、矿山工程；铜矿采选、铅锌矿采选、铁矿采选、磷矿采选、稀土矿采选；商品批发与零售。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构	吴仕鹏持股38%，陈体平持股38%，王明珠持股12%，黄丽峰持股

12%

根据全国建筑市场监管公共服务平台等公开信息平台查询结果、供应商提供的资质文件，致中致和目前拥有建筑业企业资质证书（矿山工程施工总承包一级

、建筑工程施工总承包二级）、安全生产许可证等相关矿山开发服务资质。

与之相比，发行人拥有建筑业企业资质证书（矿山工程施工总承包一级、隧道工程专业承包二级）、安全生产许可证、爆破作业单位许可证（营业性）等相关矿山开发服务资质。

2、是否为发行人的竞争对手

致中致和与发行人均属于矿山开发服务企业，致中致和在2019年已获取矿山工程施工总承包一级资质，可以承揽各类矿山工程施工业务，主要在我国西南地区的部分项目中与发行人存在一定的直接竞争关系，但是由于致中致和综合实力目前仍较发行人存在较大差距，在更看重服务商综合实力、技术水平、经营规模、项目经验、行业声誉的高端大型矿山开发服务项目中，发行人较致中致和仍具有明显的竞争优势，二者竞争关系较弱。报告期内，二者除均为玉溪大红山矿业有限公司提供矿山开发服务外，在承接客户、经营区域和项目规模方面具有明显差异，故致中致和不属于发行人主要的竞争对手，具体情况如下表所示：

项目	具体项目	致中致和	发行人
技术实力	专利数量	无	合计100项，其中发明专利15项、实用新型专利85项
	部级以上工法数量	不详	72项
	参与制定标准数量	不详	主编1项行业标准，参编6项国家标准、1项行业标准及1项团体标准
	专业人员	一级注册建造师7人、二级注册建造师7人、一级注册造价工程师1人	中高级职称人员159人，省部级专家15人，一级注册建造师28人，二级注册建造师37人，一级注册造价工程师4人，注册安全工程师18人，先后有15人获评省部级优秀项目经理

该资质致中致和于2019年取得。

	技术获奖情况	不详	中国有色金属工业科学技术奖二等奖、辽宁省科学技术奖三等奖等
经营规模	注册资本 （万元）	5,000	15,200
	实缴资本 （万元）	2,000	15,200
	最近一年营业收入 （亿元）	3.19	11.64
	员工人数	约1,500	2,356
	主要经营区域	云南	国内主要为安徽、山东、辽宁等，国外主要为赞比亚、刚果（金）、蒙古等
项目经验	主要客户	昆钢控股、云南铜业、发行人	中国有色、中国中铁、北方工业、鞍钢集团、铜陵有色、云天化等
	报告期内部分主要项目或合同	①昆钢集团玉溪大红山矿业有限公司二道河100万t/a采选工程采区斜坡道上段 （225m-305m段）及相关平巷掘进、支护、安装工程（中标价6,720余万元）； ②大红山铜矿西部矿段-20中段B28-B72线地质勘查项目（坑探工程）； ③玉溪矿业有限公司大红山铜矿西部矿段-20、180中段补充地质勘查项目工程（Ⅲ标段）； ④云南东川观音山赤铁矿项目	①谦比希铜矿东南矿体南采区2020-2022年度外委采矿掘进合同（合同金额4,900万美元，不含税）； ②哈萨克阿尔杰米耶夫矿通风罐笼井项目施工总承包合同（合同金额24,265.81万元）； ③刚果（金）卡莫亚铜钴矿深部矿体基建井巷工程竖井区段合同书（合同金额6,350.43万美元，不含税） ④刚果（金）卡莫亚铜钴矿深部矿体采矿工程合作协议及第一期工程合同（合同金额44,800.47万美元，不含税）； ⑤广西高峰矿业有限责任公司105号矿体深部开采工程项目总承包合同（合同金额19,634.86万元）
行业声誉	从业时间	成立于2007年8月13日	历经60多年的传承与发展
	企业性质	自然人控股	国有控股
	主要项目获奖情况	无	2020年中国建设工程鲁班奖（境外工程）、国家优质工程银质奖、有色金属工业优质工程等

注：上表致中致和资料信息主要来源于企业官网、爱企查及企查查等第三方商业信息查询平台、国家知识产权局信息查询平台、住房和城乡建设部全国建筑市场监管公共服务平台、中介机构从供应商处获取的访谈资料、沟通函及其它资料。

3、对发行人采矿运营管理业务稳定性的影响

报告期内，发行人与致中致和仅在大红山铁矿Ⅰ号铜矿带150万吨/年采矿工程进行合作，2023年发行人与昆钢控股大红山铁矿的合作项目已结束，出于未来战略发展考虑，发行人在项目结束后未参与后续投标，因此与致中致和的合作亦已结束。玉溪大红山矿业有限公司2022年与发行人交易金额为1.31亿元，占发行人采矿运营管理当期营业收入比例为37.86%，2023年上半年交易金额为

0.13亿元，占发行人采矿运营管理当期营业收入比例为11.52%，总体来看，发行人与致中致和的合作项目对发行人采矿运营管理收入的占比已显著下降，此外，发行人正不断开拓新的采矿运营管理业务客户，因此，与致中致和合作结束对发行人采矿运营管理业务稳定性不存在重大不利影响。

四、结合具体项目情况说明与 Hero Munkh HHK、Oxygen InvestmentSarlu、Trying Investments Ltd.等境外供应商合作的背景、原因及合理性，上述供应商的具体情况，是否为贸易商，相关采购的真实公允性、与供应商的经营规模是否匹配；与陕西华冠矿业有限公司合作的具体情况，该公司 2018 年12 月成立，2020 年发行人与其交易金额达3,046.78 万元是否合理；发行人与上述供应商是否存在关联关系或其他利益往来

（一）结合具体项目情况说明与 Hero Munkh HHK、Oxygen InvestmentSarlu、Trying Investments Ltd.等境外供应商合作的背景、原因及合理性，上述供应商的具体情况，是否为贸易商，相关采购的真实公允性、与供应商的经营规模是否匹配

Hero Munkh HHK、Oxygen Investment Sarlu、Trying Investments Ltd.三家供应商均为贸易商，发行人对其的采购均真实发生且交易价格公允。以下结合具体项目情况说明境外供应商合作的背景、原因合理性以及经营规模的匹配性：

1、Hero Munkh HHK

Hero Munkh HHK是蒙古一家主要从事外贸、批发零售业务的贸易型供应商，采购来源地为中国大陆，主要销售矿山机械设备及相关零部件，发行人主要向其购买发动机总成、变速箱总成、主减速器总成、拉臂杠总成、变矩器总成、缸盖总成、钻杆、充液阀等机械设备配件以及铲运机轮胎、汽车轮胎等。

Hero Munkh HHK的管理团队从事贸易服务约20年，其实际控制人Nyam

Munhsuh和主要管理人员其其格长年在蒙古从事贸易业务，从业经验丰富，执行董事刘永光在蒙古国和我国二连浩特从事外贸业务达15年。该团队拥有集装箱装运能力，运输便利，在当地拥有深厚的社会资源，与蒙古的新鑫有限责任公司等业务合作伙伴保有良好的合作关系。2021年7月，受重大公共卫生事件影响，中蒙边境口岸货物通关不畅，运费大幅增长。为满足蒙古乌兰铅锌矿的物料采购需求，发行人在当地寻找具有实力且可以及时供货的供应商，经业主新鑫有限责任公司介绍，发行人与当地经营规模较大且口岸通关效率高的贸易商Hero Munkh HHK建立了合作关系，解决了项目急需物资的困难。后随着中蒙边境口岸货物通关逐步恢复，发行人蒙古项目通过当地贸易商进行采购的需求下降，双方交易规模已逐步减少。

综上所述，发行人与Hero Munkh HHK的合作具备充足的合理性，相关采购真实公允、与供应商的经营规模匹配。

2、Oxygen Investment Sarlu

Oxygen Investment Sarlu是刚果（金）一家主要从事货物商品进出口、贸易、物流运输、清关等业务的贸易型供应商，主要从事山特维克、安百拓等国际知名品牌的矿山机械设备配件销售，其主要客户除发行人外，亦包括金诚信等知名矿山开发服务商。发行人主要向其购买发动机、发电机、变速箱总成、耦合器总成、行星齿总成、差速器总成、散热器、修理包等机械设备配件以及部分汽配件、劳保用品等。

Oxygen Investment Sarlu管理团队长期从事矿山设备贸易行业，在当地拥有深厚的经营经验。其中实际控制人杨奇会拥有多年清关行业从业背景，于2015年即进入外贸行业，总经理王强彦在刚果（金）从事外贸行业近十年，该公司当地经理人员均从事清关行业或贸易行业多年，有Connexafrica、AutoLubumbashi等当地公司的从业经历。

报告期内发行人刚果（金）金森达铜矿项目的合作规模逐渐扩大，由于该项目机械化程度高，机械设备配件以及汽配件的耗用量也随之增大，但受限于当地经济发展条件落后、产业配套不齐全的情况，安百拓、山特维克等知名品牌设备配件价格较高甚至难以采购，发行人需要在当地寻找具有实力且可以及

时供货的供应商。2021年，经金诚信介绍，发行人与当地具有一定经营规模、清关效率高、货源有保证、单品价格具有优势的贸易商Oxygen Investment Sarlu建立了合作关系，及时解决了项目大量机械设备配件以及汽配件采购的问题。综上所述，发行人与Oxygen Investment Sarlu的合作具备充足的合理性，相关采购真实公允、与供应商的经营规模匹配。

3、Trying Investments Ltd.

Trying Investments Ltd.是赞比亚一家主要从事矿山设备贸易业务的供应商，主要从事钻具、轮胎等配件产品的销售，其为中策橡胶 （天津）有限公司、长沙黑金刚实业有限公司的一级代理商。其主要客户除发行人外，亦包括发行人主要客户NFC Africa Mining PLC。发行人主要向其购买轮胎、钻具等机械配件等产品。

Trying Investments Ltd.成立于2019年8月，其部分业务承接自当地从事相近业务的另一家公司Caroti Investments Ltd.（该公司成立于2010年，主要经营业务为轮胎、矿山备件），因此较快形成了一定的经营规模，Trying InvestmentsLtd.的管理团队李慧、罗翔等人自2014年起在Caroti Investments Ltd.工作，一直从事轮胎与矿山机械配件相关业务，有较长的行业从业背景和经验，在当地累积了中色非矿、金诚信、十五冶、卢安夏、KCM等深厚的客户资源。

发行人自2013年起长期向Caroti Investments Ltd.采购轮胎等配件，报告期内，赞比亚谦比希铜矿项目随着业务规模增长，轮胎、钻具的采购需求持续增加，但重大公共卫生事件使得Caroti Investments Ltd.的经营受到影响。考虑到对Trying Investments Ltd.的管理团队、业务能力较为熟悉，以及采购业务的延续性，发行人于2021年开始向Trying Investments Ltd.进行采购，并在轮胎采购的基础上增加了钻具的采购内容，以满足谦比希项目对轮胎、钻具等配件的需求。

综上所述，发行人与Trying Investments Ltd.的合作具备充足的合理性，相关采购真实公允、与供应商的经营规模匹配。

（二）与陕西华冠矿业有限公司合作的具体情况，该公司 2018 年 12 月成立，2020 年发行人与其交易金额达3,046.78 万元是否合理

2019年5月20日，发行人中标三山岛金矿矿产资源开发利用（扩界扩能）

工程--1140m中段巷道及西山深部辅助斜坡道开拓工程。该项目作业条件较为特殊，井下高温，正常温度均在40℃以上，局部区域高达50℃，空气含氧量低，井下水含卤离子浓度高达8,000 mg/L以上，对人员和设备均具有较强腐蚀性，故发行人寻求有相关类似环境作业经验的合作方进行合作。发行人通过招投标综合评比，决定引进陕西华冠矿业有限公司（以下简称“华冠矿业”）进行合作，华冠矿业部分作业人员曾在三山岛金矿井下工作，熟悉井下高温卤水作业环境，可以较快适应并快速推进项目实施。华冠矿业第一大股东、执行董事兼总经理赵飞为采矿高级工程师，曾任储源矿业公司总经理、内蒙古兴业集团股份有限公司副总裁、兴业银锡（000426）副总经理，具有长期的采矿业从业经历。发行人向华冠矿业采购分包服务属于市场化行为，由于合作项目总体规模、工程总量较大，发行人对华冠矿业的采购金额较高。双方主要合作项目除上述项目外，还包括安徽庐江沙溪铜矿的沙溪项目-530m中段开拓、采准工程。

根据供应商访谈资料及财务报表，华冠矿业至2020年已与中国五矿集团、山东黄金集团、内蒙古兴业集团等建立了合作关系，其2019年收入为4,390.92万元，并非专门或主要为发行人提供服务；且彼时华冠矿业拥有相应的建筑业企业资质证书（矿山工程施工总承包三级、建筑工程施工总承包三级）、安全生产许可证，具备相应工程的分包资质。

综上所述，2020 年发行人与其交易金额达3,046.78 万元具有合理性。

（三）发行人与上述供应商是否存在关联关系或其他利益往来

根据爱企查等第三方商业信息平台的查询结果、境外供应商中信保资信报告、供应商访谈纪要、发行人与供应商出具的声明函、发行人董监高流水核查结果及签署的个人信息调查表、其他公开信息查询结果，发行人与上述供应商不存在关联关系或其他利益往来。

五、量化分析经营活动现金流波动较大的原因，与净利润差异的具体原因，2022 年现金流为负的原因，是否影响公司持续运营，是否存在流动性风险；结合相关项目与客户、供应商结算的具体政策，说明应付四川致中致和等供应商的款项超过 2 年的原因及合理性

（一）量化分析经营活动现金流波动较大的原因，与净利润差异的具体原因，2022年现金流为负的原因，是否影响公司持续运营，是否存在流动性风险

1、量化分析经营活动现金流波动较大的原因

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额情况如下：

单位：万元

项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
销售商品、提供劳务收到的现金	49,524.78	85,981.35	81,193.95	79,938.33
收到的税费返还	85.43	133.40	200.63	275.55
收到其他与经营活动有关的现金	381.15	1,275.47	3,359.52	2,779.14
经营活动现金流入小计	49,991.35	87,390.22	84,754.10	82,993.03
购买商品、接受劳务支付的现金	28,316.81	54,531.69	42,759.84	42,196.01
支付给职工以及为职工支付的现金	14,013.85	26,022.49	23,536.83	21,521.06
支付的各项税费	3,481.31	4,974.70	4,847.34	9,194.32
支付其他与经营活动有关的现金	1,151.36	1,864.18	1,591.01	1,788.49
经营活动现金流出小计	46,963.32	87,393.06	72,735.02	74,699.87
经营活动产生的现金流量净额	3,028.04	-2.84	12,019.08	8,293.16

2020-2022年度，公司经营活动产生的现金流量变动情况如下：

单位：万元

项目	2022年度与2021年度相比变动金额	变动比例	2021年度与2020年度相比变动金额	变动比例
销售商品、提供劳务收到的现金	4,787.40	5.90%	1,255.62	1.57%
收到的税费返还	-67.23	-33.51%	-74.92	-27.19%
收到其他与经营活动有关的现金	-2,084.04	-62.03%	580.38	20.88%
经营活动现金流入小计	2,636.13	3.11%	1,761.07	2.12%
购买商品、接受劳务支付的现金	11,771.86	27.53%	563.83	1.34%
支付给职工以及为职工支付的现金	2,485.66	10.56%	2,015.77	9.37%
支付的各项税费	127.36	2.63%	-4,346.98	-47.28%
支付其他与经营活动有关的现金	273.16	17.17%	-197.48	-11.04%
经营活动现金流出小计	14,658.04	20.15%	-1,964.85	-2.63%
经营活动产生的现金流量净额	-12,021.91	-100.02%	3,725.92	44.93%

公司2021年度经营活动产生的现金流量净额较2020年度增加3,725.92万元，主要原因是：

（1）2021年度销售规模增长且应收账款回款较好，使得2021年度销售商品、提供劳务收到的现金较2020年增加1,255.62万元；

（2）因2020年度缴纳以前年度企业所得税较多，导致支付各项税费的现金支出金额较大，2021年度该项现金支出减少4,346.98万元。

公司2022年度经营活动产生的现金流量净额较2021年度减少12,021.91万元，主要原因是：

（1）公司收入规模增长，2022年度营业收入较2021年度增长14,024.12万元，同时，2022年末公司应收账款余额较2021年末增加10,824.77万元，销售商品、提供劳务收到的现金增加4,787.40万元，现金流量增加金额小于收入增长金额，主要系金森达项目部标段（一）、（二）工程项目完工，项目回款需要履行内部审批程序，回款时间滞后，2022年度的工程款未及时回款所致，2023年该客户应收账款已全部回款；

（2）伴随着收入规模的增长，公司的采购规模也随之增长，公司2022年度营业成本较2021年度增加13,612.19万元，同时，2022年末应付账款余额较2021年末增加1,691.46万元，购买商品、接受劳务支付的现金增加11,771.86万元，现金流量增加金额与成本增加金额基本匹配，主要原因是公司2022年度根据合同约定的时点向供应商进行付款。

综上所述，公司2022年度由于业务规模的增长，购买商品、接受劳务支付的现金较上年度增加较多，但由于部分客户未及时回款，导致销售商品提供劳务收到的现金金额增加相对较少，从而导致2022年度经营活动现金流量净额较上年同期下降较多。

2、经营活动产生的现金流量净额与净利润不匹配的原因

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的匹配关系如下：

单位：万元

项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
净利润	3,555.72	7,192.31	4,792.44	4,126.94
加：资产减值准备	181.95	524.87	177.07	-105.04
信用减值损失	-496.85	1,954.83	1,179.97	-2,304.38

固定资产折旧、油气资产折旧、生产性生物资产折旧、投资性房地产折旧	3,119.86	6,419.98	4,465.00	3,772.98
使用权资产折旧	71.75	143.49	120.24	—
无形资产摊销	19.88	38.63	39.17	39.67
长期待摊费用摊销	403.43	693.31	608.82	213.20
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“-”号填列）	—	—	—	-21.00
固定资产报废损失（收益以“-”号填列）	—	—	—	—
公允价值变动损失（收益以“-”号填列）	—	—	—	—
财务费用（收益以“-”号填列）	-1,358.72	-3,155.63	649.35	1,676.40
投资损失（收益以“-”号填列）	—	—	—	—
递延所得税资产减少（增加以“-”号填列）	173.02	-93.36	-237.53	313.34
递延所得税负债增加（减少以“-”号填列）	—	—	—	—
存货的减少（增加以“-”号填列）	252.38	-2,129.00	-1,844.66	-318.14
经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列）	1,900.22	-15,928.92	-3,433.27	6,658.73
经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列）	-4,842.37	4,310.36	5,606.04	-5,442.27
其他	47.77	26.28	-103.56	-317.27
经营活动产生的现金流量净额	3,028.04	-2.84	12,019.08	8,293.16

公司净利润与经营活动产生的现金流量净额不匹配，具体情况如下：

（1）非付现的成本、费用等影响

报告期内，公司计提的信用减值损失、资产减值准备、固定资产折旧、使用权资产折旧、无形资产摊销和长期待摊费用摊销等非付现的成本、费用、减值损失较大，导致公司净利润与经营性现金流不匹配，报告期各期该因素的影响金额分别为1,595.43万元、6,590.27万元、9,775.11万元和3,300.02万元。

（2）计入筹资活动的汇率变动对现金流量的影响

公司筹资活动的财务费用及汇率变动对现金流量影响较大，导致公司净利润与经营性现金流不匹配，报告期各期该因素的影响金额分别为1,676.40万元、

649.35万元、-3,155.63万元和-1,358.72万元。

（3）经营性应收项目和应付项目变动的影响

公司与客户及供应商之间的款项结算，均存在一定的信用期，同时，受到不同客户及供应商的审批流程、合作期限等因素的影响，也会导致款项结算并不能与销售及采购业务保持同步，因此，经营性应收项目和应付项目的变动，也导致了公司经营活动产生的现金流量净额与净利润之间的不匹配，具体情况如下：

2023年1-6月，公司经营性应收项目增加1,900.21万元，经营性应付项目减少4,842.37万元，上述变动导致经营性现金净流量较净利润减少2,942.15万元，主要原因系2023年1-6月随着部分项目完工，公司及时支付分包供应商的工程款，导致经营性应付项目减少较多；

2022年度，公司经营性应收项目增加15,928.92万元，经营性应付项目增加4,310.36万元，上述变动导致经营性现金净流量较净利润减少11,618.56万元，减少金额较大，主要原因系2022年度收入规模提升，部分客户存在竣工决算审批流程较长或回款较慢情形，应收账款、合同资产增长较快，销售商品、提供劳务收到的现金流入相对于营业收入较少。

受到公司业务规模变动的影响，2021年度公司经营性应收项目增加3,433.27万元，经营性应付项目增加5,606.04万元，2020年度公司经营性应收项目减少6,658.73万元，经营性应付项目减少5,442.27万元，上述变动导致经营性现金净流量较净利润分别增加2,172.77万元、1,216.46万元。

3、2022年现金流为负的原因，是否影响公司持续运营，是否存在流动性风险

公司2022年度经营活动产生的现金流量净额为负数，主要原因是伴随着公司业务规模的增长，公司销售商品、提供劳务收到的现金金额和购买商品、接受劳务支付的现金金额均有所增长，但由于部分客户未及时回款，如金森达项目部标段（一）、（二）工程项目完工，项目回款需要履行内部审批程序，回款时间滞后；同时公司及时的支付了供应商的款项，从而导致2022年度的经营活动产生的现金流量净额为负数。

公司2023年1-6月经营活动产生的现金流量净额为3,028.04万元，资金运

营情况较好，公司偿债能力指标与同行业对比情况如下：

项目	公司	2023年6月末	2022年末	2021年末	2020年末
流动比率	广东宏大（002683.SZ）	1.56	1.94	1.82	2.11
	交建股份（603815.SH）	1.15	1.14	1.23	1.15
	正平股份（603843.SH）	0.92	0.90	0.97	1.08
	金诚信（603979.SH）	1.82	1.99	2.60	2.75
	行业平均	1.36	1.49	1.66	1.77
	发行人	1.70	1.57	1.56	1.73
速动比率	广东宏大（002683.SZ）	1.22	1.70	1.47	1.92
	交建股份（603815.SH）	1.11	1.10	1.16	1.09
	正平股份（603843.SH）	0.86	0.83	0.90	0.98
	金诚信（603979.SH）	1.40	1.56	2.13	2.34
	行业平均	1.15	1.30	1.42	1.58
	发行人	1.54	1.41	1.43	1.63
资产负债率（合并）	广东宏大（002683.SZ）	52.42%	53.51%	44.03%	51.60%
	交建股份（603815.SH）	77.12%	76.38%	78.28%	74.18%
	正平股份（603843.SH）	79.11%	78.59%	75.25%	77.33%
	金诚信（603979.SH）	47.39%	45.09%	40.33%	38.35%
	行业平均	64.01%	63.39%	59.47%	60.37%
	发行人	48.42%	52.58%	52.63%	50.52%

注：同行业可比上市公司数据来源于公开披露的定期报告。

如上表所示，公司流动比率和速动比率与同行业上市公司平均水平较为接近，公司资产负债率低于同行业上市公司平均水平。

综上所述，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润差异主要系经营性应收、应付的变动及非付现成本、费用等产生，2022年度经营活动产生的现金流量净额为负的原因合理。2023年1-6月公司经营活动产生的现金流量净额正常，2022年度经营活动产生的现金流量金额为负不影响公司的持续经营能力，公司偿债能力总体高于同行业可比公司，公司资金保有量充足，不存在较大的

流动性风险。

（二）结合相关项目与客户、供应商结算的具体政策，说明应付四川致中致和等供应商的款项超过2年的原因及合理性报告期各期末，发行人存在因工程项目尚未办理竣工决算或尚未达到约定付款期限而未能支付的款项，发行人账龄超过2年的重要应付账款主要系应付四川致中致和建设工程有限公司款项。

发行人承接了景洪市龙鑫矿业有限责任公司发包的疆锋铁矿箕斗竖井溜破系统施工工程、龙鑫矿业有限公司疆锋铁矿200万t每年采矿工程115m中段基建工程施工工程和龙鑫矿业有限公司疆锋铁矿200万t每年采矿工程辅助竖井720m平硐、箕斗竖井、上部矿仓、胶带斜井及坑口总图等工程施工工程等项目，并将部分施工作业分包给四川致中致和建设工程有限公司，前述工程已于2019年完工，但暂未完成竣工决算事项。

发行人与客户景洪市龙鑫矿业有限责任公司、供应商四川致中致和建设工程有限公司签订的合同中约定的具体结算政策如下：

项目名称	类别	客户/供应商名称	结算政策
疆锋铁矿箕斗竖井溜破系统施工工程	客户	景洪市龙鑫矿业有限责任公司	工程完工经甲方、乙方、监理共同验收合格，达到合同要求，归档资料交清、竣工资料经中介审核完毕合同价款支付至合同结算总价的95%，剩余合同结算总价的5%作为工程质量保证金，在工程竣工验收合格之日起1年满，无工程质量异议或有异议经处理合格后1个月内付清尾款
	供应商	四川致中致和建设工程有限公司	竣工结算审核后，按审核后的结算款的95%支付，留5%作质保金（质保金期限1年）。如竣工结算暂未审核完毕，仍按月度结算付款办法办理
龙鑫矿业有限公司疆锋铁矿200万t每年采矿工程115m中段基建工程施工工程	客户	景洪市龙鑫矿业有限责任公司	工程完工经甲方、乙方、监理共同验收合格，且达到设计要求，归档资料交清、竣工结算（以每套施工图作为单位办理单项工程结算）经中介审核完毕（必要时甲方再委托第三方进行审核），合同价款支付至合同结算总价的95%，剩余合同结算总价的5%作为工程质量保证金，待工程交工验收完1年后，无工程质量异议或有异议经处理合格后1个月内付清尾款
	供应商	四川致中致和建设工程有限公司	工程完工验收合格，达到合同要求、归档资料交清、竣工资料经中介审核完毕合同价款支付至合同结算总价的95%，剩余合同结算总价的5%作为工程质量保证金，在工程竣工验收合格之日起1年满，无工程质量异议或有异议经处理合格后1个月内付清尾款
龙鑫矿业有限公司疆锋铁矿	客户	景洪市龙鑫矿业有限责任公司	工程完工经甲方、乙方、监理共同验收合格，且达到设计要求、归档资料交清、竣工结算（以每套施工图

200万t每年采矿工程辅助竖井720m平硐、箕斗竖井、上部矿仓、胶带斜井及坑口总图等工程施工工程			作为单位工程办理单项工程结算）经中介审核完毕（必要时甲方再委托第三方进行审核），合同价款支付至合同结算总价的95%，剩余合同结算总价的5%作为工程质量保证金，待工程完工1年后，无工程质量异议或有异议经处理合格后1个月内付清尾款
	供应商	四川致中致和建设工程有限公司	工程完工经验收合格，达到合同要求、归档资料交清、竣工资料经中介审核完毕合同价款支付至合同结算总价的95%，剩余合同结算总价的5%作为工程质量保证金，在工程竣工验收合格之日起1年满，无工程质量异议或有异议经处理合格后1个月内付清尾款

发行人应付2年以上款项主要系应付四川致中致和建设工程有限公司工程款，结合相关项目与客户、供应商结算的具体政策，该款项账龄超过2年未支付的原因系目前尚未办理完成竣工决算，客户尚未支付剩余工程款项，发行人亦尚未与供应商办理竣工决算，从而导致该款项暂未支付，暂未支付的原因合理。

六、中介机构核查程序与核查意见

（一）核查程序

1、访谈发行人市场部和工程部负责人，了解采用分包的原因并分析其合理性，了解服务采购的内控流程及分包服务相关工作量确定过程及依据。

2、获取发行人报告期内采矿运营管理业务收入成本明细表，分析各项目毛利率波动是否合理，了解采矿运营管理业务收入和相关分包商的采购金额及占比情况；

3、获取发行人报告期内主要项目的业务合同、分包合同、结算单等资料，结合项目整体施工进度，分析分包服务工作量与项目整体工程的匹配情况。

4、抽取确认分包成本的大额凭证，并检查相关分包结算凭证、发票、付款凭证等。

5、获取发行人业务合同和分包合同，了解发行人的主营业务开展情况和分包业务情况。

6、获取与供应商四川致中致和的分包合同，了解采购具体情况及结算条款，了解与分包供应商的结算过程，以及相关的会计处理，分析采购金额占比较大的原因。

7、查阅大红山采矿项目业务合同及相关资料，了解该项目的具体开展情况，发行人主要承担的工作内容，分包比例较大的具体原因。

8、询问发行人相关人员，了解发行人采矿运营管理业务的技术能力、相应的专利工法情况、独立开展项目的情况。

9、通过爱企查等第三方商业信息查询网站、全国建筑市场监管公共服务平台、国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询系统、官方网站、历次访谈资料、其他公开信息等查询四川致中致和建设工程有限公司的相关工商信息、经营情况、资质情况、技术资料、获奖情况等。

10、询问发行人相关人员，了解发行人采矿运营管理业务的开展情况和未来项目情况，了解了相关新增项目信息。

11、通过视频访谈和沟通函的方式向Hero Munkh HHK、Oxygen InvestmentSarlu、Trying Investments Ltd. 等境外供应商了解发行人与其合作的背景、原因及合理性，是否为贸易商，对其采购的真实性和公允性、经营规模等事项。

12、对华冠矿业进行访谈，了解发行人和华冠矿业的合作背景和具体合作情况，了解合作的具体过程，分析双方交易金额的合理性。

13、了解发行人与财务报表编制相关的内控流程及现金流量表编制方法，复核发行人现金流量表中各项现金流量科目的主要具体内容、发生额以及与利润表和资产负债表相关科目核算的勾稽关系。

14、结合收入、应收账款、存货、合同资产、应付账款、固定资产、财务费用等项目的审计情况，分析发行人报告期内现金流量表中各项目的变动是否合理。

15、对发行人的偿债能力指标进行计算，与同行业上市公司进行比较分析，分析发行人是否存在较大流动性风险。

16、询问发行人相关人员，了解应付账款2年以上未付款的原因。

17、获取应付账款账龄超过2年的供应商款项对应项目的业务合同和分包合同，检查相关合同条款。

18、对应付账款账龄超过2年的重要供应商进行函证，确认相关金额的真

实性和准确性。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、发行人按照产出法确定提供采矿运营管理服务的履约进度，以经业主验收确认的当月相关作业量为基础确认收入，同时发行人根据合同价格及分包商工作量结算或暂估分包成本，发行人分包项目进度与项目履约进度确认方法一致，分包进度与项目履约进度总体较为匹配。

2、采矿运营管理分包成本显著高于矿山工程建设是由于境内外生产组织形式的差异所致，采矿运营管理项目较多位于境内，境内较多进行对外分包，而矿山工程建设项目较多位于境外，境外较少进行对外分包，因此采矿运营管理分包成本占比显著高于矿山工程建设具有合理性。

发行人在主营业务实施过程中采用分包业务的主要作用有：①发挥自身的管理、技术优势，实现高效的项目核心技术方案设计应用以及安全质量管理；

②充分利用社会资源、降低人工成本和用工风险；③简化项目管理层级、提升综合管理效率；④与熟悉项目的分包商合作可以有效加快施工进度。分包业务不涉及对工程质量、项目实施、生产目标起到决定性作用的核心业务环节。

采矿运营管理收入占比较高、毛利占比较低主要原因系安徽省外采矿运营管理项目较多，分包成本占比较高。最近两期毛利占比显著降低主要系“蒙古新鑫有限责任公司乌兰铅锌矿掘进（含探矿）、采供矿工程”项目及“新鑫有限责任公司 825m 中段1号体采矿工程”项目毛利率较低且最近两期下降较多。

3、报告期内，发行人向供应商四川致中致和建设工程有限公司采购金额占采矿运营管理分包成本的比重较大，主要原因是发行人采矿项目人员数量有限，而发行人作为国有企业，需要对招聘的人员承担相应的安置义务，因此对于安徽省外项目，发行人除了配备相应的管理人员、技术人员、生产人员外，会根据项目情况选取具备相应资质的分包供应商，将部分劳务进行分包，从而降低发行人的生产经营风险，也避免出现项目完工需要对大量的人员进行安置的情况。

发行人已说明发行人向供应商四川致中致和的外包采购涉及的具体项目情

况，采购金额占采矿运营管理分包成本的比重、采购比重较大的原因，相关项目分包比例较大及毛利率较低不意味着发行人存在将核心业务环节外包的情形，发行人具备项目相关开采能力，对供应商不存在依赖风险，并根据实际情况对对外分包风险进行了优化；发行人已说明供应商四川致中致和的具体情况、采矿相关资质情况及与发行人的对比情况，致中致和不属于发行人主要的竞争对手，与致中致和合作结束对发行人采矿运营管理业务稳定性不存在重大不利影响。

4、发行人已结合具体项目情况说明发行人与 Hero Munkh HHK、OxygenInvestment Sarlu、Trying Investments Ltd.等境外供应商合作的背景、原因及合理性以及上述供应商的具体情况；上述供应商均为贸易商，相关采购真实公允、与供应商的经营规模匹配；发行人与华冠矿业2020 年交易金额达3,046.78 万元具有合理性；发行人与上述供应商均不存在关联关系或其他利益往来。

5、发行人经营活动产生的现金流量净额与净利润差异主要系经营性应收、应付的变动及非付现成本、费用等产生，2022年度经营活动产生的现金流量净额为负的原因合理；2023年1-6月公司经营活动产生的现金流量净额正常，2022年度经营活动产生的现金流量金额为负不影响公司的持续经营能力，发行人偿债能力总体高于同行业可比公司，发行人资金保有量充足，不存在较大的流动性风险。

发行人应付四川致中致和建设工程有限公司的款项超过2年的原因系相关工程暂未完成办理竣工决算，根据相关合同约定，暂未支付剩余的工程款，具有合理性。

七、对上述供应商采购真实性及公允性的核查方法、比例及结论

保荐机构、申报会计师对上述供应商采购真实性及公允性进行核查，主要程序如下：

1、了解发行人采购业务相关的内部控制，评估内控设计的合理性，并测试是否有效执行。

2、获取发行人采购明细表，检查材料采购相关的合同、订单、入库单、发票及银行回单等资料，核查材料采购的真实性及公允性；获取上述供应商分包

合同、结算单据、发票、银行回单等资料，核查分包服务的真实性，针对上述供应商的合同检查及付款检查的比例如下：

单位：万元

项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
上述供应商采购额	3,114.67	15,639.59	14,023.75	15,027.53
合同检查供应商对应采购金额	3,114.67	15,078.77	14,023.75	15,027.53
合同检查确认比例	100.00%	96.41%	100.00%	100.00%
上述供应商付款额	5,019.02	14,547.79	16,424.66	16,553.90
付款核查金额	4,776.23	13,960.77	15,779.07	13,675.02
付款核查比例	95.16%	95.96%	96.07%	82.61%

3、获取发行人对外分包的招投标文件，将与四川致中致和建设工程有限公司、陕西华冠矿业有限公司签订的分包合同的价格与其他招投标单位进行比较，分析采购价格是否公允；获取发行人的物料采购明细表，将发行人向HeroMunkh HHK 、Oxygen Investment Sarlu、Trying Investments Ltd采购物料的单价，与向其他供应商采购的物料单价相比，分析采购价格是否公允。

4、查阅上述供应商工商登记信息，了解供应商的成立时间、注册资本、经营范围、股东及主要人员等公开信息，了解供应商成立时间与注册资本是否与其交易规模相匹配。

5、对上述供应商进行访谈，观察供应商经营场所，了解供应商的经营范围、经营规模、人员规模、与发行人的合作时间、向发行人销售占供应商同类产品采购的比例、与发行人是否存在关联方关系等信息，确认报告期发行人采购规模是否与供应商经营情况相匹配，具体核查比例如下：

单位：万元

项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
上述供应商采购额	3,114.67	15,639.59	14,023.75	15,027.53
访谈供应商对应采购金额	3,114.67	15,639.59	14,023.75	15,027.53
访谈确认比例	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%

6、对上述供应商进行函证，函证发行人向供应商的采购金额及往来余额等信息，针对未回函的供应商进行替代测试，具体函证比例如下：

单位：万元

项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
上述供应商采购额	3,114.67	15,639.59	14,023.75	15,027.53
发函供应商对应采购金额	3,114.67	15,579.95	14,023.75	15,027.53
回函确认金额	3,114.67	14,302.07	12,955.05	15,027.53
函证比例	100.00%	99.62%	100.00%	100.00%
回函比例	100.00%	91.45%	92.38%	100.00%
替代测试金额	—	1,277.88	1,068.70	—
替代测试比例	—	8.17%	7.62%	—

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

报告期内，发行人向上述供应商采购情况真实、公允。

八、未回函金额较大的原因，涉及的供应商的名称、采购金额，替代程序执行情况及充分性，是否存在异常情形

（一）未回函金额较大的原因，涉及的供应商的名称、采购金额

保荐机构、申报会计师对报告期内采购金额及应付账款余额较大的供应商进行函证，发函比例占当期应付账款余额及采购额的前70%，具体函证情况如下：

单位：万元

项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
全年采购总额	36,186.96	77,154.79	75,497.03	64,071.77
发函供应商对应采购金额	27,318.22	61,699.94	63,787.12	51,361.01
回函确认金额	27,105.55	58,066.22	56,634.48	49,994.25
函证比例	75.49%	79.97%	84.49%	80.16%
回函比例	74.90%	75.26%	75.02%	78.03%
未回函金额	212.67	3,633.72	7,152.64	1,366.76

报告期内，未回函的供应商及对应采购额情况如下：

单位：万元

期间	供应商名称	采购内容	采购金额
2023年1-6月	尼克公司	材料款	212.67
	合计	—	212.67
2022年度	本钢板材股份有限公司	电费	269.31
	OXYGEN INVESTMENT SARLU	材料款、租赁费	1,277.88

	Auto Rechange	材料款	518.57
	EADDECON SARL	材料款	417.65
	LUENA ENGINEERING SERVICE SARL	材料款	230.15
	Auto Lubumbashi	材料款	194.79
	SUPERMARCHES AU PRINTENPS	其他	163.92
	Sandvik Mining and Construction DRC SARL	材料款	138.26
	CONNEXAFRICA RDC SARL	材料款	423.19
	合计	—	3,633.72
2021年度	温州通业建设工程有限公司	分包款	2,534.79
	鸿基建设工程有限公司	分包款	571.32
	安徽翠螺建设工程有限公司	分包款	536.19
	陕西华冠矿业有限公司	分包款	289.71
	铜陵馨卫机械有限公司	材料款	202.98
	SPECTRA OIL CORPORATION LIMITED	材料款	136.87
	SEALKINZ INVESTMENT LIMTED	材料款	292.66
	CONNEXAFRICA RDC SARL	材料款、设备款	718.98
	OXYGEN INVESTMENT SARLU	材料款	557.72
	OWEST有限责任公司	材料款	394.42
	乔巴山有限公司	材料款	244.27
	Hero Munkh HHK	材料款	221.27
	新国际有限责任公司	分包款	228.82
	东方哪棍有限责任公司	分包款	222.65
	合计	—	7,152.64
2020年度	中冶集团武汉勘察研究院有限公司	分包款	655.25
	5 STAR ENGINEERING COMPANY 5STARCOMSA S.A	分包款	131.09
	JINGUO CIA LTDA	分包款	14.85
	LEOS INVESTMENTS LIMTED	分包款	287.25
	Eprioc DRC Sarl	材料款	145.09
	FERMEL PTY LIMTED	设备款	133.24
	合计	—	1,366.76

根据上表可见，未回函供应商主要系境外供应商，供应商未回函的原因主要是：境外供应商认为没有处理此类交易函证的惯例和义务，回函意愿低；受全球公共卫生事件影响，导致部分供应商未及时回函；部分国内供应商交易规

模较小，回函意愿低；发行人已付清部分供应商款项，供应商回函意愿低。

（二）替代程序执行情况及充分性，是否存在异常情形

对于未回函的供应商，保荐机构、申报会计师执行了以下替代测试程序：

1、访谈发行人管理人员及相关业务人员，了解供应商未回函的原因，并评估其合理性。

2、核查未回函供应商对应的采购合同、采购发票、入库单、分包结算单、银行回款单及银行承兑汇票等原始单据。

3、对部分国外供应商进行了走访，了解供应商的主要经营情况、与公司的合作历史及业务往来情况等信息并补充现场函证。

4、对大额的未回函供应商重新进行函证并取得回函确认。

报告期内，保荐机构、申报会计师执行的替代核查程序金额及占比如下：

单位：万元

项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
未回函金额	212.67	3,633.72	7,152.64	1,366.76
替代程序确认金额	212.67	3,633.72	7,152.64	1,366.76
替代程序确认金额占未回函金额比例	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%

经核查，部分供应商未回函的原因合理，针对未回函供应商进行替代程序，替代程序执行充分、有效，未发现存在异常情形。问题3. 研发费用率较高及人员薪酬较低的合理性

根据申报材料及首轮问询回复，发行人研发费用率2.95%、2.53%和 2.13%，高于可比公司平均水平；发行人研发人员平均薪酬分别为 8.08 万元、10.74万元和 11.14 万元，显著低于销售和管理人员薪酬，与生产人员平均薪酬基本一致。

请发行人：（1）结合研发费用细分项目的费用率情况及与可比公司的对比，分析发行人研发费用率高于可比公司的主要原因，相关费用项目较高的合理性。

（2）说明如何划分和核算研发支出，报告期各期研发人员的核算范围、工作内容，研发人员和其他人员的区别，研发活动和生产活动的划分标准，是否存

在其他成本费用和研发费用混淆记录的情形。（3）说明研发人员薪酬与可比公司的对比情况；对研发人员的薪酬进行分层分析，说明研发人员薪酬与生产人员薪酬基本一致是否合理，在此薪酬水平下研发人员的研发能力与发行人业务发展规划是否匹配，如何保障未来收入的增长和产品的技术先进性。（4）列示报告期内研发费用加计扣除数，并说明是否经过税务机关认定，报告期内研发费用加计扣除数与研发费用差异、原因。

请保荐机构、申报会计师对以上事项进行核查，发表明确意见，并说明对发行人研发费用归集准确性执行的核查程序、比例和结论。回复：

一、结合研发费用细分项目的费用率情况及与可比公司的对比，分析发行人研发费用率高于可比公司的主要原因，相关费用项目较高的合理性

报告期内，发行人研发费用率与可比公司比较情况如下：

单位：万元、%

公司名称	类别	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
金诚信（603979.SH）	研发费用	3,969.23	9,416.61	7,868.09	7,586.41
	营业收入	327,892.58	535,485.99	450,381.06	386,345.46
	研发费用率	1.21	1.76	1.75	1.96
广东宏大（002683.SZ）	研发费用	14,265.78	29,451.22	25,852.36	26,408.12
	营业收入	494,908.11	1,016,884.14	852,648.13	639,485.86
	研发费用率	2.88	2.90	3.03	4.13
交建股份（603815.SH）	研发费用	72.36	180.05	161.61	—
	营业收入	222,292.95	649,914.10	512,732.32	317,919.68
	研发费用率	0.03	0.03	0.03	—
正平股份（603843.SH）	研发费用	213.34	926.11	459.53	207.90
	营业收入	64,153.55	222,238.25	503,546.84	489,160.51
	研发费用率	0.33	0.42	0.09	0.04
同行业可比公司平均	研发费用率	1.11	1.27	1.23	1.53
发行人	研发费用	1,235.40	2,484.01	2,590.85	2,725.01
	营业收入	54,873.71	116,414.48	102,390.36	92,350.50
	研发费用率	2.25	2.13	2.53	2.95

注：同行业可比公司数据来源于公开披露的定期公告数据。

如上表所示，发行人研发费用金额明显低于金诚信和广东宏大，但高于交建股份和正平股份，主要原因是发行人申报期内收入规模相对较小，在研发费用投入金额和收入规模的共同影响下，导致发行人研发费用率高于同行业可比公司，具体分析如下：

（一）研发费用细分项目结构占比合理

报告期内，发行人及可比公司研发费用细分项目结构占比情况具体如下：

公司	费用类别	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
金诚信（603979.SH）	人员薪酬	54.38%	54.19%	52.86%	54.32%
	直接材料	26.64%	27.13%	29.06%	31.75%
	折旧摊销	7.47%	7.12%	8.34%	6.43%
	租赁费	—	—	—	—
	其他	11.51%	11.56%	9.74%	7.50%
	合计	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%
广东宏大（002683.SZ）	人员薪酬	47.78%	38.81%	35.79%	35.22%
	直接材料	42.02%	46.82%	53.47%	46.09%
	折旧摊销	6.91%	6.76%	8.47%	5.41%
	租赁费	—	—	—	—
	其他	3.29%	7.60%	2.28%	13.27%
	合计	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%
交建股份（603815.SH）	人员薪酬	94.38%	93.49%	93.47%	94.38%
	直接材料	—	—	—	—
	折旧摊销	1.25%	2.75%	5.40%	1.25%
	租赁费	—	—	—	—
	其他	4.37%	3.76%	1.13%	4.37%
	合计	100.00%	100.00%	100.00%	—
正平股份（603843.SH）	人员薪酬	41.94%	36.42%	63.57%	83.58%
	直接材料	51.81%	59.33%	27.02%	3.45%
	折旧摊销	0.12%	0.10%	1.64%	2.06%
	租赁费	—	—	—	—
	其他	6.14%	4.16%	7.76%	10.91%
	合计	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%
	人员薪酬	59.62%	55.73%	61.42%	66.88%

同行业可比公司平均	直接材料	30.12%	33.32%	27.39%	20.32%
	折旧摊销	3.94%	4.18%	5.96%	3.79%
	租赁费	—	—	—	—
	其他	6.33%	6.77%	5.23%	9.01%
	合计	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%
发行人	人员薪酬	53.32%	49.57%	47.26%	40.05%
	直接材料	24.18%	39.92%	43.74%	51.18%
	折旧摊销	20.11%	9.86%	6.45%	4.61%
	租赁费	—	0.12%	1.24%	1.55%
	其他	2.39%	0.52%	1.31%	2.61%
	合计	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%

注：同行业可比公司数据来源于公开披露的定期公告数据，下同。

如上表所示，发行人研发费用各项目结构占比与同行业较为接近，人员薪酬和直接材料占比较高，主要是由于发行人高度重视研发活动，研发团队稳定，研发过程需投入一定的直接材料，因此人员薪酬和直接材料的结构占比较高具有合理性，研发费用结构占比合理，与同行业公司不存在重大差异。

（二）发行人与同行业公司人均研发费用不存在重大差异

研发人员在研发活动中发挥着主导作用，报告期内，发行人研发人员数量较为稳定，发行人与同行业公司研发人员数量及人均研发费用情况如下：

单位：万元、人、万元/人

公司名称	类别	2022年度	2021年度	2020年度
金诚信（603979.SH）	研发费用	9,416.61	7,868.09	7,586.41
	研发人员数量	368	374	332
	人均研发费用	25.59	21.04	22.85
广东宏大（002683.SZ）	研发费用	29,451.22	25,852.36	26,408.12
	研发人员数量	1018	890	839
	人均研发费用	28.93	29.05	31.48
交建股份（603815.SH）	研发费用	180.05	161.61	—
	研发人员数量	40	22	—
	人均研发费用	4.50	7.35	—
正平股份（603843.SH）	研发费用	926.11	459.53	207.90
	研发人员数量	46	36	16

	人均研发费用	20.13	12.76	12.99
同行业可比公司平均	人均研发费用	19.79	17.55	22.44
发行人	研发费用	2,484.01	2,590.85	2,725.01
	研发人员数量	111	114	135
	人均研发费用	22.38	22.73	20.19

注1：由于同行业可比公司未披露2023年研发人员数量信息，故仅针对2020-2022年度的数据进行比较分析，下同；

注2：研发人员数量=（上年末研发人员数量+本年末研发人员数量）/2，下同；

注3：人均研发费用=研发费用/研发人员数量。

如上表所示，2020-2022年度，发行人的人均研发费用较为稳定，与同行业可比公司平均水平接近，总体低于金诚信和广东宏大的人均研发费用。

此外，根据上表可见，研发费用金额与研发人员数量相关，研发人员数量较多，从事的研发活动较多，相应的研发费用较高，发行人高度重视研发，成立了专门的技术中心，并拥有一批稳定的研发团队长期从事研发活动，研发费用金额与研发人员数量匹配。

（三）发行人与同行业公司的收入规模差异

单位：亿元、人、人/亿元

公司名称	类别	2022年度	2021年度	2020年度
金诚信（603979.SH）	营业收入	53.55	45.04	38.63
	研发人员数量	368	374	332
	研发人员数量/营业收入	6.87	8.30	8.59
广东宏大（002683.SZ）	营业收入	101.69	85.26	63.95
	研发人员数量	1018	890	839
	研发人员数量/营业收入	10.01	10.44	13.12
交建股份（603815.SH）	营业收入	64.99	51.27	31.79
	研发人员数量	40	22	—
	研发人员数量/营业收入	0.62	0.43	—
正平股份（603843.SH）	营业收入	22.22	50.35	48.92
	研发人员数量	46	36	16
	研发人员数量/营业收入	2.07	0.71	0.33
同行业可比公司平均	研发人员数量/营业收入	4.89	4.97	5.51
发行人	营业收入	11.64	10.24	9.24

研发人员数量	111	114	135
研发人员数量/营业收入	9.53	11.13	14.62

如上表所示，发行人的营业收入规模与同行业可比公司相对较小，当研发团队成熟、研发人员数量相对稳定后，随着收入的增长，单位营业收入所投入的研发人员的数量随之下降，2020-2022年度，金诚信、广东宏大的收入规模不断增长，但是单位营业收入对应的研发人员数量不断下降，主要原因是研发投入与不同发展阶段的研发项目需求、研发阶段、研发团队的能力等有关，收入规模越大则对应的单位营业收入对应的研发人员数量总体呈现下降趋势，在研发费用主要由人员薪酬构成的情况下，研发费用率亦随之下降。综上所述，由于发行人的收入规模低于同行业可比公司，而研发投入相对稳定，从而导致研发费用率高于同行业可比公司平均水平。

（四）发行人高度重视并长期从事研发活动

发行人高度重视并长期从事研发活动，2014年首次通过高新技术企业认定后已通过3次高新技术企业复审或认定，且发行人是安徽省“专精特新”中小企业、安徽省创新型中小企业、安徽省企业技术中心，先后获省部级科技进步奖2项，已获授权专利100项（其中发明专利15项），开发企业级工法156项，取得省部级工法72项，主（参）编9项国家标准、行业标准及团体标准。

发行人取得的与矿山开发服务行业相关的重要知识产权情况与同行业可比公司的比较情况如下：

项目	金诚信（603979.SH）	广东宏大（002683.SZ）	交建股份（603815.SH）	正平股份（603843.SH）	发行人
专利数量	合计176项，发明专利15项、实用新型专利 161项	合计437项	合计57项，发明专利25项、实用新型专利32项	合计124项，发明专利14 项、 实用新型专利110 项	合计100项，其中发明专利15项、实用新型专利85项
部级以上工法数量	86项	14项	58项	19项	72项
合计	262项	451项	115项	143项	172项

注：同行业可比上市公司金诚信、广东宏大数据主要获取自2022年年度报告；交建股份数据主要获取自2021年年度报告、2022年年度报告；正平股份数据主要获取自2021年半年度报告、2022年年度报告。

根据上表数据并结合发行人及同行业可比公司的研发投入情况可见，交建

股份和正平股份取得的专利及工法数量低于其他公司，2020-2022年度其研发投入金额相对较少，而广东宏大和金诚信取得的专利及工法数量高于其他公司，2020-2022年度其研发投入金额相对较多。发行人取得的专利及工法数量处于中间水平，其2020-2022年度研发投入金额居中。

此外，金诚信、广东宏大及发行人的主要经营主体均为高新技术企业，而交建股份及正平股份仅部分子公司为高新技术企业，研发规模相对较小，从而导致集团的研发费用率较低。

综上所述，发行人研发费用的结构占比合理，研发费用率高于同行业可比公司平均水平具有合理性。

二、说明如何划分和核算研发支出，报告期各期研发人员的核算范围、工作内容，研发人员和其他人员的区别，研发活动和生产活动的划分标准，是否存在其他成本费用和研发费用混淆记录的情形

（一）研发支出的划分和核算

报告期内，公司根据《企业会计准则》《高新技术企业认定管理办法》《财政部税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》等政策规范，同时参考同行业上市公司操作案例及公司自身研发流程的有关规定，对研发费用进行核算。

发行人研发费用区分项目进行独立核算，研发人员根据需求进行立项并进行相应评审流程，后续研发活动支出按照其立项后具体对应的研发项目分别进行独立的预算、审批并归集分配。发行人研发费用各类费用划分和归集的标准明确，发行人研发费用包括人员薪酬、直接材料、折旧摊销、租赁费和其他费用，具体情况如下：

类别	核算内容	划分及核算过程
人员薪酬	归属于研发项目人员的工资、奖金、社保等	研发项目配备了相应的研发人员，每月按照研发人员参与的研发项目以及工时分配职工薪酬计入对应的研发项目
直接材料	研发过程中耗用的材料	研发人员按照研发项目实际需求进行材料的领用，领料过程明确区分领料的用途，根据领料用途归集到具体项目
折旧摊销	研发过程中使用的资产的折旧、摊销	研发项目所使用的设备的折旧，按照归属于具体项目使用的设备天数，分别计入对应的研发项目

租赁费及其他费用

研发过程中所需的租赁费等其他费用

根据费用发生具体受益对象计入不同的研发项目

（二）研发人员的核算范围、工作内容，研发人员和其他人员的区别报告期内，发行人设立专门的技术中心从事研发活动，研发人员为直接参与研发活动的人员和管理研发活动的人员，包括研发设计管理人员、研发实施人员及研发辅助人员。根据人员的工作内容的不同，发行人的人员主要可以分为研发人员、管理人员、销售人员和生产人员，不同类别人员的工作内容情况如下：

公司人员类别	工作内容
研发人员	研发设计管理人员负责制定研发方案设计，管理研发项目等，在研发项目中承担统筹协调、把握研发方向、提供技术指导等职责；研发实施人员负责具体实施研发工作，进行研发过程数据收集，负责对现有技法进行优化和改进，提出改进方案等；研发辅助人员主要辅助项目实施人员完成研发项目
管理人员	主要包括公司的经营管理层、财务部门、采购部门、仓库管理部门、资产管理部门、后勤保障部门等部门人员，主要负责公司的经营管理、财务核算、物资采购供应、资产管理、后勤保障等
销售人员	主要负责公司的市场开发、业务拓展、客户联系、合同签订、档案管理等
生产人员	主要负责公司承接的项目的生产施工

如上表所示，研发人员的工作内容主要为组织、设计、管理、具体实施研发项目，而公司的其他人员工作内容主要为公司经营管理、市场开发、生产施工等，研发人员与其他人员工作内容明确可划分。

（三）研发活动和生产活动的划分标准，是否存在其他成本费用和研发费用混淆记录的情形

发行人研发活动与生产活动划分标准如下：

任务类型	主要活动内容	资金来源	会计科目
研发活动	以研发项目为起点，以新技术、新工艺的研究为内容，以实现新技术、新工艺的创新和改进为目标	公司自有资金	研发费用
生产活动	以工程合同为起点，以完成与客户签订的合同约定的工程量、工程质量等为目标	客户支付款项	合同履约成本

发行人研发活动为发行人根据对当前行业内现有技术和工艺的状况和未来发展方向的把握，以及针对不同的地质条件、环境特点需采用的特殊技术的研究而开展的一系列活动。发行人技术中心基于前述目标，编制《研发项目立项

书》，提出立项申请，审批通过后予以立项。公司研发项目主要系研究矿山开采、地质水文、特殊环境下开采、掘进等方面课题，每年年末未结题项目出具阶段性成果，研发项目在取得审批后的《项目结题报告》时完成项目验收。

发行人生产活动为发行人根据与客户签订的工程施工合同，为实现合同中所要求的施工量、工程质量、功能特征所开展的一系列活动。发行人工程部结合签订的施工合同和施工图纸等一系列资料，根据项目规模、项目特点、施工难度、施工环境等因素安排项目部主要人员，根据合同规定的开工日期、竣工日期、总工期和总施工组织设计等确定施工总进度目标，并依据施工进度目标编制施工总体方案及总体进度计划。项目施工完成后，由业主根据合同约定对工程进行组织验收，并办理竣工决算。

发行人根据《企业会计准则》《科技项目管理办法》等规定归集研发费用、根据《成本管理办法》《分包管理办法》《工程项目预算总成本编制管理办法》等制度归集合同履约成本。发行人研发费用按照单个研发项目为核算对象，合同履约成本按照单个工程项目为核算对象，研发活动和生产活动可以明确区分，不存在研发费用与合同履约成本混淆记录的情形。

同时，发行人研发活动与销售活动和管理活动存在明确的区分，研发人员薪酬与管理人员薪酬和销售人员薪酬可以准确的进行划分，研发费用中的直接材料、折旧摊销及其他费用均系按照研发项目实际耗用进行归集，与销售费用及管理费用存在明显的差异，不存在研发费用与其他费用混淆记录的情形。

综上所述，发行人研发活动和生产活动的划分标准清晰、明确，不存在其他成本费用和研发费用混淆记录的情形。

三、说明研发人员薪酬与可比公司的对比情况；对研发人员的薪酬进行分层分析，说明研发人员薪酬与生产人员薪酬基本一致是否合理，在此薪酬水平下研发人员的研发能力与发行人业务发展规划是否匹配，如何保障未来收入的增长和产品的技术先进性

（一）研发人员薪酬与可比公司的对比情况

报告期内，发行人与同行业可比公司研发人员人均薪酬对比情况如下：

单位：万元、人、万元/人

公司	类别	2022年度	2021年度	2020年度
金诚信（603979.SH）	研发人员薪酬	5,102.95	4,159.02	4,120.77
	研发人员数量	368	374	332
	研发人员平均薪酬	13.87	11.12	12.41
	公司人员平均薪酬	18.67	16.27	13.02
广东宏大（002683.SZ）	研发人员薪酬	11,431.48	9,251.49	9,301.86
	研发人员数量	1018	890	839
	研发人员平均薪酬	11.23	10.39	11.09
	公司人员平均薪酬	16.63	19.24	15.09
交建股份（603815.SH）	研发人员薪酬	168.33	151.06	—
	研发人员数量	40	22	—
	研发人员平均薪酬	4.21	6.87	—
	公司人员平均薪酬	19.47	20.63	18.14
正平股份（603843.SH）	研发人员薪酬	337.31	292.12	173.77
	研发人员数量	46	36	16
	研发人员平均薪酬	7.33	8.11	10.86
	公司人员平均薪酬	19.97	21.30	16.60
同行业可比公司平均	研发人员平均薪酬	9.16	9.12	11.45
	公司人员平均薪酬	18.69	19.36	15.71
发行人	研发人员薪酬	1,231.32	1,224.51	1,091.31
	研发人员数量	111	114	135
	研发人员平均薪酬	11.14	10.74	8.08
	公司人员平均薪酬	11.45	10.68	8.83

注1：由于同行业可比公司未披露2023年研发人员数量信息，故仅针对2020-2022年度的数据进行比较分析；同行业可比公司人均薪酬根据其公布的年度报告整理计算所得；

注2：人均薪酬=职工薪酬总额/（（期初员工人数+期末员工人数）/2）；

注3：公司人员平均薪酬指公司所有类别人员的人均薪酬。

如上表所示，发行人研发人员平均薪酬与同行业可比公司平均水平接近，高于交建股份和正平股份，但略低于广东宏大和金诚信的研发人员平均薪酬，主要系发行人所在地安徽铜陵的薪酬水平与广东宏大和金诚信所在地广州、北京的薪酬水平相比较低，此外，发行人作为国有企业，其薪酬管理体系与民营企业存在一定的差异。

此外，发行人及同行业可比公司研发人员平均薪酬均低于公司人员平均薪酬，亦不存在重大差异。

（二）对研发人员的薪酬进行分层分析，说明研发人员薪酬与生产人员薪酬基本一致是否合理

发行人研发人员平均薪酬与生产人员薪酬基本一致的原因主要系发行人部分研发人员在未进行研发活动时，从事部分其他活动的工作，发行人根据该部分人员的考勤情况，将人员薪酬在研发费用及其他成本、费用间进行分配，因此该人员仅部分薪酬计入研发费用，根据研发费用-人员薪酬/研发人员数量计算出的研发人员平均薪酬较实际情况偏低。

发行人矿山工程建设业务和采矿运营管理业务的技术研发专业化程度较高，不仅需要较深的理论知识，还需要丰富的实践经验。发行人建立了以企业技术中心牵头，各业务部门协同参与的研发体系。发行人设立专门的企业技术中心，负责全面统筹新技术、新工艺研发和应用，以及技术市场开发和管理创新等工作，辅以相关研发人员，开展整体的研发工作。

发行人研发人员包括研发设计管理人员、研发实施人员及研发辅助人员。发行人的研发活动需要持续不断的实验，研发项目主要系为解决在工程实施过程遇到的技术难点而进行，因此研发人员在不进行研发活动时，根据安排参与一定的管理和生产等其他活动能够促进对研发项目的深刻理解，并且可以快速有效地将研发成果运用于生产活动中。另外，公司目前规模仍相对较小，采用上述研发模式可以提高人员的使用效率。

根据研发人员当年取得的薪酬总额重新计算研发人员平均薪酬情况如下：

单位：万元、人、万元/人

人员类别	项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
研发人员	薪酬总额	1,037.96	1,986.55	1,604.27	1,800.98
	人员数量	118	111	114	135
	平均薪酬	17.59	17.90	14.07	13.34
生产人员	薪酬总额	11,156.42	22,278.48	20,301.00	16,397.19
	人员数量	2103	2086	2010	2007
	平均薪酬	10.61	10.68	10.10	8.17

注1：薪酬总额系研发人员当年取得的薪酬总额，包括计入研发费用及根据考勤表分

配计入其他成本、费用的薪酬；研发人员平均数量=（期初研发人员数量+期末研发人员数量）/2；注2：生产人员平均薪酬剔除了根据考勤表分配计入合同履约成本的研发人员薪酬部分；

注3：2023年1-6月人均薪酬系年化后的结果。根据上表可见，研发人员的平均薪酬水平高于生产人员的平均薪酬水平。综上所述，发行人目前披露的研发费用平均薪酬与生产人员平均薪酬接近的原因合理。报告期内，发行人研发人员可以按照职责、学历及职称等条件划分为三种类别，具体如下：

研发人员类别	职责	学历	职称情况
研发设计管理人员	负责制定研发方案设计，管理研发项目等；在研发项目中承担统筹指挥、把握研发方向、提供技术指导等职责	大专及以上	有
研发实施人员	负责具体实施研发工作，进行研发过程数据收集，负责对现有技法进行优化和改进，提出改进方案	大专及以上	有
研发辅助人员	辅助项目实施人员完成研发项目	大专以下	无

按照上述标准对发行人研发人员薪酬进行分层列示，具体情况如下：

单位：万元、人、万元/人

人员类别	项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
研发设计管理人员	薪酬总额	268.33	557.40	419.57	475.00
	人员数量	20	21	18	18
	人均薪酬	26.83	26.54	23.31	26.39
研发实施人员	薪酬总额	608.83	1,105.58	841	842
	人员数量	72	64	56	59
	人均薪酬	16.91	17.27	15.03	14.28
研发辅助人员	薪酬总额	160.80	323.57	342.81	483.66
	人员数量	26	26	40	58
	人均薪酬	12.37	12.45	8.57	8.34
合计	薪酬总额	1,037.96	1,986.55	1,604.27	1,800.98
	人员数量	118	111	114	135
	人均薪酬	17.59	17.90	14.07	13.34

注1：薪酬总额系研发人员当年取得的薪酬总额，包括计入研发费用及根据考勤表分配计入其他成本、费用的薪酬；研发人员平均数量=（期初研发人员数量+期末研发人员数量）/2；

注2：2023年1-6月人均薪酬系年化后的结果。

根据上表可见，报告期内，研发设计管理人员的人均薪酬较高，研发实施人员和辅助人员的薪酬略低，研发人员不同类别人员因承担的工作职责不同进而造成薪酬水平存在一定的差异，具有合理性。

（三）在此薪酬水平下研发人员的研发能力与发行人业务发展规划是否匹配，如何保障未来收入的增长和产品的技术先进性

从未来业务发展规划角度出发，发行人正积极开展深竖井-超深竖井施工、井下巷道数字化、分布式网络、深井水治理、矿山测绘等重点领域的技术研究，未来将立足于数字矿山的技术应用基础，积极布局智慧矿山开发服务，致力于实现矿山开发的数字化、信息化、智能化；注重与生态环境保护协调发展，全面布局绿色矿山、生态开采，促进矿业经济高质量发展。

发行人当前薪酬水平下研发人员的研发能力与业务发展规划匹配，能够保障未来收入增长和产品的技术先进性，具体分析如下：

1、发行人当前研发人员薪酬水平具有竞争力，对人才具有吸引力

发行人研发人员薪酬水平与同行业可比公司接近，且显著高于生产人员。同时，发行人研发人员薪酬较当地上市公司也具有竞争力。报告期内，发行人研发人员人均薪酬与当地部分上市公司对比情况如下：

单位：万元、万元/人

项目	类别	2022年度	2021年度	2020年度
晶赛科技（871981.BJ）	研发人员薪酬	865.43	800.76	471.99
	研发人员数量	70	91	104
	研发人员人均薪酬	12.36	8.80	4.54
铜峰电子（600237.SH）	研发人员薪酬	1,228.10	869.49	539.36
	研发人员数量	212	209	214
	研发人员人均薪酬	5.79	4.16	2.52
文一科技（600520.SH）	研发人员薪酬	651.66	596	424.45
	研发人员数量	99	100	105
	研发人员人均薪酬	6.58	5.96	4.04
耐科装备（688419.SH）	研发人员薪酬	640.21	670.56	589.92
	研发人员数量	51	61	61
	研发人员人均薪酬	12.55	10.99	9.67

蓝盾光电（300862.SZ）	研发人员薪酬	2,298.39	2,243.25	2,059.87
	研发人员数量	329	272	241
	研发人员人均薪酬	6.99	8.25	8.55
洁雅股份（301108.SZ）	研发人员薪酬	870.41	1,042.99	548.6
	研发人员数量	84	91	未披露
	研发人员人均薪酬	10.36	11.46	未披露
富乐德（301297.SZ）	研发人员薪酬	1,988.68	1,455.25	1,030.34
	研发人员数量	161	123	96
	研发人员人均薪酬	12.35	11.83	10.73
平均水平	研发人员人均薪酬	9.57	8.78	6.68
发行人	研发人员人均薪酬	11.14	10.74	8.08

注1：由于同地区公司未披露2023年研发人员数量信息，故仅针对2020-2022年度的数据进行比较分析；同地区上市公司人均薪酬根据其公布的年度报告、招股说明书信息整理计算所得；研发人员平均数量=（期初研发人员数量+期末研发人员数量）/2；注2：为保持统一口径，人均薪酬均按照披露的研发费用-职工薪酬/期初及期末研发人员数量的平均数计算。根据上表可见，发行人研发人员人均薪酬略高于同地区研发人员人均薪酬平均水平，结合与同行业可比公司研发人员人均薪酬的对比分析，发行人研发人员人均薪酬与同行业可比公司及同地区部分上市公司研发人员的人均薪酬水平基本一致，发行人研发人员的薪酬水平具有一定的竞争力。且报告期内，研发人员数量较为稳定，研发人员人均薪酬稳步增长，发行人研发团队积极进行研发活动的开展，并取得了一定的研发成果，报告期内，发行人研发团队共立项22项研发课题，结项14项研发课题，共计受理及授权发明专利14项、实用新型专利49项、取得省部级工法13项、省部级工法查新报告13项。

2、研发人员普遍具有项目实践经验，了解发行人的实际技术需求

发行人矿山工程建设和采矿运营管理技术研发专业化程度较高，不仅需要较深的理论知识，还需要丰富的实践经验。发行人的研发活动需要反复多次的实验，发行人研发人员具有项目实践经验，有利于发行人研发项目的顺利进行。

3、研发人员具有较强的理论研究能力，形成了较多重要的研发成果

发行人拥有一批专家级矿山开发服务专业技术人才团队，公司拥有中高级职称人员159人，省部级专家15人，国家一级建造师28人，国家二级建造师37人，注册安全工程师18人，先后有15人获评省部级优秀项目经理，技术人

才储备充足。

发行人研发人员具有较强的理论研究能力。发行人负责承担统筹协调、把握研发方向、提供技术指导等职责的主要研发设计管理人员的简历如下：

（1）王卫生先生技术简历

硕士研究生学历，高级工程师，安徽省省属企业第三批“538英才工程”高端人才，多项发明专利、实用新型专利、科技成果及部级工法主要完成人，发表多篇学术论文。主持研究的“千米深井开拓长距离平巷贯通控制测量技术”，实现了冬瓜山铜矿千米深井开拓多头长距离平巷高效施工和精准贯通。在主持的赞比亚康克拉铜矿项目施工中，引进并消化吸收了南非柔性敷设电缆技术，有效解决了受限作业空间电缆敷设难题，该项目荣获“国家优质工程银质奖（海外工程）”。

（2）漳立永先生技术简历

大专学历，高级工程师，中国有色金属行业采矿专家，多项发明专利、实用新型专利、科技成果及部级工法主要完成人，发表多篇学术论文。主持研究的“金属矿山地下采矿运营产能保障综合技术”，有效解决了大型矿山坑内采矿作业环境差、危险性高、地压控制难、产能保障影响因素多等难题，在铜陵有色安庆铜矿采矿运营管理作业、沙溪铜矿首次地下开采、云南大红山铁矿1号铜矿带上向分层充填采矿工程和蒙古乌兰铅锌矿采矿中广泛应用。

（3）唐燕林先生技术简历

本科学历，高级工程师，中国有色金属行业矿建专家，多项发明专利、实用新型专利、科技成果及部级工法主要完成人，发表多篇学术论文。主持研究的“深竖井-超深竖井安全高效施工综合技术”，在国内外首次采取“全液压伞形钻架湿式凿岩——水压爆破——中心回转抓岩——大容积吊桶装岩——大功率大直径卷筒直流/交流变频提升机提升——大段高整体移动金属模板一掘一砌混合作业——提升钢丝绳在线监测”的系统化工艺，成功在辽宁本溪思山岭铁矿1#回风井项目施工中使用，提高施工效率20%以上。

（4）张传余先生技术简历

本科学历，正高级工程师，安徽省机械专家，多项发明专利、实用新型专利、科技成果及部级工法主要完成人，发表多篇学术论文。张传余先生主持研究的“大型矿山井巷安装工程施工综合技术”，在国内外首次采用竖井井筒装备同步安装工艺，在“铜陵有色安庆铜矿115万吨/年”、“铜陵有色冬瓜山铜矿430万吨/年”、“沙溪铜矿330万吨/年”、“铜陵有色铜山铜矿60万吨/年”、“赞比亚康克拉铜矿扩建工程”、“土耳其ETI公司提升竖井安装工程”、“谦比希铜矿东南矿区330万吨/年”等项目的矿山全系统井巷安装工程中成功应用并实现一次联动试车成，缩短施工工期10%。张传余先生作为主要人员参与研究的《JK-5X3 单绳缠绕式大型矿井提升机成套装备技术研究与应用》获辽宁省锦州市科学技术一等奖、辽宁省科学技术三等奖。

4、研发管理人员具有国际化视野，对行业有较深洞见，引领开展前沿研究

发行人培养了一支长期从事矿山开发服务的精英项目运营管理团队。团队分工明确，由110名不同技术领域的中高级工程师作为专业技术骨干组成，其中矿建工程师25人（含高级4人）、采矿工程师14人、地质工程师9人（含高级3人）、测量工程师19人（含高级3人，正高级1人）、机械工程师19人（含高级5人，正高级2人）、电气工程师17人（含高级2人）、计算机高级工程师2人、土建工程师3人、质量工程师2人等。团队深度参与了发行人赞比亚谦比希铜矿东南矿区和安徽铜陵冬瓜山铜矿的智慧矿山相关开发服务，具备丰富的智慧矿山相关建设与运营管理经验。团队中部分核心成员曾前往瑞典、芬兰、法国、意大利等自动化技术发展程度较高的国家考察学习，拜访过山特维克等国际领先矿山设备制造商，具有全球化视野，对矿山智慧化的行业趋势和设备无人化、自动化技术的应用有着深刻理解和认知。

此外，发行人储备了一批专家级矿山开发服务专业技术人才，其中大多数已具备智慧矿山项目实践经历或较深的理论技术基础，另有多名管理人员、工程师、项目经理正在参与发行人与北方矿业、冬瓜山铜矿合作研发的地下开采无人驾驶系统项目，为发行人后续智慧矿山开发服务的进一步开展打下了坚实的人才储备基础。

5、公司未来将不断完善研发制度，提高产品竞争力及客户黏性，以保障未来收入增长

未来，发行人将持续坚持技术研发创新，完善研发机制，推进技术迭代，提升矿山开发服务领域的核心竞争力，重点围绕技术升级、人才引进、激励制度、校企合作、知产保护等方面持续加码技术研发投入，以保障未来收入的增长和服务的技术先进性，具体措施如下：

（1）完善人才引进和培养制度

为进一步提升发行人核心竞争力，保证发行人未来收入的可持续性增长，发行人未来将持续增强研发团队建设，根据公司研发战略及市场长期发展不断完善研发技术人才的聘用、管理和培养制度。

一方面，发行人将根据研发需求，持续引进行业内拥有丰富经验的高端技术人才，同时持续从高校招聘优秀毕业大学生扩大研发团队，提升发行人自身技术研发能力；另一方面，发行人将积极开展在岗人员的培训，增强在岗人员的业务素质；同时鼓励技术研发人员积极参加国内外展会或高端技术论坛，以使技术研发人员能够不断拓宽自身视野，始终把握行业技术及服务的前沿方向。

（2）优化研发人员激励及考核机制

研发人员的工作效率、工作质量与自身收益直接关联，为有效调动研发人员创新积极性，激发技术创新动力，提高研发创新效率，保证发行人内部持续的研发项目来源，发行人将持续优化研发人员激励及考核机制，设立公平合理的奖励制度和畅通的晋升渠道，并将创新能力及成果作为研发人员的绩效考核指标，鼓励研发人员积极投入新技术、新产品、新工艺的开发，支持技术人员承担重点科研任务、申请专利、发表文章，最大限度地激发研发人员的积极性和创造性。

（3）加强对知识产权的创造与保护

发行人将高度重视核心技术和知识产权的创造与保护，不断提高知识产权的管理水平。发行人将制定内部保密制度，所有技术文件需设有严格的保密、解密审批管理流程。同时，发行人将及时对研发形成的产品及专利技术申请专利权。通过建立健全内部保密制度和知识产权申请等手段相结合，对发行人核心技术进行保护，保证发行人核心竞争力。

（4）坚持以市场及专业化需求为导向的产品技术研发机制，贴近客户需求

发行人将坚持产品研发以市场和客户需求为导向，积极与下游客户进行技术和产品研发的交流，促进研发方向贴合市场需求，保证技术研发和成果转化为公司业绩。综上所述，研发人员薪酬与生产人员薪酬基本一致的原因合理，与同行业可比公司及同地区部分上市公司研发人员人均薪酬水平基本一致，研发人员的研发能力与发行人业务发展规划匹配，发行人的研发项目具有一定的技术先进性，且与主营业务直接相关，对于其经营效率的提高和收入的增长具有促进作用。发行人将在目前的研发项目基础上，增加一定的具有应用性的研发项目开展研发活动，加大研发项目的投入，进一步扩大研发人员的数量，培养吸收高级技术人才，提高研发团队的研发能力，为未来经营效率的提高和收入的增长进一步提供保障。

四、列示报告期内研发费用加计扣除数，并说明是否经过税务机关认定，报告期内研发费用加计扣除数与研发费用差异、原因

报告期内，发行人研发费用加计扣除金额及与研发费用的差异情况如下：

单位：万元

项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
研发费用金额①	1,235.40	2,484.01	2,590.85	2,725.01
所得税申报加计扣除金额②	914.29	2,068.42	1,921.78	2,028.35
按照所得税申报加计扣除金额计算的研发费用（③=②/75%）	1,219.05	2,757.89	2,562.37	2,704.46
差额（④=①-③）	16.35	-273.88	28.48	20.55
其中：差异①：未申请加计扣除的研发费用	16.35	7.34	28.48	20.55
差异②：研发费用加计扣除比例差异影响	—	-281.22	—	—

根据上表可见，发行人研发费用金额与加计扣除金额差异较小，差异情况如下：

（一）未申请加计扣除的研发费用

报告期内，发行人未申请加计扣除的研发费用分别为20.55万元、28.48万元、7.34万元和16.35万元。根据《国家税务总局关于研发费用税前加计扣除归集范围有关问题的公告》（2017年第40号）的规定，其他相关费用指与研发活

动直接相关的其他费用，如技术图书资料费、资料翻译费、专家咨询费、高新科技研发保险费，研发成果的检索、分析、评议、论证、鉴定、评审、评估、验收费用，知识产权的申请费、注册费、代理费，差旅费、会议费，职工福利费、补充养老保险费、补充医疗保险费。此类费用总额不得超过可加计扣除研发费用总额的10%。发行人出于谨慎性考虑，针对研发费用中归集的研发成果的检索、评审费用，知识产权的申请费等其他研发支出未申报加计扣除。

（二）研发费用加计扣除比例差异影响

2022年9月22日，财政部、税务总局、科技部发布《关于加大支持科技创新税前扣除力度的公告》（财政部、税务总局、科技部公告2022年第28号）规定，现行适用研发费用税前加计扣除比例75%的企业，在2022年10月1日至2022年12月31日期间，税前加计扣除比例提高至100%。公司前三季度适用75%的加计扣除比例，第四季度适用100%的加计扣除比例，前三季度适用加计扣除的研发费用金额为1,633.01万元，第四季度为843.66万元，由此造成差异

281.22万元。

报告期内，发行人已按规定向主管税务机关申报并完成各期企业所得税汇算清缴工作，包括已申报享受的研发费用加计扣除事项。根据国家税务总局发布的《企业所得税优惠政策事项办理办法》（2018年第23号）第四条的规定，企业享受优惠事项采取“自行判别、申报享受、相关资料留存备查”的办理方式，发行人报告期内研发费用加计扣除数已通过企业所得税汇算清缴进行申报，相关资料留存备查，已经过主管税务机关认定。

同时，发行人取得了安徽省公共信用信息服务中心出具的《公共信用信息报告（无违法违规证明版）》，在2020年1月1日至2023年6月30日期间，发行人在税务领域无行政处罚、严重失信主体名单等违法违规信息。

五、中介机构核查程序与核查意见

（一）核查程序

1、获取发行人相关制度，并针对研发业务循环以及工程项目业务循环进行内部控制测试，判断公司相关内部控制是否有效。

2、查询同行业可比公司研发费用率，结合研发费用结构占比，与发行人研

发费用率及研发费用结构进行对比分析。

3、 查阅发行人及同行业可比公司研发团队、研发成果等信息进行对比分析。

4、访谈发行人财务负责人，了解公司研发费用核算的方法，了解研发人员的核算范围。

5、访谈发行人研发负责人、人力资源部门及财务部门负责人，了解不同部门人员的主要工作范围和人员的认定标准及其工作职责。

6、获取并核查发行人研发人员花名册，获取研发部门主要职责说明。

7、访谈发行人研发负责人、工程部负责人，了解研发活动与生产活动的主要区别。

8、查询同行业可比公司及同地区上市公司研发人员薪酬情况，与发行人研发人员薪酬对比分析。

9、访谈发行人总经理，了解公司未来业务发展规划；访谈发行人研发负责人，了解公司目前研发团队情况，以及未来研发的方向和计划，研发团队的稳定及扩充的举措等。

10、检查各期所得税汇算清缴资料，了解所得税申报中允许加计扣除的研发费用金额，查阅研发费用相关税务政策，了解研发费用加计扣除和账面研发费用入账的口径差异，分析两者匹配性和存在差异的合理性。

11、获取安徽省公共信用信息服务中心出具的《公共信用信息报告（无违法违规证明版）》，检查是否存在税务领域的违法违规信息。

12、发行人研发费用主要为人员薪酬、直接材料和折旧摊销费用，报告期内该三项明细费用占研发费用比例达97.61%、99.36%、97.45%和95.84%，因此对该三项费用归集的准确性进行了核查，具体核查程序如下：

明细	项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
人员薪酬	核查程序	（1）访谈发行人研发负责人、人力资源部门及财务部门负责人，了解研发部门的主要工作范围和人员的认定标准； （2）获取研发费用内控制度，了解研发人员费用归集方法，执行穿行测试，并对重要控制节点实施控制测试，评价公司相关的内部控制是否有效；

		（3）获取报告期内公司员工花名册、工资表、工时表，对计入研发费用的职工薪酬金额进行加计复核，检查并确认公司研发人员的职工薪酬在报告期内的归集情况； （4）获取并复核每月研发薪酬按研发项目归集的明细表，确认工资薪酬是否恰当分摊计入当月各个研发项目
	核查比例	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%
直接材料	核查程序	获取公司研发材料领料单，检查领料单相关审批的完整性和计入相关研发项目的准确性
	核查比例	92.77%	87.26%	80.63%	83.70%
折旧摊销	核查程序	获取公司研发设备明细表，重新计算设备折旧，检查设备折旧计入相关研发项目的准确性
	测算比例	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、发行人研发费用率高于同行业可比公司平均水平主要原因是发行人收入规模相对较小较低，而研发投入相对稳定，进而导致研发费用率较高，具有合理性；发行人研发人员薪酬及直接材料占比较高，与同行业可比公司研发费用结构占比不存在重大差异。

2、发行人研发费用的划分和核算准确，研发人员与其他人员的工作内容存在明显区别，研发活动与生产活动的划分标准清晰、精确，不存在其他成本费用和研发费用混淆记录的情形。

3、发行人研发人员平均薪酬与同行业可比公司平均水平接近，不存在明显差异，发行人研发费用薪酬与生产人员薪酬基本一致的原因合理，能够有效保证研发团队的稳定性和研发能力，与发行人业务发展规划相匹配，可以有效保障未来收入的增长和产品技术的先进性。

4、发行人报告期内研发费用加计扣除数已经过税务机关认定，所得税申报中允许加计扣除的研发费用与账面研发费用基本匹配，存在差异具有合理性。

5、对发行人研发费用进行核查，发行人研发费用归集准确，不存在与其他成本费用混淆的情形。

问题4. 预计总成本调整依据是否充分根据首轮问询回复，在发生设计变更、施工方案变更、工期变更、材料价格波动等情况时，发行人对预计总成本进行相应调整，报告期内，2000 万以上已完工主要项目实际总成本与预计总成本存在差异，如“谦比希铜矿东南矿区南采区采矿、掘进工程”实际总成本与预计总成本的差异率为390.38%；部分项目劳务分包初始预计分包成本与实际分包成本也存在差异，如“冬瓜山铜矿床 68-73 线水文地质条件研究配套工程”的分包成本差异率为 77.16%。

请发行人：（1）结合各项目情况，说明预计总成本、分包成本调整的具体原因、调整依据及合理性；结合相关差异情况，说明发行人预算相关内控制度是否健全，是否能有效保障成本核算和履约进度计算的准确性；是否存在频繁调整预计总成本、分包成本的项目，相关调整是否合理、依据是否充分。（2）说明各期末主要分包项目分包成本暂估与实际结算金额的差异情况。（3）说明“金森达项目部标段（一）、（二）工程”各期毛利率均较高的原因。

请保荐机构、申报会计师对以上事项进行核查，发表明确意见，并说明：

（1）发行人及其子公司、董监高、关键岗位人员等开立或控制的银行账户流水中是否存在大额存取现的情况，相关交易的具体情况和原因，中介机构核查获取的支撑依据是否充分。（2）结合函证的具体内容和过程，说明投入法核算方法下客户对发行人收入、完工进度、应收账款、合同资产等金额的确认方法和过程及合理性。（3）是否存在收入跨期的情况及具体金额、影响。

回复：

一、结合各项目情况，说明预计总成本、分包成本调整的具体原因、调整依据及合理性；结合相关差异情况，说明发行人预算相关内控制度是否健全，是否能有效保障成本核算和履约进度计算的准确性；是否存在频繁调整预计总成本、分包成本的项目，相关调整是否合理、依据是否充分

（一）结合各项目情况，说明预计总成本、分包成本调整的具体原因、调整依据及合理性

报告期内，发行人主要项目（报告期收入占比70%的项目）中涉及年度间预计总成本、分包成本调整的具体情况如下：

1、2023年1-6月

单位：万元、万美元

序号	项目名称	年初预算总成本	年初预算分包成本	变更后预算总成本	变更后预算分包成本	预算总成本调整金额	预算分包成本调整金额	预算总成本变动率	预算分包成本变动率	预算毛利率变动	调整的具体原因	调整依据
1	刚果（金）卡莫亚铜钴矿深部矿体基建井巷工程竖井区段合同	$4,425.64	$20.07	$5,156.55	$20.07	$730.91	—	16.52%	—	—	发行人与业主根据项目实际情况对合同进行了变更：增补部分轻车斜坡道、部分重车斜坡道、部分采切工程的工程量，发行人根据增补合同调整了预算总收入，同时调整了增补工程量对应的预算总成本	补充协议、合同预算总成本编制审核会签表、成本预算表
2	本溪钢铁（集团）矿业有限责任公司歪头山矿花岭沟铁矿主、副井掘砌工程	3,770.56	1,907.79	4,503.79	2,406.24	733.23	498.45	19.45%	26.13%	-4.99%	该项目于2023年6月完工，在2023年施工过程中突遇严寒天气，为保证主副井浇砼质量及设备正常运行，在井口及伞钻采取了保暖措施，造成材料费用、其他直接费用等成本增加，发行人根据实际情况调整了预算总成本（包括预算分包成本）	工程竣工验收证书、合同预算总成本编制审核会签表、成本预算表
3	铜山铜矿分公司-613m--703m中段开采项目	3,542.66	2,380.00	4,104.08	2,771.32	561.42	391.32	15.85%	16.44%	0.24%	该项目于2023年6月完工，发行人与业主根据项目实际情况对合同进行了变更：增补-613m、-658m、-703m中段工程工程量，发行人根据增补合同调整了预算总收入，同时调整了增补工程量对应	工程竣工验收证书、补充协议、合同预算总成本编制审核会签表、成本预算表

的预算总成本（包括预算分包成本）

2、2022年度

单位：万元、万美元

序号	项目名称	年初预算总成本	年初预算分包成本	变更后预算总成本	变更后预算分包成本	预算总成本调整金额	预算分包成本调整金额	预算总成本变动率	预算分包成本变动率	预算毛利率变动	调整的具体原因	调整依据
1	铜山铜矿分公司-613m--703m中段开采项目	3,278.79	2,414.40	3,542.66	2,380.00	263.87	-34.40	8.05%	-1.42%	2.37%	发行人与业主根据项目实际情况对合同进行了变更：增补了因运输工作量变动、作业面温差、材料上涨、施工人员数量变动、岩石硬度增加、工程量增加导致增加的合同价款，发行人根据增补合同调整了预算总收入，同时调整了增补工程量对应的预算总成本， 并根据剩余分包工作量调整了预算分包成本	补充协议、合同预算总成本编制审核会签表、成本预算表
2	思山岭铁矿平巷工程二标段	11,781.73	7,786.02	12,310.53	8,350.56	528.80	564.54	4.49%	7.25%	-3.11%	该项目于2022年12月完工，实际施工作业量超过合同约定，发行人根据累计结算情况调整了预算总收入，同时调整了增补工作量对应的预算总成本（包括预算分包成本）	工程竣工验收证书、结算单、合同预算总成本编制审核会签表、成本预算表
3	本溪钢铁（集团）矿业有限责任公司歪头山矿花岭沟铁矿主、副井掘砌工程	3,400.00	1,728.51	3,770.56	2,378.51	370.56	650.00	10.90%	37.60%	0.67%	2022年，发行人与业主针对该项目合同价款进行协商后进行了增补，发行人根据增补后的合同重新确定了预算总成本，并根据	补充协议、合同预算总成本编制审核会签表、成本预算表

											施工安排调整了对外分包工作量和金额
4	金森达项目部标段（一）、（二）工程	$10,515.43	—	$5,329.43	$60.28	$-5,186.00	60.28	-49.32%	—	0.51%	该项目于2022年12月提前完工，未执行的合同部分不再执行，发行人根据相关资料调整了预算总收入，同时调整了调整工作量对应的预算总成本	合同终止通知、合同预算总成本编制审核会签表、成本预算表

3、2021年度

单位：万元、万美元

序号	项目名称	年初预算总成本	年初预算分包成本	变更后预算总成本	变更后预算分包成本	预算总成本调整金额	预算分包成本调整金额	预算总成本变动率	预算分包成本变动率	预算毛利率变动	调整的具体原因	调整依据
1	铜陵有色冬瓜山铜矿采准、零星工程及井下协力维保（2020）	3,221.77	2,100.00	2,348.16	1,456.50	-873.61	-643.50	-27.12%	-30.64%	0.57%	该项目于2021年完工，预计未执行的合同部分不再执行，发行人根据相关资料调整了预算总收入，同时调整了调整工作量对应的预算总成本（包括预算分包成本）	工程竣工验收证书、结算单、合同预算总成本编制审核会签表、成本预算表
2	思山岭铁矿平巷工程二标段	10,648.44	7,200.00	11,781.73	7,786.02	1,133.29	586.02	10.64%	8.14%	—	发行人与业主根据项目实际情况对合同进行了变更：增补了-960m到-1060m斜坡道工程、探矿及天（溜）井工程、-1060m中段部分平巷开拓工程等，发行人根据增补合同调整了预算总收入，同时调整了增补工程量对应的预算总成本（包括预算分包成本）	补充协议、合同预算总成本编制审核会签表、成本预算表

3	谦比希铜矿东南矿区南采区采矿、掘进工程	$779.70	19.00	$3,820.53	19.00	$3,040.83	—	390.00%	—	—	发行人与业主根据项目实际情况对合同进行了变更：增补了部分工程量，发行人根据工程合同调整了预算总收入，同时调整了增补工程量对应的预算总成本	工程委托函、工程合同、合同预算总成本编制审核会签表、成本预算表
4	金森达项目部标段（一）、（二）工程	$9,169.06	—	$10,515.43	—	$1,346.37	—	14.68%	—	—	发行人与业主根据项目实际情况对合同进行了变更：增补了400-485中段西部斜坡道掘进、435中段主联络道、水泵房、水仓、服务井、通风井等工程，发行人根据增补合同调整了预算总收入，同时调整了增补工程量对应的预算总成本	补充协议、合同预算总成本编制审核会签表、成本预算表
5	哈萨克阿尔杰米耶夫矿通风罐笼井项目	25,719.99	1,001.90	27,136.11	1,345.30	1,416.12	343.40	5.51%	34.28%	-5.84%	哈萨克阿尔杰米耶夫矿通风罐笼井项目在2021的施工过程中再次遭遇流沙层，由于该地质情况属于前期未能预料的事项，因此发行人从谨慎性原则考虑，进一步调增了该项目的预算总成本（包括预算分包成本）	合同预算总成本编制审核会签表、成本预算表

4、2020年度

单位：万元、万美元

序号

项目名称

年初预算总成本

年初预算分包成本

变更后预算总成本

变更预算后分包成本

预算总成本调整金额

预算分包成本调整金额

预算总成本变动率

预算分包成本变动率

预算毛利率变动

调整的具体原因

调整依据

1	谦比希铜矿东南矿区探建结合南风井开拓工程	$4,035.42	$480.00	$4,558.53	$480.00	$523.11	—	12.96%	—	—	发行人与业主根据项目实际情况对合同进行了变更：增补了680mL中段平巷石门掘进及措施工程，560mL井筒措施工程；采区斜坡道供水管路安装工程、采区溜井反井钻施工及辅助工程、地表倒运矿石工程、东南矿体生产、生活供水泵站日常维护工程部分工程量，发行人根据增补合同调整了预算总收入，同时调整了增补工程量对应的预算总成本	补充工作量清单、合同预算总成本编制审核会签表、成本预算表
2	哈萨克阿尔杰米耶夫矿通风罐笼井项目	21,703.34	1,001.90	25,719.99	1,001.90	4,016.65	—	18.51%	—	-16.55%	哈萨克阿尔杰米耶夫矿通风罐笼井项目在2020年下半年的施工过程中遭遇流沙层，由于该地质情况属于前期未能预料的事项，因此发行人从谨慎性原则考虑，在2020年调增了该项目的预算总成本	合同预算总成本编制审核会签表、成本预算表

根据上表可见，报告期内，发行人主要项目预计总成本、分包成本调整的主要原因是：（1）项目施工过程中，现场施工条件发生了不可预计的变化；（2）发行人根据施工清单等编制初始预计总成本，实际施工过程中新增工作量进行增补合同，或者合同提前终止减少工作量；（3）不可预计的成本发生，如材料价格波动、人员工资上涨；（4）项目施工过程中，根据工作量或生产组织方式等变化对分包成本进行一定的调整等。

由于发行人矿山工程建设项目周期较长，发行人承接矿山工程建设项目后根据项目具体情况和过往经验等，编制项目预计总成本，并履行相应的审批程序后执行；在项目实施过程中，如发生设计变更、施工方案变更、工期变更、工程量变更、材料价格波动等情况时，发行人经复核测算并履行相应批准程序后对预计总成本进行相应调整。

综上所述，发行人主要项目预计总成本、分包成本调整的原因合理，且调整的依据充分、合理。

（二）结合相关差异情况，说明发行人预算相关内控制度是否健全，是否能有效保障成本核算和履约进度计算的准确性

如上表所示，发行人主要项目中存在9个项目涉及预算总成本调整，调整原因合理，且调整后的预算成本均履行了内部审批程序。

发行人制定了《工程项目预算总成本编制管理办法》对预算总成本的编制和调整进行规范，根据该办法规定，项目预算总成本在评审通过下达后，一般不得进行调整，但当项目实施过程中出现影响成本变动的事项，预计将导致预算总成本金额偏差较大时，对项目预算总成本进行调整。

若工程出现设计变更或受客观因素影响改变施工方法等情形，各项目部、工程部、市场部等需负责提供发生变更的证明性文件或资料、变更后施工图工程量、施工组织设计（方案）、工程量清单等；若出现人员和设备材料市场价格发生较大变动情形，各单位、人力资源部、工贸分公司需负责提供价格变动的依据。

在项目实施过程中，如发生设计变更、施工方案变更、工期变更、材料价

格波动等情况时，发行人经复核测算并履行相应批准程序后对预计总成本进行相应调整。同时，由于前述原因发生预算总成本的调整后，发行人根据调整后的预算总成本重新计算履约进度，并与业主或监理单位进行确认，获取经业主或监理单位签字或盖章确认的完工进度确认单，将经确认的完工进度单进度与按照投入法计算的履约进度进行对比分析，根据差异情况分析项目调整后预算总成本编制的合理性。

综上所述，发行人预算相关内控制度健全、有效，能有效保障成本核算和履约进度计算的准确性。

（三）是否存在频繁调整预计总成本、分包成本的项目，相关调整是否合理、依据是否充分

报告期内，发行人主要项目中仅有5个项目涉及2次调整预算成本，金森达项目部标段（一）、（二）工程、思山岭铁矿平巷工程二标段、本溪钢铁（集团）矿业有限责任公司歪头山矿花岭沟铁矿主、副井掘砌工程、铜山铜矿分公司-613m--703m中段开采项目由于合同增补和项目完工，在合同增补的当年和完工的当年根据实际情况分别进行了调整，哈萨克阿尔杰米耶夫矿通风罐笼井项目由于在施工过程中两次遭遇流沙层，导致在2020年度和2021年度分别进行了调整。报告期内，发行人不存在频繁调整项目预计总成本和分包成本的情形。

上述项目预算总成本调整均是以补充协议、工程竣工验收证书、结算单等作为依据，发行人按照《工程项目预算总成本编制管理办法》重新编制了成本预算表、并经过市场部、工程部、工贸分公司、人力资源部、财务部、安全环保部等部门审核，经过公司总经理办公会研究讨论审批确定，相关调整合理、依据充分。

综上所述，发行人预计总成本、分包成本调整的原因合理、依据充分，发行人针对预算总成本调整建立了一套健全有效的内部控制体系，确保发生增补合同、工作量变更等情况下对预算总成本及时进行调整，并按照内部控制流程进行相应审批后执行，可以有效保证成本核算和履约进度计算的准确性，发行

人不存在频繁调整预计总成本、分包成本的情形。

二、说明各期末主要分包项目分包成本暂估与实际结算金额的差异情况发行人各项目部按每月对各项目分包商提交的分包结算表进行审核，再由发行人结算小组审批后提交至财务部，财务部依据提交的分包结算表进行相关账务处理，并计入对应项目的项目成本，对于未及时办理结算的，发行人根据合同价格及分包商工作量暂估分包成本。

报告期各期末，发行人主要分包项目（分包成本前五大项目）分包成本暂估与实际结算金额的差异情况如下：

（一）2023年6月末

单位：万元

序号	项目	项目类型	分包成本金额	其中期末分包成本暂估金额	实际结算金额	差异	对净利润的影响
1	朱郭李家副井井筒掘砌工程	矿山工程建设	1,896.14	1,894.43	1,894.43	—	—
2	图木尔廷-敖包锌矿南边坡滑坡区域治理工程	矿山工程建设	1,556.13	—	—	—	—
3	昆阳磷矿二矿Ⅲ标段井巷与安装工程	矿山工程建设	1,153.88	141.41	141.41	—	—
4	大红山铁矿Ⅰ号铜矿带150万吨/年采矿工程	采矿运营管理	1,125.14	—	—	—	—
5	朱日和铜业有限责任公司采矿工程	采矿运营管理	999.88	—	—	—	—
合计			6,731.17	2,035.84	2,035.84	—	—

（二）2022年末

单位：万元

序号	项目	项目类型	分包成本金额	其中期末分包成本暂估金额	实际结算金额	差异	对净利润的影响
1	大红山铁矿Ⅰ号铜矿带150万吨/年采矿工程	采矿运营管理	11,020.33	—	—	—	—
2	昆阳磷矿二矿Ⅲ标段井巷与安装工程	矿山工程建设	2,337.25	293.58	235.89	-57.69	-1.66

3	铜冠（ 庐江）矿业有限公司采切工程-2022	矿山工程建设	2,238.99	—	—	—	—
4	天古山绿色建材生态产业园年产233万吨骨料开采及加工承包项目	矿山工程建设	2,176.22	1,342.32	1,342.32	—	—
5	朱日和铜业有限责任公司采矿工程	采矿运营管理	1,837.53	135.22	135.22	—	—
合计			19,610.32	1,771.12	1,713.43	-57.69	-1.66

（三）2021年末

单位：万元

序号	项目	项目类型	分包成本金额	其中期末分包成本暂估金额	实际结算金额	差异	对净利润的影响
1	大红山铁矿Ⅰ号铜矿带150万吨/年采矿工程	采矿运营管理	12,986.98	—	—	—	—
2	思山岭铁矿平巷工程二标段	矿山工程建设	2,374.76	247.52	268.38	20.86	1.98
3	朱日和铜业有限责任公司采矿工程	采矿运营管理	2,154.20	—	—	—	—
4	铜冠（庐江）矿业有限公司采切工程-2021	矿山工程建设	1,755.35	2.02	2.02	—	—
5	安庆铜矿东马鞍山矿体开采采矿工程	采矿运营管理	1,355.54	—	—	—	—
合计			20,626.83	249.54	270.40	20.86	1.98

（四）2020年末

单位：万元

序号	项目	项目类型	分包成本金额	其中期末分包成本暂估金额	实际结算金额	差异	对净利润的影响
1	大红山铁矿Ⅰ号铜矿带150万吨/年采矿工程	采矿运营管理	11,631.66	891.12	891.12	—	—
2	思山岭铁矿平巷工程二标段	矿山工程建设	2,443.73	155.78	150.59	-5.19	-0.43
3	铜冠(庐江)矿业有限公司采切工程-2020	矿山工程建设	1,969.37	255.96	255.96	—	—

4	铜冠（庐江）矿业有限公司开拓工程-2020	矿山工程建设	1,796.01	22.71	22.71	—	—
5	三山岛金矿矿产资源开发利用（扩界扩能）工程一-1140m中段巷道及西山深部辅助斜坡道开拓工程	矿山工程建设	1,790.30	222.22	222.22	—	—
合计			19,631.07	1,269.12	1,263.93	-5.19	-0.43

如上表所示，报告期各期末，发行人主要分包项目（分包成本前五大项目）分包成本暂估与实际结算金额的差异较小，差异金额分别为-5.19万元、20.86万元、-57.69万元和0.00万元，差异的主要原因系在结算过程中，双方针对已完成工作量的结算价款存在审核和调整的过程，导致暂估与实际结算可能存在差异；由于发行人矿山工程建设项目按照投入法确认完工进度，影响矿山工程建设收入的确认金额，前述影响对发行人净利润的影响金额分别为-0.43万元、

1.98万元、-1.66万元和0.00万元。

综上所述，报告期内，发行人分包成本暂估差异金额对财务报表影响较小，分包成本年度间核算准确。

三、说明“金森达项目部标段（一）、（二）工程”各期毛利率均较高的原因

发行人“金森达项目部标段（一）、（二）工程”各期毛利率较高的具体主要原因说明如下：

（一）项目实施条件复杂，综合运用多项核心技术，利润空间较大

刚果（金）金森达铜矿地质条件复杂，岩体裂隙发育、岩石破碎程度较高，具有较多断层

，地下涌水大，对矿山工程作业极为不利，且该矿属于复建型地下矿山，曾多年处于停产抽水维护状态，设施长期疏于维护，人员大量流失，项目整体实施条件复杂，作业难度较大。

断层是由于地壳受力发生断裂，沿破裂面两侧岩块发生显著相对位移的构造，分为正断层、逆断层和平移断层。

图表 2金森达矿区全貌

在该项目中，发行人创造性地结合高应力软岩井巷工程施工综合技术的相关技术理念，大幅加强了相应的巷道支护能力，使得巷道能够安全穿过岩层破碎带，并采用矿井水害综合防治技术解决了地下涌水大的难题，成功攻克该项目井下作业的核心难点。同时，运用大型矿山平巷工程/斜坡道工程成套施工综合技术等核心技术，利用快速施工机械化作业线装备先进、工艺配套完整、施工效率高的特点克服了前期配套设施不足的问题，显著提升了项目进度，顺利完成了该矿工程量大、系统构成复杂的斜坡道工程项目建设。

由于该项目实施条件复杂，发行人需要综合运用多项核心技术完成项目建设，因此项目利润空间较大，具有合理性。

（二）当地社会经济发展落后，有实力的矿山开发服务商较少，项目可以获取较高溢价

刚果（金）是联合国公布的世界最不发达国家之一，农业、采矿业占经济主导地位，加工业不发达，粮食不能自给，人均国内生产总值为660.2美元。

且该国安全形势持续严峻、治安状况较差，金森达铜矿所处上加丹加省治安不靖，盗窃、抢劫等治安案件频发

，根据中国领事服务网旅行风险等级和安全提醒，该省属于橙色（高风险）地区。虽然金森达铜矿项目在当地实行封闭化管

外交部官网，刚果民主共和国国家概况（更新时间：2023年7月），https://www.mfa.gov.cn/web/gjhdq_676201/gj_676203/fz_677316/1206_677680/1206x0_677682/

外交部领事司，提醒中国公民不得前往刚果（金）伊图里、北基伍、南基伍、上韦莱省，2023/09/15

理，且营地区域及员工出行由当地警察及军队实行全方位保护，生产安全、员工人身安全以及财产安全可以得到有力保障，但项目实施所面临的政治环境风险、经济环境风险、营商环境风险等潜在风险依然相较其他安全地区更高。由于金森达铜矿开发难度较大，对工程总承包商的综合能力要求较高，特别是需要工程总承包商具备一定的境外矿山开发服务经验，从而保证在物料采购、设备运输、人员招聘、工程进度、工程质量等方面能够满足工程的要求。同时，金森达铜矿位于刚果（金）第二大城市卢本巴希（Lubumbashi）以南150公里，远离市区，基础设施落后、生活条件艰苦，相关产业配套不齐全，矿山开发服务市场不成熟，具有较强实力和较多项目经验的矿山开发服务商较少。因此，发行人在刚果（金）当地获取矿山开发服务项目可以获取较高溢价。

（三）发行人与客户长期合作，业务能力得到认可，拥有一定的溢价空间2004 年发行人中标金川集团龙首矿混合井井筒工程，与金川集团达成首次合作。2010-2014年期间，发行人先后多次中标金川东部贫矿开采项目的副井井筒掘砌工程、中段车场工程、主溜井工程等多项工程。通过长期合作，双方建立了深厚的信任关系，金川集团也对发行人的矿山开发服务能力充分认可。发行人自2006年承建赞比亚康克拉铜矿工程开始进入非洲市场，2011年发行人与金森达铜矿业主Metorex建立了联系，经深入沟通协商，最终于2014年与金森达铜矿正式建立了合作关系。由于该矿于2012年被金川国际收购，考虑到发行人与金川集团建立的长期合作关系，金川集团对发行人业务能力的认可，以及发行人提供的高标准服务品质，发行人在项目定价方面拥有一定的溢价空间。综上所述，“金森达项目部标段（一）、（二）工程”各期毛利率均较高具有合理性。

四、中介机构核查程序与核查意见

（一）核查程序

1、访谈发行人财务负责人，了解发行人关于预算成本和分包成本编制的依

据、内部控制流程及会计处理方法等。

2、获取发行人关于项目成本预算的相关内部控制制度，对项目预算编制及调整、项目分包等相关内部控制进行穿行测试，测试相关内部控制的设计和运行的有效性。

3、获取发行人报告期内收入成本明细表、工程成本总预算编制表、合同预算总成本编制审核会签表、合同履约成本明细表、项目决算报告等资料，核查预算总成本编制依据是否充分。

4、获取发行人报告期内项目预算成本、分包成本调整的相关资料，了解调整的具体情况及原因，分析发行人对预算成本、分包成本进行调整的依据是否充分、合理与及时，是否存在频繁调整预算成本、分包成本的项目。

5、获取预算总成本调整后经业主或监理单位签字或盖章确认的完工进度确认单，检查与发行人按照调整后的预算总成本重新计算的完工进度是否存在重大差异。

6、向主要客户进行函证确认期末完工进度的准确性。

7、获取并检查分包合同、分包成本结算表、分包成本暂估明细表等资料，结合期后分包成本结算情况，分析分包成本是否存在重大跨期。

8、对比分析发行人已完工项目实际毛利率与预算毛利率的差异情况，评价发行人预算成本内部控制执行的有效性。

9、通过互联网、公开信息、合同文件了解刚果（金）金森达铜矿的基本情况、地质条件、技术难点、发行人的作业内容；通过外交部及其领事司网站查询刚果（金）及金森达铜矿所在地的基本情况、相关提示。

10、通过访谈客户及发行人相关人员，了解发行人与金川集团的合作历史以及获取金森达铜矿项目的经过，了解金森达铜矿的生产经营情况、安全保护措施、当地的经济社会发展水平和产业配套情况。

（二）核查意见

1、发行人预计总成本、分包成本调整的原因合理、依据充分，发行人针对

预算总成本调整建立了一套健全有效的内部控制体系，确保发生增补合同、工作量变更等情况下对预算总成本及时进行调整，并按照内部控制流程进行相应审批后执行，可以有效保证成本核算和履约进度计算的准确性；报告期内，发行人不存在频繁调整预计总成本、分包成本的情形。

2、发行人报告期各期末暂估成本与实际结算成本金额差异较小，对财务报表影响占比较小。

3、“金森达项目部标段（一）、（二）工程”各期毛利率均较高的原因为：

①项目实施条件复杂，综合运用多项核心技术，利润空间较大；②当地社会经济发展落后，有实力的矿山开发服务商较少，项目可以获取较高溢价；③发行人与客户长期合作，业务能力得到认可，拥有一定的溢价空间。

五、发行人及其子公司、董监高、关键岗位人员等开立或控制的银行账户流水中是否存在大额存取现的情况，相关交易的具体情况和原因，中介机构核查获取的支撑依据是否充分

（一）发行人及其子公司银行账户流水情况

经核查，报告期内，发行人母公司不存在大额存取现（单笔金额大于等于3万美元或20万元人民币）的情况；发行人国外分、子公司不存在大额存现（单笔金额大于等于3万美元或20万元人民币）的情况，部分国外子公司存在大额取现（单笔金额大于等于3万美元或20万元人民币）的情况，具体情况如下：

单位：万元

主体	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度	取现用途
铜冠矿建（赞比亚）	23.23	45.27	48.59	—	主要用于发放当地员工及现场员工工资奖金等及日常零星采购、报销等
铜冠矿建刚果（金）	171.44	146.77	255.25	1,291.75
铜冠矿建（蒙古）	40.37	103.89	187.30	198.02
合计	235.05	295.93	491.14	1,489.77
其中支付员工薪酬金额	154.86	239.64	394.87	1,235.76
占比	65.89%	80.98%	80.40%	82.95%

报告期内，发行人大额取现的金额分别为1,489.77万元、491.14万元、

295.93万元和235.05万元，其中铜冠矿建刚果（金）2020年度取现金额较大，主要系2020年较多刚果（金）当地员工未办理银行卡，要求现金发放薪酬。报告期内，发行人境外子公司取现金额呈现逐年下降的趋势，主要系发行人逐步限制境外子公司现金使用的范围，加强财务内控管理。发行人境外子公司主要经营所在地在刚果（金）、赞比亚及蒙古，其中刚果（金）、赞比亚地处非洲，非洲的金融基础设施较为落后，非洲13亿人口中约有65%的人口没有银行账户或完全无法获得金融服务，非洲大陆90%的交易仍以现金为基础

；蒙古国地广人稀，银行等金融机构主要集中在城镇中，因此在当地仍然保留了使用现金的习惯。因此，受限于当地社会环境及经济水平，当地员工对现金接受和认可程度更高，发行人境外子公司以现金方式发放员工薪酬的情况较多，且发行人项目部距离银行较远，频繁小金额取现较为不便，故存在较大金额取现的情况；此外，发行人境外子公司在当地部分零星采购、维修及部分报销款采用现金支付，现金支付采购款或报销款的金额占采购总额比例较小。

发行人已制定了《资金管理标准》《财务审批管理办法》等制度对发行人现金使用的范围及审批流程进行了明确规定。

对于现金支付员工薪酬，发行人境外子公司所有工资性支出均须报人力资源部审核，发行人分管领导批准，境外子公司财务按批准后的工资计划落实资金，组织薪酬的发放。对于现金支付的部分零星采购等，发行人通过事前批准、事后审核的方式进行管理。发行人境外子公司需将物资采购计划报发行人审批，经发行人批准后方可在当地就近采购，采购完毕后由境外子公司主要负责人审批后交由财务办理报销手续。

综上所述，发行人已建立完善的制度体系对境外子公司现金使用进行监督和管理。

针对上述大额取现情况，保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：

1、获取发行人报告期内库存现金明细账，核查现金取现发放工资及支付采

2022年8月，McKinsey & Company《Fintech in Africa: The end of the beginning》。

购款的具体情况。

2、访谈发行人财务部门负责人，了解及分析现金发放工资及支付采购款的背景，是否与所在地区交易习惯相符。

3、获取了发行人工资表、员工花名册，核对工资领取记录是否与工资表和员工花名册一致。

4、针对报告期内的人员工资变动情况进行分析，并与同行业可比公司的人均薪酬进行对比，通过访谈发行人人力资源部负责人、财务部门负责人等分析差异原因。

5、查阅发行人资金管理、员工薪酬发放的相关内控制度，对大额现金发放工资的情况进行抽凭检查，获取了明细表、相关审批记录和员工领取记录等资料。

6、查阅现金支付采购款的交易单据，检查交易的真实性。

7、对现金支付采购款的供应商进行访谈，了解其与发行人之间交易的真实性及结算方式。

经核查，发行人取现支付工资及日常零星采购、报销，符合当地交易习惯，相关交易真实、准确，保荐机构、申报会计师获取的支撑性证据充分、有效。

（二）董监高、关键岗位人员及其他关键自然人银行账户流水情况

报告期内，发行人董监高、关键岗位人员及其他关键自然人银行流水中不存在大额存现（金额大于或等于5万元人民币）的情况，部分关键自然人存在大额取现（金额大于或等于5万元人民币）的情况具体如下：

单位：万元

姓名	与发行人关系	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度	取现原因及用途
张传余	核心技术人员	—	—	—	7.30	大额存单取现转存其他银行账户

根据上表可见，发行人个别关键自然人存在小额的银行取现情况，针对该情况，保荐机构、申报会计师向相关人员访谈了解情况，并获取其取现转存对应的银行记录进行核对。经核对，该笔现金取出后存入其他银行账户，保荐机构、申报会计师获取的支撑性证据充分有效。

综上所述，发行人部分子公司、部分关键自然人的银行账户流水中存在大额取现的情况，经核查，大额取现的原因合理，保荐机构、申报会计师获取了大额取现支出涉及的相关资料，获取的支撑依据充分。

六、结合函证的具体内容和过程，说明投入法核算方法下客户对发行人收入、完工进度、应收账款、合同资产等金额的确认方法和过程及合理性

报告期内，保荐机构、申报会计师针对发行人客户函证的具体内容和过程情况如下：

项目	函证具体内容	函证过程
收入、完工进度、合同资产	1、发行人与客户尚在执行的合同、补充合同的主要内容，包括不限于项目名称、合同金额、签订日期、合同期限、主要结算及付款条款、质保金条款及合同执行状态等； 2、发行人与客户尚在执行的项目名称、形象进度、项目状态	发函前：获取被函证方地址信息，保荐机构、申报会计师通过工商信息查询发函地址与工商地址的差异情况，必要时与收件人进行电话沟通或发送地址差异确认函，确认收件地址的准确性；询证函盖章后扫描备份，由保荐机构、申报会计师独立联系快递公司独立发函； 回函：被函证单位的回函统一邮寄到保荐机构、申报会计师公司所在地，保荐机构、申报会计师收到回函后，对回函轨迹进行查询，核对回函的寄件地址与发函地址是否一致，核对回函是否系发函原件，核对回函信息是否相符，回函不符原因等，针对回函不符的回函，向发行人了解回函差异的原因，获取差异调节表，针对调节情况获取支撑依据并分析差异是否需要进行调整等
应收账款	3、发行人与客户当期结算金额、收款金额及收款方式等； 4、发行人与客户往来发生额与期初期末余额

由上表可知，客户主要通过针对询证函内容中合同金额、形象进度、结算金额、收款金额、项目状态、往来余额等信息，结合客户账面记录的财务数据、日常已审核确认的完工进度确认单等进行核对，针对询证函所列信息进行确认回复。

保荐机构、申报会计师通过客户回函确认的合同金额、形象进度、结算金额、项目状态等，确认发行人收入、完工进度、合同资产的真实性、准确性和完整性；通过客户回函确认的往来余额，确认发行人应收账款的真实性、准确性和完整性。

综上所述，保荐机构、申报会计师向客户发出的询证函的内容完整，客户针对合同条款、项目状态、项目进度、往来余额等信息均进行核对确认，根据客户确认的前述信息，保荐机构、申报会计师可以对发行人的收入、完工进度、应收账款、合同资产等金额进行确认，确认方法具有合理性。

七、是否存在收入跨期的情况及具体金额、影响

报告期内，发行人收入存在跨期情况，具体情况如下：

单位：万元

项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
上年收入跨期计入本年金额	—	360.26	—	—
本年收入跨期计入下年金额	—	—	360.26	—
收入跨期影响金额	—	360.26	-360.26	—
对应成本跨期影响金额	—	307.62	-307.62	—
影响利润总额	—	52.64	-52.64	—
影响净利润金额	—	46.57	-46.57	—
影响收入金额占营业收入比例	—	0.31%	-0.35%	—
影响成本金额占营业成本比例	—	0.31%	-0.35%	—
影响净利润金额占净利润比例	—	0.65%	-0.97%	—

如上表所示，报告期内，发行人收入跨期影响金额分别为0.00万元、-

360.26万元、360.26万元和0.00万元，对应成本跨期影响金额分别为0.00万元、-307.62万元、307.62万元和0.00万元。

发行人存在收入跨期的原因主要系：（1）由于客户聘请第三方工程造价咨询机构对发行人提交的工作量进行审核，同时客户集团内部管理岗位人事变动，导致内部审批流程较长，发行人于资产负债表日尚未取得经客户最终确认的《建设工程结（预）算审定书》，发行人基于谨慎性原则，未暂估确认该部分业务相关收入；（2）部分零星服务未在合同中明确约定，发行人基于谨慎性原则，未暂估确认该部分业务收入，客户在资产负债表日后与发行人办理结算后，发行人根据结算情况确认该部分业务收入。

报告期内，发行人收入跨期对报告期内各年营业收入影响占比分别为-

0.00%、-0.35%、0.31%和0.00%，对报告期各年营业成本影响占比分别为-

0.00%、-0.35%、0.31%和0.00%，对报告期各年净利润影响占比分别为0.00%、-0.97%、0.65%和0.00%，发行人收入跨期对财务报表影响占比较小，不影响财务报表使用者对企业财务状况、经营成果和现金流量作出正确判断。考虑上述事项的影响后，发行人财务指标符合《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》第七条第（一）项、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第2.1.2条第

（七）项及第2.1.3条第（一）项的规定，因此，发行人相关财务指标仍符合创新层及向不特定合格投资者公开发行股票并在北京交易所上市的条件。问题5. 关于安全生产

根据首轮问询回复，2023 年 6 月 24 日，公司云南分公司昆阳磷矿项目发生一起冒顶事故，导致 1 人死亡，1 人受伤。根据发行人说明，本起事故属于《生产安全事故报告和调查处理条例》《中华人民共和国安全生产法》（2021修正）中“一般事故”的分类。根据昆明市晋宁区应急管理局出具的询证函，本次事故属于一般事故，不属于重大违法违规行为。截至首轮问询回复日，对于该起事故的处罚文件尚未下发。请发行人：（1）补充披露上述事故的发生原因和处理情况，相关处罚情况，是否构成重大违法行为，对公司生产经营是否存在重大不利影响。（2）进一步说明报告期内事故发生率是否明显高于行业正常水平，发行人安全生产相关的内部控制制度是否健全有效。（3）进一步完善安全生产风险信息披露内容。请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。回复：

一、补充披露上述事故的发生原因和处理情况，相关处罚情况，是否构成重大违法行为，对公司生产经营是否存在重大不利影响

公司在招股说明书中“第六节 公司治理”之“八、其他情况”中补充披露如下内容：

2023年9月19日，昆明市晋宁区应急管理局出具了（晋）应急罚〔2023〕18号《行政处罚决定书》等文件，因昆阳磷矿二矿发生一起生产安全责任事故，对公司及责任人员处以罚款的行政处罚，具体情况如下：

（一）事故发生的原因和处理情况

1、事故发生的原因

2023年6月24日，发行人两名员工在其所属项目云南磷化集团昆阳磷矿二矿地下开采项目东部回风井1980m中段2#盘区斜坡道凿岩作业时，工作面上方发生顶板冒落，冒落石块砸翻作业平台后致使一人受伤一人死亡。

事故发生直接原因系作业人员在井下凿岩作业过程中，上下交叉作业，对顶板产生扰动，导致顶板冒落，致使相关人员被顶板冒落岩块砸中。

2、事故的处理情况

（1）事故的调查进展、责任认定情况

①事故发生后，昆明市晋宁区应急管理局于2023年6月24日下发了（晋）应急现决〔2023〕6号《现场处理措施决定书》，要求立即停止现场施工作业，全面排查事故隐患并制定方案进行整改，整改结束书面报告区应急管理局，待复查通过后方可恢复生产。

②2023年7月8日，昆明市晋宁区应急管理局作出（晋）应急复查〔2023〕6号《整改复查意见书》，确认发行人处理了善后事宜，对隐患进行了排查整改，对员工进行安全培训和警示教育，复查通过并恢复生产。

③2023年9月19日，昆明市晋宁区应急管理局出具了（晋）应急罚〔2023〕18号《行政处罚决定书》等文件，经调查认定发行人及项目部经理和副经理对该事故发生负有责任，对发行人及责任人员处以罚款的行政处罚。

（2）发行人在上述事故后所采取的整改措施及验收情况

发行人在接到昆明市晋宁区应急管理局2023年6月24日下发的（晋）应急现决〔2023〕6号《现场处理措施决定书》之后，全面排查事故隐患制定了整改方案，并已完成相关整改，具体整改情况如下：

序号

整改措施

整改内容

整改进度

1

实行机械撬毛为主，人工撬毛为辅；加强软弱岩层地段掘进施工超前支护、临时支护、作业平台等安全技术措施

增加项目部撬毛机械，对具备机械化作业条件的工作面实施机械化作业；对2#盘区斜坡道超前支护、临时支护、作业平台全面排查并重新加固

已完成

2

严格落实顶板分级制度；加强敲帮问顶安全隐患排查并及时整改

根据顶帮板管理制度严格划分顶帮板等级、制定管理技术措施、加强安全培训交底、现场安全检查确认；严格落实隐患排查管理制度，做到隐患整改责任、措施、资金、时限、预案五落实

已完成

3

严格落实风险分级管控

组织相关主要人员对项目部现有作业场所和作业工序开展风险辨识、评估，制定管控措施并严格落实

已完成

4

严格查处“三违”行为并加强针对性安全教育和培训；严格执行交叉作业相关管理规定

修订《三违行为分级管理办法》并严格执行；签订交叉作业管理协议，并安排专职安全管理人员对交叉作业进行监督管理

已完成

除上述整改措施外，发行人按照《铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司管理人员安全环保事故责任追究有关规定》《铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司生产经营单位管理人员安全环保职业卫生考核办法》《铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司安全环保绩效岗位工资实施办法》等相关规定，对项目部相关人员进行了内部问责。

（3）伤亡员工赔偿情况

发行人在事故发生后迅速作出反应，立即成立应急处理小组，积极做好死者家属接待、安抚工作，并按照工伤赔偿程序妥善处理善后事宜。2023年7月3日，发行人向死者家属付清了全部赔偿金，相关款项已汇入《死亡赔偿协议书》中死者家属指定的账户。上述事故还造成一名员工受伤，发行人已第一时间将伤员送至医院进行救治，伤者目前已出院在康复中。

综上，该事故善后事宜均已妥善处理完毕，未造成不良社会影响，发行人与伤亡人员家属未发生过任何纠纷，亦不存在任何潜在纠纷。

（二）本次事故相关处罚不构成重大违法违规

1、主管部门对本次事故相关责任主体的行政处罚情况

根据昆明市晋宁区应急管理局于2023年9月19日出具的（晋）应急罚〔2023〕18号《行政处罚决定书》，发行人对上述事故的发生负有责任，依据《中华人民共和国安全生产法》第一百一十四条第（一）项“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由应急管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处三十万元以上一百万元以下的罚款”的规定，昆明市晋宁区应急管理局决定对发行人作出罚款叁拾陆万元整（￥360,000元）的行政处罚。

根据上述《行政处罚决定书》，昆明市晋宁区应急管理局针对本次事故按照《中华人民共和国安全生产法》相关规定，对发行人作出36万元罚款的行政处罚，上述罚款已全部缴纳完毕。

2、上述处罚不构成重大违法违规

（1）根据生产安全事故相关的法律规定，前述事故为“一般事故”

根据国务院颁布的《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条中关于生产安全事故造成的人员伤亡或者直接经济损失对事故等级的分类规定：“一般事故，是指造成3人以下死亡，或者10人以下重伤，或者1,000万元以下直接经济损失的事故。”发行人的前述生产安全事故属于《生产安全事故报告和调查处理条例》规定的一般事故。

根据《中华人民共和国安全生产法》第一百一十四条第（一）款的规定：

“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由应急管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处三十万元以上一百万元以下的罚款”。

因此，发行人该事故属于《中华人民共和国安全生产法》中规定的“一般事故”的认定情形，不属于较大及以上生产安全事故。

（2）有权机关证明上述事项不属于重大违法

2023年8月29日，昆明市晋宁区应急管理局对本起事故出具盖章的询证

函，确认本次事故属于生产安全事故中的“一般事故”，该处罚事项不属于重大违法违规行为。

2023年9月19日，昆明市晋宁区应急管理局作出了（晋）应急罚〔2023〕18号《行政处罚决定书》，按照《中华人民共和国安全生产法》中“一般事故”的分类规定对发行人进行处罚。

2023年10月13日，昆明市晋宁区应急管理局出具了《关于铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司安全生产守法情况的说明》，确认上述事故不属于重大违法违规行为，不构成严重违法情节,不存在严重违反国家及地方有关安全生产方面的法律法规的情形，对该等违法行为之处罚属于一般事故的处罚，不属于重大事故的处罚。

（3）适用《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》1-7的规定可以不认定为重大违法情形

根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》1-7的规定：“……有以下情形之一且保荐机构及发行人律师出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法：违法行为显著轻微、罚款数额较小；相关规定或处罚决定未认定该行为属于情节严重；有权机关证明该行为不属于重大违法。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等并被处以罚款等处罚的，不适用上述情形”。

发行人本次事故未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形。根据《生产安全事故报告和调查处理条例》《中华人民共和国安全生产法》等规定，上述事故属于“一般事故”的认定。主管机关昆明市晋宁区应急管理局按照“一般事故”认定的处罚金额属于法定处罚幅度的较低档次，且其出具盖章的询证函确认本次冒顶事故属于生产安全事故中的“一般事故”，该处罚事项不属于重大违法违规行为。

因此，发行人上述事项为一般事故，且处罚金额属于法定处罚幅度的较低档次，有权机关证明上述事项不属于重大违法违规行为，符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》1-7中

的规定，不属于重大违法情形。

综上，本次事故不构成重大违法违规。

（三）本次事故对公司生产经营不存在重大不利影响

公司在事故发生后，严格按照应急管理部门要求进行整改，及时消除安全生产隐患，在较短时间内取得了有关部门出具《整改复查意见书》并恢复生产；本次事故相关行政处罚已全部缴纳完毕，处罚事项不属于重大违法违规行为，对公司生产经营未产生重大不利影响。

二、进一步说明报告期内事故发生率是否明显高于行业正常水平，发行人安全生产相关的内部控制制度是否健全有效

（一）报告期内事故发生率是否明显高于行业正常水平

公司所属矿山开发服务行业存在固有的高危性，特别是在地下作业环境中，因工程地质及水文地质条件复杂，工程作业面临岩爆、冒顶片帮、透水等自然灾害的潜在威胁，生产安全事故发生的风险相对较高。

同行业可比公司未公开披露报告期内事故发生情况，无法取得同行业可比公司的同期事故发生数据与发行人情况进行比较。报告期内，发行人发生4起生产安全事故，每起生产安全事故各造成1人死亡，属于《中华人民共和国安全生产法》中“一般事故”分类认定。根据金诚信2020年12月21日披露的《公开发行可转换公司债券募集说明书》，2017年至2020年，金诚信共发生生产安全事故5起，死亡7人。

保荐机构通过查询采矿业行业分类下上市公司的公开披露信息，通过筛选将业务环节中涉及矿山采选业务的上市公司作为事故发生率比较样本，经过查询，上市公司涉及采矿业务其发生生产安全事故的具体情况如下：

公司名称	2023年1-6月		2022年		2021年		2020年		报告期内发生事故总数
	数量	死亡人数	数量	死亡人数	数量	死亡人数	数量	死亡人数	数量	死亡人数
国城矿业	1	2	0	0	3	3	0	0	4	5
北方铜业	0	0	2	2	1	1	1	1	4	4
金石资源	-	-	1	1	2	2	-	-	3	3

华锡有色	-	-	2	2	1	1	-	-	3	3
甘肃能化	-	-	2	2	4	4	1	1	7	7
华阳股份	-	-	4	4	-	-	-	-	4	4
郑州煤电	-	-	2	2	-	-	1	1	2	2
安源煤业	1	1	2	2	2	2	2	2	7	7
淮北矿业	-	-	3	4	1	1	1	2	5	7
发行人	1	1	0	0	3	3	0	0	4	4

注：上表中“-”内容表示相关数据未知，相关公司的统计数据系通过上市公司相关公告或网络核查等有限渠道取得。

根据上述公司已披露公开数据显示，报告期内发行人发生的事故数量未明显高于相关行业涉及矿山采选业务的上市公司同期发生的事故数据。

（二）发行人安全生产相关的内部控制制度是否健全有效

1、安全生产制度的建立情况

公司在安全生产管理工作中严格遵守国家安全生产法律法规，严格执行安全操作规程及各项规章制度，严格贯彻落实上级主管部门对安全生产工作的要求，始终贯彻“安全第一、预防为主、综合治理”的安全生产方针，按照“管行业必须管安全、管业务必须管安全、管生产经营必须管安全”的要求，构建“党政同责、一岗双责、齐抓共管、失职追责”的安全生产责任体系，以科学、严谨的安全管控体系为保障，将保障员工的职业健康与生命安全视为公司最重要的社会责任，采取一系列安全措施保障安全生产。公司依据国家安全生产法律法规及有关规范性文件，结合公司安全生产特点，制定一系列安全生产规章制度并严格执行，主要安全生产规章制度如下：

序号	安全生产规章制度名称
1	铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司安全生产管理制度
2	铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司全员安全生产责任制管理办法
3	铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司员工安全教育培训管理制度
4	铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司岗位作业安全操作规程（汇编）
5	铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司安全风险分级管控制度
6	铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司隐患排查治理制度

7	铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司安全生产应急管理制度
8	铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司领导下井带班管理制度
9	铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司委派安全员管理办法
10	铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司专职安全员管理办法
11	铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司安全环保职业卫生检查及考核办法
12	铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司安全环保绩效岗位工资实施办法
13	铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司危险源（点）管理制度
14	铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司危险作业安全管理办法
15	铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司危险性较大分部分项工程安全管理制度
16	铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司顶帮板管理规定
17	铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司井下无轨设备安全管理制度
18	铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司设备设施检修作业安全管理制度
19	铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司特种设备及附属设施安全管理制度
20	铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司民用爆炸物品安全管理制度
21	铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司消防安全管理制度
22	铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司协作队伍安全管理办法
23	铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司“三违”行为分级管理办法
24	铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司生产安全事故管理制度
25	铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司管理人员安全环保事故责任追究有关规定

上述一系列安全生产管理相关制度，在安全生产责任、安全生产管理、操作规程等方面做出规定，明确相关责任主体、安全管理措施及事故应急管理流程等事项，涵盖了发行人生产作业的全部主要环节，发行人安全生产相关的内部控制制度健全。

2、安全生产制度的有效性

为落实公司安全生产制度的有效执行，公司成立安全生产管理委员会，由公司法定代表人担任委员会主任，由公司党政工领导、高级技术（业务）主管、各部门负责人组成委员会成员。安全生产管理委员会是公司安全生产工作的最高领导机构，下设办公室，负责安全生产的日常管理工作。公司下属各生产经营单位成立安全生产领导小组，并由各生产经营单位党政主要负责人担任安全生产领导小组组长，配备专职或者兼职的安全生产管理人员。

公司根据制定的安全生产管理制度的要求，设置了安全环保部作为安全生产奖惩考核的主管部门，全面负责公司的安全管理和安全考核工作，对员工经常性地开展安全教育培训活动，定期和不定期进行安全生产检查，严格考核制度执行、现场管理、安全风险分级管控、隐患排查治理、“三违”查处、安全效果等，按照“四不放过”原则严格责任追究。建立了应急管理机制，有效保障在生产安全事故发生时及时有效应对。

在生产经营过程中，公司始终坚持“把风险管控挺在隐患前面，把隐患排查治理挺在事故前面”，定期研究部署安全生产风险管控工作。对提升悬吊、爆破作业、顶帮板管理、高处作业、车辆运输、有限空间作业等危险作业环节严格履行安全风险确认，强化作业现场安全管理，完善各项安全防范措施，安全生产风险管控工作制度化、常态化开展，确保公司安全生产制度得到有效执行。

报告期内，公司共发生4起生产安全事故，其中3起为“冒顶片帮”事故，1起为“机械伤害”事故。受矿山地质条件、员工操作不当等方面因素的影响，“冒顶片帮”事故在地下矿山作业中事故发生频次较高。为防止该类事故的发生，发行人制定了《顶帮板管理规定》，规定中明确顶帮板等级划分依据、管理技术措施、安全培训交底、现场安全检查确认、应急处置、顶帮板管理的职责；为保证《顶帮板管理规定》有效执行，公司加大对顶帮板管理工作考核与责任追究力度，与公司《生产经营单位管理人员安全环保职业卫生考核办法》《区队长月度绩效考核办法》《协作队伍安全管理办法》《安全环保事故责任追究有关规定》等规章制度相衔接，形成了层层负责的顶帮板管理责任体系，并采取班组日查、区队周查、项目部月查，公司安全督查组周安全督查，全公司季度安全大检查以及顶帮板专项检查等方式，进行拉网式隐患排查治理。为保证作业人员岗位作业安全，发行人结合行业特点制定了《岗位作业安全操作规程（汇编）》，加强作业人员安全教育培训，确保作业人员熟知岗位安全风险，掌握安全操作流程，时时处处标准化作业。

在上述事故发生之后，发行人根据应急管理部门的整改意见，及时排查整改隐患，针对项目部安全生产中的不足之处，进一步完善并严格执行《顶帮板管理规定》《岗位作业安全操作规程（汇编）》等安全生产制度，强化全过程管理和全员考核以确保各项安全生产制度有效实施。通过以上措施，作业人员在

作业过程中做到标准化、规范化作业，各项目井下作业面顶帮板隐患及时排查治理到位，顶帮板风险时刻处于可控范围内。

综上，发行人已建立健全的安全生产制度并已得到有效执行。

三、进一步完善安全生产风险信息披露内容

公司在招股说明书中“第三节 风险因素”之“二、经营风险”之“（一）生产安全事故的风险”中修改并补充披露如下内容：

公司所属矿山开发服务行业存在固有的高危性，特别是在地下作业环境中，因工程地质及水文地质条件复杂，工程作业面临岩爆、冒顶片帮、透水等自然灾害的潜在威胁，生产安全事故发生的风险相对较高，在公司生产运营过程中可能会出现因自然灾害、设备故障、爆破事故等突发危险情况导致的人员伤亡和财产损失等不利后果。报告期内在公司生产运营过程中发生4起人员伤亡的生产安全责任事故，事故情况详见本招股说明书“第六节 公司治理/四、违法违规情况”。公司在上述事故发生后及时完成了整改、妥善处理上述事故相关事宜，上述事故对公司生产经营未造成重大不利影响。

尽管公司严格执行国家法律法规和行业规范对安全生产的有关规定，建立了相应的安全生产管理制度和合同责任及保险机制，并且重视安全生产的投入以保障生产的安全，但不排除未来公司生产活动可能面临生产安全事故的风险。生产安全事故可能会导致人员伤亡、财产损失、诉讼纠纷、合同提前终止、行政处罚、非行政处罚性监管措施等不利后果，若公司不能妥善处理，则可能会为公司的生产经营、企业盈利和品牌声誉带来不利影响。

四、中介机构核查程序与核查意见

（一）核查程序

保荐机构、发行人律师主要履行了以下核查程序对上述事项进行核查：

1、取得了昆明市晋宁区应急管理局向发行人及其主要负责人下达的关于本次事故的《现场处理措施决定书》《整改复查意见书》《行政处罚决定书》及缴款凭证；发行人与涉事员工家属签订的《死亡赔偿协议书》及赔偿款付款凭证。

2、审阅《晋宁二街云南磷化集团有限公司“6·24”一般冒顶片帮事故调查报告》、发行人向昆明市晋宁区应急管理局提交的《关于6.24事故的复工复产申请》；专家组针对昆阳磷矿项目部出具的《安全环保职业健康消防隐患整改通知书》、发行人就昆阳磷矿项目部恢复生产后安全生产管理的相关说明、《云南昆阳磷矿项目部恢复生产隐患排查实施方案》等文件。

3、通过云南省应急管理厅官方网站、昆明市应急管理局官网、昆明市晋宁区人民政府官网等公开渠道查询并实时跟进上述事故最新进展情况；并取得昆明市晋宁区应急管理局访谈记录，出具的《询证函》《关于铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司安全生产守法情况的说明》等文件，核查该事故后续处罚是否属于重大违法行为。

4、通过国家矿山安全监察局、国家统计局官网等公开渠道查询报告期内全国矿山安全事故数据及行业数据情况，查阅矿山开发服务行业相关研究报告。

5、获取发行人关于安全生产管理相关的制度等文件；报告期内发行人安全环保部门组织的培训会议资料。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

1、发行已在招股说明书中“第六节 公司治理”之“八、其他情况”中补充披露上述事故的发生原因和处理情况及相关处罚情况；本次事故不构成重大违法违规，相关行政处罚已全部缴纳完毕，对公司生产经营未产生重大不利影响。

2、报告期内，报告期内发行人发生的事故数量未明显高于相关行业涉及矿山采选业务的上市公司同期发生的事故数据；发行人已建立健全的安全生产制度并已得到有效执行。

3、发行人已在招股说明书中“第三节 风险因素”之“二、经营风险”之“（一）生产安全事故的风险”中补充完善安全生产风险信息披露内容。

问题6. 其他除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 46 号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 47 号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，如存在涉及公开发行股票并在北交所上市条件、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。回复：

公司、保荐机构、申报会计师、发行人律师已对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 46 号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 47 号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定进行审慎核查，涉及公开发行股票并在北交所上市要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项如下：

一、调整公司本次北交所上市发行底价

2023年9月28日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司申请公开发行股票并在北交所上市发行底价的议案》，根据证监会《关于高质量建设北京证券交易所的意见》、北京证券交易所《坚决贯彻落实中国证监会部署全力推进市场高质量发展》等相关规定，公司将发行底价调整为“以后续的询价或定价结果作为发行底价”。

二、关于中标关联方ECUACORRIENTE S.A.米拉多项目的关联交易事项

公司与中铁十九局集团有限公司组成联合体通过招标方式取得了关联方ECUACORRIENTE S.A.所属的“米拉多铜矿4620万吨/年（扩建）采选项目北矿体基建剥离、上山道路及首期排土场工程”和“米拉多铜矿北矿体露天采矿与生产剥离专业技术服务”两个项目，两个项目中标金额合计97,121.93万美元。公

司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司与ECUACORRIENTES.A.发生关联交易的议案》，公司2023年第四次临时股东大会审议通过了前述议案。

“米拉多铜矿4620万吨/年（扩建）采选项目北矿体基建剥离、上山道路及首期排土场工程项目”的中标金额为7,494.59万美元；项目建设地点为厄瓜多尔米拉多铜矿；计划工期670日历天；根据联合体协议的约定，本项目由中铁十九局承担60%工程量，公司承担40%工程量。“米拉多铜矿北矿体露天采矿与生产剥离专业技术服务项目”的中标金额为89,627.34万美元；项目建设地点为厄瓜多尔米拉多铜矿；工期安排为2025年-2035年，具体开工时间以业主下达的开工令为主，开工前双方签订年度合同，往后须在每年的12月份完成下一年度合同签订；根据联合体协议的约定，本项目由中铁十九局和公司分别承担50%工程量。目前项目相关合同或协议尚未签署，根据《中标通知书》的规定，联合体将与ECUACORRIENTE S.A.签订相关合同或协议，项目的具体内容以最终签署的合同或协议为准。本次交易的相关内容发行人已在《关联交易公告》（公告编号：2023-127）中详细披露。

截至本回复出具日，除上述事项外，公司不存在涉及股票公开发行并在北交所上市要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项。

（本页无正文，为《关于铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》之签章页）

法定代表人签字：________________王卫生

铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《关于铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》之签章页）

保荐代表人：________________ ________________

许 刚 徐衡平

天风证券股份有限公司

年 月 日

保荐人（主承销商）董事长声明本人已认真阅读铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司本次审核问询函回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐人（主承销商）董事长签名：

余 磊

天风证券股份有限公司

年 月 日